中山公用(000685):中山公用事业集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书
原标题:中山公用:中山公用事业集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、中山公用事业集团股份有限公司已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕993号文注册公开发行面值不超过 30亿元的公司债券。本期债券发行规模为不超过人民币 10亿元（含），每张面值为 100元，发行数量为不超过1,000.00万张，发行价格为人民币 100元/张。 二、本期债券发行上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13.04亿元（2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润 137,477.92万元、146,564.45万元和 107,206.01万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 2023年 4月 29日，发行人于巨潮资讯网披露了 2023年一季度财务报表，具体见： http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000685&announcementId=1216694566&orgId=gssz0000685&announcementTime=2023-04-29。 截至 2023年 3月末，发行人合并口径总资产为 2,590,863.03万元，较 2022年末增长 1.62%；合并口径净资产为 1,625,747.03万元，较 2022年末增长 1.87%。 2023年 1-3月，发行人营业收入为 87,475.07万元，同比增长 58.09%；净利润为29,021.74万元，同比增长 54.34%；归属于母公司所有者的净利润为 28,929.79万元，同比增长 50.29%，不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。 三、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券无债项评级，评级展望为稳定，该级别反映发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。考虑到资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将对发行人每年定期或不定期进行跟踪评级。 中诚信国际将在发行人的评级有效期内（有效期为债券存续期）对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。 四、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。 若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 五、截至本募集说明书签署日，发行人及其合并报表范围内子公司不存在对本次发行造成实质性不利影响的重大诉讼或仲裁。发行人及其合并范围内子公司涉及标的 1000万元以上或存在资产受限情况的未决诉讼（仲裁）如下： 1、2022年 12月 29日，云南建投安装股份有限公司以中山市天乙能源有限公司为被申请人，向广州仲裁委员会中山分会申请仲裁，请求广州仲裁委员会中山分会裁决中山市天乙能源有限公司向其支付 50,335,763.84元工程欠款及暂计算至 2022年 12月 29日的利息 398,181.98元，合计 50,733,945.82元，并申请冻结中山市天乙能源有限公司 50,733,945.82元银行存款。广州仲裁委员会中山分会于 2023年 1月 29日立案受理，案号：（2023）穗仲中案字第 1129号，目前案件正在仲裁过程中。 2、2023年 3月 21日，中山市东凤兴华商业经营管理有限公司和广东莱丁科技集团有限公司以中山公用东凤物业发展有限公司为被申请人，向广州仲裁委员会申请仲裁，请求广州仲裁委员会裁决解除中山市东凤兴华商业经营管理有限公司、广东莱丁科技集团有限公司和中山公用东凤物业发展有限公司于 2018年2月 11日签订《东凤兴华农贸市场升级改造项目工程运营承包合同》及 2019年11月 21日签订的《东凤兴华农贸市场升级改造项目工程运营承包合同补充协议》，互不负法律责任。广州仲裁委员会已立案受理，案号：（2023穗仲中案字第 6859号），目前案件正在仲裁过程中。 六、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人指定金圆统一证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 七、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 八、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 九、发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件，若后续政策调整，质押式回购交易安排视情况变化作相应调整。 十、本次发行相关申请文件报告期为 2020年度、2021年度及 2022年度，财务数据有效期为 6个月，至 2023年 6月 30日，相关财务数据已超有效期。目前已根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 2号——申请文件及其编制要求》第十四条申请有效期延长。截至本募集说明书签署日，发行人最新经营、财务及现金流情况未出现重大不利变化，亦不存在其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，发行人仍符合公开发行公司债券的发行条件，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定。 目录 声明 ............................................................................................................................. 1 释义 ............................................................................................................................. 9 第一节 风险提示及说明 ................................................................................... 10 一、与本期债券相关的投资风险 ............................................................................... 10 二、发行人的相关风险 ............................................................................................. 11 第二节 发行概况 ................................................................................................. 20 一、本次发行的基本情况 .......................................................................................... 20 二、认购人承诺 ........................................................................................................ 22 第三节 募集资金运用 ........................................................................................ 24 一、募集资金运用计划 ............................................................................................. 24 二、前次公司债券募集资金使用情况 ....................................................................... 28 三、本期公司债券募集资金使用承诺 ....................................................................... 28 第四节 发行人基本情况 ................................................................................... 30 一、发行人概况 ........................................................................................................ 30 二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 30 三、 发行人股权结构 ............................................................................................... 41 四、发行人权益投资情况 .......................................................................................... 42 五、发行人的治理结构及独立性 ............................................................................... 47 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................... 58 七、发行人主要业务情况 .......................................................................................... 62 八、媒体质疑事项 ................................................................................................... 115 九、发行人违法违规及受处罚情况 ......................................................................... 115 第五节 财务会计信息 ...................................................................................... 116 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ..................................................... 116 二、合并报表范围的变化 ....................................................................................... 122 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .............................................................. 123 四、报告期内主要财务指标 .................................................................................... 130 五、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 131 六、公司有息负债情况 ........................................................................................... 153 七、关联方及关联交易 ........................................................................................... 155 八、重大或有事项或承诺事项 ................................................................................ 168 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 169 十、发行人 2023年一季度财务报表 ....................................................................... 171 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ..................................................... 178 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 .......................................................... 178 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................ 178 三、其他重要事项 .................................................................................................. 179 四、发行人的资信情况 ........................................................................................... 179 第七节 增信机制 ............................................................................................... 182 第八节 税项 ......................................................................................................... 183 一、投资者所缴纳的税项 ....................................................................................... 183 二、声明 ................................................................................................................. 184 第九节 信息披露安排 ...................................................................................... 185 一、信息披露管理制度 ........................................................................................... 185 二、定期报告披露 .................................................................................................. 190 三、重大事项披露 .................................................................................................. 190 四、本息兑付披露 .................................................................................................. 190 第十节 投资者保护机制 ................................................................................. 191 一、偿债计划 .......................................................................................................... 191 二、偿债资金来源 .................................................................................................. 191 三、偿债应急保障方案 ........................................................................................... 192 四、偿债保障措施 .................................................................................................. 192 五、违约事项及纠纷解决机制 ................................................................................ 194 六、持有人会议规则 ............................................................................................... 194 七、受托管理人 ...................................................................................................... 211 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 .................................. 229 一、本期债券发行的有关机构 ................................................................................ 229 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................... 231 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................... 232 一、备查文件内容 .................................................................................................. 252 二、备查文件查阅地点及查询网站 ......................................................................... 252 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率且期限相对较长，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批或注册事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，例如由于发行人生产经营环境发生变化，本期债券募集资金及偿债资金专项账户不能从预期的资金来源获得足够资金，进而影响本期债券持有人的利益。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、投资收益变动风险 发行人 2020-2022年投资收益分别为 120,045.79万元、126,641.31万元和88,580.87万元，占发行人当年（或当期）净利润的比例分别为 88.97%、87.00%和 84.49%，其中来自广发证券的投资收益分别为 103,746.60万元、112,049.10万元和 81,673.71万元，投资收益的变动对发行人的利润总额影响较大。由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场的行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，发行人未来的利润水平将有可能受到投资收益的变动而承受一定的风险。 2、债务结构风险 在发行人的债务结构中，2020-2022年以及 2023年 3月末流动负债占负债总额的比例分别为 59.48%、60.05%、69.12%和 70.57%。公司本期募集资金拟用于偿还有息负债，虽然在一定程度上调整了公司债务结构，增强了公司短期偿债能力，降低了公司短期流动风险。但未来若受不可控制因素的影响，如市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压力可能增大，将对公司未来资本性支出产生一定影响。 3、资产流动性较低的风险 2020-2022年以及 2023年 3月末，发行人流动比率分别为 0.71、0.84、0.63和 0.59；速动比率分别为 0.67、0.82、0.61和 0.57。近三年末，发行人流动比和速动比率低于 1，短期偿债指标较弱，存在资产流动性较低的风险，对发行人短期偿债能力造成一定影响。 4、债务集中偿付压力较大的风险 截至 2023年 3月末，发行人短期借款 129,320.28万元，一年以内到期的非流动负债 216,425.00万元，共计 345,745.28万元，占负债总额的 35.82%，发行人短期有息债务规模较大，存在一定的集中偿付压力。 5、债务规模快速增长带来的偿债压力持续加大的风险 2020-2022年以及 2023年 3月末，发行人长期借款分别为 50,655.86万元、38,927.60万元、180,417.46万元和 248,182.19万元。刚性债务规模整体呈现起伏增长的趋势，2020年增速较快，2021年有所下降，近一期较上一期增幅 37.56%，若未来发行人债务继续保持快速增长态势，可能对发行人正常生产经营带来一定风险。 6、应收账款和其他应收款回收的风险 2020-2022年以及 2023年 3月末，发行人应收账款账面价值分别为 50,952.41万元、52,408.28万元、81,312.83万元和 89,076.96万元，在流动资产中的占比分别为 18.66%、14.78%、19.65%和 22.26%。发行人其他应收款分别为 6,170.11万元、7,392.44万元、9,534.53万元和 3,209.09万元，在流动资产中的占比分别为2.26%、2.09%、2.30%和 0.80%。发行人应收账款和其他应收款总体金额较大，应收账款主要为企业供水、污水、废液处理和垃圾处理发电等收入。其他应收款的增加主要为往来款和应收股利。若因外部形势发生重大变化，造成发行人应收账款及其他应收款无法正常回收，将对发行人正常业务经营和现金流入产生不利影响。 7、或有负债风险 2020-2022年末，发行人担保余额分别为 10,516.85万元、22,050.56万元和7,472.21万元，分别占净资产比例为 0.75%、1.46%和 0.47%。截至本募集说明书签署日，发行人涉及的或有负债将给公司一定程度上带来潜在的财务风险。 8、长期股权投资减值的风险 2020-2022年以及 2023年 3月末，发行人的长期股权投资余额分别为1,220,610.44万元、1,292,689.69万元、1,341,176.21万元和 1,368,422.87万元，占总资产的比重分别为 58.43%、57.48%、52.61%和 52.82%。长期股权投资规模整体呈现逐年增长的趋势。长期股权投资主要是发行人对于联营企业的投资，若未来联营企业的经营状况存在不确定性，发行人长期股权投资出现减值，可能对发行人的日常经营收入产生不利影响。 9、所有者权益结构不稳定的风险 2020-2022年以及 2023年 3月末，发行人未分配利润分别为 919,497.71万元、1,025,635.97万元、1,088,588.64万元和 1,117,537.22万元，占所有者权益比例分别为 63.90%、66.40%、68.21%和 68.74%。发行人未分配利润占所有者权益比重较大，如果发行人决定向股东大比例支付现金红利，将大幅减少发行人所有者权益，进而对发行人日常生产经营造成较大的影响。 10、合并范围变化频繁的风险 2020年，发行人纳入合并报表的子公司共 42家；2021年，发行人纳入合并报表的子公司共 44家；2022年度，发行人纳入合并报表的子公司共 49家。未来，若发行人合并范围频繁变化，可能会对发行人的经营状况及财务指标产生一定的影响。 11、营业成本波动的风险 2020-2022年以及 2023年 1-3月，发行人营业总成本分别为 195,243.41万元、207,321.54万元、341,208.42万元和 81,006.33万元，其中营业成本分别为148,261.03万元、160,886.54万元、288,349.66万元和 68,857.64万元。2020-2022年，发行人营业成本随着营业收入的增长呈浮动增长趋势，特别是占发行人营业收入较大比例的供水业务，我国水资源本来就极其短缺，加上城镇化的快速发展，人口密度越大的地方，水资源越短缺，城市供水的各类成本仍存在一定上涨风险，若未来营业成本持续上涨，将对发行人的盈利水平带来一定的不利影响。 （二）经营风险 1、水务业务风险 水务行业属于公用事业，其定价权由地方政府掌控。如果未来地方政府对自来水费用及污水处理费用的定价未能及时调整或定价政策发生变化，发行人的收益可能会因此受到影响。与国内其他上市水务行业企业相比，目前发行人的水务业务规模不大，业务范围主要集中在中山地区，本地区民生的发展情况对发行人的业务具有重要影响。发行人未来如能迅速成功拓展外地市场，将会逐步降低本地民生情况对公司盈利的影响程度。 2、水源污染风险 我国是一个水资源缺乏的国家，水务行业以水资源为原料，源水水质对供水生产影响较大。随着水污染问题的日益突出，部分污水未经处理直接排入水体，造成地表水域受到不同程度的污染，突发水体污染事件将会对公司供水业务造成一定的威胁。 3、综合市场业务风险 发行人目前的综合市场业务面临着区域专业农产品批发市场、连锁大型综合超市以及其他中小型传统农贸市场的竞争。而且由于发行人作为民生行业的国有企业，肩负着社会效益，所以在租金调整机制方面存在一定压力。因此，发行人综合市场业务的盈利能力将直接受到市场竞争及民生政策调整的影响，具有一定的风险。 4、工程安装业务风险 发行人工程安装收入报告期内有所波动，主要原因是工程安装的大项目中山市中心城区雨污分流项目逐步完工，而后期承接的项目金额都较小。工程安装业务收入与承接项目规模关系较大，盈利水平直接受项目承接影响。发行人如能稳定地承接较大规模的工程安装项目，则此风险将会逐步降低。 5、客运业务风险 发行人的客运业务主要是子公司中港客运联营有限公司负责运营，截至2022年末，发行人运营航线 3条，分别为中山-香港、中山-香港机场和中山-深圳航线，拥有 5艘豪华高速双体客轮，其中中山-深圳航线为 2017年新增航线。随着港珠澳大桥的完工并投入运营，受铁路公路分流、政策变化等影响，发行人的客运业务或受到冲击，进而影响客运业务的盈利状况。 6、经营多元化的风险 发行人经过几年的发展，主营业务已经涵盖了包括环保水务、固废处理、工程建设以及辅助板块业务等多个板块，多元化经营有利于发行人分散板块风险，但也会增加管理成本及管理风险，若发行人在资金、财务、预算、管理等方面不能适应多元化经营，将会对盈利产生一定影响。 7、母公司无实际经营业务的风险 2020-2022年以及 2023年 1-3月，发行人本部营业收入分别为 11,392.43万元、14,060.49万元、8,941.69万元和 1,050.67万元。发行人本部主要系管理职能，履行着整个集团整体运营计划和资金调拨的职能。同时集团本部主要收入构成为市场租赁业务收入和长期股权投资，环保水务、固废处理、工程建设以及辅助板块业务等各业务板块主要由下属子公司运营，发行人本部实际经营业务收入占比较小，但发行人本部承担有债券本息兑付的责任，若未来核心子公司经营出现困难或投资收益回报骤减，将影响发行人本部债券本息的偿还。 8、突发事件引发的经营风险 突发事件，是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害，需要采取应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件及公司管理层无法履行职责等事项。突发事件具有偶发性和严重性，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，发行人治理机制不能顺利运行等问题，从而对发行人的正常生产经营和决策带来不利影响。尽管发行人制定了严格的突发事件应急管理制度，降低突发事件对发行人造成的不利影响，但突发事件的发生仍会对发行人的正常生产经营产生影响，使发行人面临一定的经营风险。 9、适度超前建设的风险 发行人所属的水务行业属于市政公用行业，需根据服务区域政府的规划，适度超前建设自来水厂及管网设施，以保证未来经济发展和居民用水的需求。但若建设规划超出经济发展的客观需求，可能导致发行人面临建设成本和运营费用上升，进而影响发行人经营业绩。 10、履约风险 发行人所有在建水务项目都经过严格的论证，在经济、技术方面均具有良好的可行性，但在项目实施过程中可能因原料供应、设备故障及其它不可预见的因素延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算等情况，从而影响发行人的盈利水平。若未来工期不能按时完成，发生履约风险，则可能对发行人偿债能力产生影响，存在一定风险。 11、行业经营环境变化风险 近年来发行人经营扩张较快，涉足行业较多，如果外部行业发生变化，将会对发行人的经营造成影响。 12、新能源业务投资收益不及预期的风险 根据发行人新的发展战略规划，于 2022年将新能源作为发行人未来第二增长极，以自主投资及并购等多种方式切入新能源市场。如相关业务的投资收益不及预期，发行人将面临投资收益及净利润下降的风险。 （三）管理风险 1、安全生产风险 自来水作为一项关乎国计民生的重要公共产品，其质量直接影响到千家万户的用水安全。自来水的安全生产风险主要来自于两方面：水源污染风险及生产过程中可能存在的风险。自来水水务行业以水资源为生产原料，水源的质量直接影响其生产的质量。随着目前我国水环境污染的问题日益严重，水源的选择及突发水源污染事件将对发行人的安全生产带来一定的威胁。发行人也面临增加制水成本以及改进生产技术的风险。另外，生产过程中出现的突发事件也可能影响到自来水的质量，带来一定的潜在风险。 2、投资管理风险 供水、污水处理项目具有投资规模大、项目周期长的特点，且目前融资结构较为单一，因此容易受到外部环境变化的影响，带来一定的投资管理风险。另外，发行人除了水务行业及综合市场行业的投资外，近年还积极拓展投资范围，向金融、高科技等行业进行投资。因此，未来发行人对外投资的管理水平将对其经营业绩产生重要的影响。 3、子公司众多的管理风险 截至 2022年末，发行人拥有 49家子公司，组织结构和管理体系较为复杂，对集团公司的管理能力要求较高。目前，发行人面临着企业内部控制和财务管理等多方面的管理压力。如果发行人内部管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者下属子公司自身管理水平不高，均可能对发行人开展业务和提高经营业绩产生不利影响。 4、项目管理风险 发行人目前在建的项目较多，投资金额量大、投资建设周期较长、资金回收时间较长，需要专业化的项目团队进行管理。同时，随着发行人业务的发展，未来几年项目投资规模将不断扩大。因此如果发行人项目管理方面不完善，将存在出现安全生产事故、项目进度延误、项目质量参差不齐等风险，进而给发行人的正常生产经营带来负面影响。 5、内部管理风险 近年来发行人实现了持续较快的发展，各项业务发展态势良好，这得益于发行人拥有丰富的水务运营、管理经验及相对完善的内部控制制度。随着发行人业务规模的不断拓展，发行人业务规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，发行人的管理能力与内部控制需进一步提高以适应未来企业规模扩大的需求。 6、人力资源管理风险 发行人业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发行人高级管理人员的行业经验及专业知识对发行人的发展十分关键。如果发行人无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，发行人的业务管理与经营增长将受到不利影响。 发行人业务板块众多，需要大量能结合不同业务特点的技术人才。如水利基础设施投资需要有丰富的建筑施工和投资经验。目前，发行人经过多年的积累，拥有一批高素质的技术人才队伍，是构成发行人竞争优势的重要基础。鉴于发行人的发展对高素质技术人才的依赖程度较高，国内外同行业企业的人才竞争策略可能会对发行人技术人才的稳定性产生一定影响，进而导致发行人面临技术人才流失的潜在风险。 （四）政策风险 1、政府对水价的管制和干预风险 水务行业属公用事业，直接涉及到工业生产、商业服务和居民的生活质量，国家和地方政府对自来水的价格有严格的规定，具有一定的社会公益特征，行业发展不仅受市场成熟度的影响，很大程度上还取决于政府对水务行业的投资建设计划和主导发展力度。发行人有权要求进行价格调整，但必须经过复杂的审批程序，水价的调整在很大程度上受政府有关部门的限制，因此价格在很大程度上直接影响发行人的经济效益。 水价上涨需综合考虑地方经济承受能力，与 CPI、地方人均收入等指标挂钩，涉及居民用水价格调整还需经过价格听证。国家产业政策、价格管理及听证政策和水务行业体制改革将影响发行人的经营业绩和盈利模式。发行人调整水价的自主性较弱，且水价上涨具有较长的周期性和时滞性，水价长期不到位会造成发行人政策性亏损。 2、环保政策风险 我国是一个水资源缺乏的国家，水务行业以水资源为原料，水质对其供水生产的影响较大。随着城市水污染问题日益突出，污水未经处理直接排入水体，造成城市地表水域受到不同程度的污染，突发水体污染事件也会对发行人自来水生产造成一定威胁。同时发行人下属污水处理厂污泥处理将受到环保政策等的影响。 3、行业管理政策风险 我国水务行业正在经历由政府高度垄断到逐渐开放的市场化发展阶段。2002年以来，我国水务行业产业政策已经允许多元资本跨地区、跨行业参与市政公用企业经营，并且采取特许经营的模式从事城市供排水业务经营。随着水务行业市场化改革地推进，行业管理体制与监管政策将出现一定程度的变化与调整。行业管理体制、政策的变化将可能对发行人的经营与发展带来影响。 4、行业技术标准调整的风险 自来水和污水处理都受国家相关技术标准的严格控制，水务企业必须达到国家规定的技术指标。若国家上调水质、水压等标准，可能会加大发行人对相应生产设施的投入、增加运营成本，因此，发行人可能面临产业技术升级、增加技术改造支出、技术改造后仍不能满足国家新技术标准的风险。 5、技术和产品质量风险 自来水处理的相关技术标准受到国家的严格控制，质量指标必须符合国家卫生标准。随着经济的发展和人民生活水平的提高，人们对自来水的质量要求越来越高，国家可能提高自来水的质量标准。若水质标准调整，会促使发行人加大技术改造的力度，面临产业技术升级的风险。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2022年 11月 8日，本公司第十届董事会 2022年第 8次临时会议审议并通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。 2022年 11月 24日，本公司 2022年第 3次临时股东大会审议并通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。 本公司于 2023年 4月 27日获得中国证券监督管理委员会《关于同意中山公用事业集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕993号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）30亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：中山公用事业集团股份有限公司 债券名称：中山公用事业集团股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券总规模不超过 10亿元（含）。 债券期限：本期债券期限为 3年期。 债券票面金额：100元 发行价格：本期债券按面值平价发行 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致 网下配售原则：与发行公告一致 起息日期：本期债券的起息日为 2023年 7月 13日 兑付及付息的债权登记日：兑付及付息的债权登记日为兑付日及付息日的前一个交易日。 付息方式：本期债券按年付息，到期一次还本并支付最后一期利息。 付息日：本期债券付息日为 2024年至 2026年每年的 7月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2026年 7月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券无评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商：广发证券股份有限公司 簿记管理人: 广发证券股份有限公司 债券受托管理人：金圆统一证券有限公司 质押式回购安排：本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件，若后续政策调整，质押式回购交易安排视情况变化作相应调整。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2023年 7月 10日。 发行首日：2023年 7月 12日。 预计发行期限：2023年 7月 12日至 2023年 7月 13日，共 2个交易日。 网下发行期限：2023年 7月 12日至 2023年 7月 13日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 经发行人董事会审议通过和股东大会通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2023〕993号），本次债券发行总额不超过 30亿元，采取分期发行。 本期债券为本次债券批文项下首期发行，发行规模为不超过 10亿元。 （二）本次债券募集资金使用计划 1、本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下： 《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第 6号——科技创新公司债券》（以下简称“《6号指引》”）规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，应当公司治理规范，诚信档案无不良记录，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。”发行人具有健全的公司治理框架且运行规范；诚信记录良好，无重大违法违规及违约情况发生；最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 31.11%、31.32%、37.40%和 37.25%，均低于 80%。 《6号指引》规定：“科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：（一）发行人最近三年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或者最近三年累计研发投入金额在 6000万元以上；（二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的 50%以上；（三）发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计 30项以上，或者为具有 50项以上著作权的软件行业企业。” 2019-2021年度，发行人研发投入分别为 6,889.05万元、6,625.57万元、10,614.43万元，合计 24,129.25万元。发行人累计获得 16项发明专利、实用新型专利 59项，拥有高新技术企业 5家，符合上述标准。 （1）发行人科技创新领域 发行人主营业务主要包括环保水务、固废板块、新能源、工程建设以及辅助板块业务。主要符合《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》之“7 节能环保产业”之“7.2 先进环保产业”；符合“中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要”中提及的创新驱动发展方向和加快发展方式绿色转型要求，相关业务有助于巩固提升绿色环保等领域全产业链竞争力。 （2）自身科技创新属性和相关政策依据、所持有创新技术先进性和具体表现 发行人通过多个创新平台及技术研发举措，有效驱动企业提质增效，促进科学技术转化为经济效益。 2020年，发行人加大研发投入,以创新为驱动力，不断提升行业核心竞争力。 子公司水务公司持续提升管网信息化管理水平，开展污水一厂及黄圃污水二期自动化改造、污水数据采集与分析平台建设、供水厂数字化智能建设等项目，全力打造自动化、系统化、数字化管理模式。通过“城镇污水深度处理与资源化利用技术国家工程实验室中山公用分实验室”平台，开展“MOSA污泥减量中试示范项目”等重点研发项目，培育核心技术。天乙能源通过垃圾处理水冷壁管道工艺布局技术研发、焚烧炉液压系统开关装置技术研发、垃圾焚烧炉自动烟气降温喷淋装置研发等项目，不断在项目研发中总结提炼和转化应用技术成果。发行人参与制定《农村生活污水处理设施出水景观利用技术指南》，并以“生态净水厂水质保障技术装备研究与示范”项目，成功申报北京水务科技进步奖、二等奖。 2021年，发行人积极推动传统产业低碳改造升级，加快科研成果转化，掌握一批自主知识产权的关键技术。发行人子公司水务公司联合彭永臻院士专家团队开展 AOA污水处理技术研究，充分利用污泥内碳源进行脱氮，通过工艺控制实现短程反硝化厌氧氨氧化来脱氮，大大降低碳源用量，实现污泥减量，符合企业绿色低碳转型发展的理念，该项技术处于世界领先水平。该项目已申报 2021年国家重点专项“污水生物处理前沿技术研发与示范”子项目。发行人负责的国家实验室重点研发项目顺利通过中山市科学技术局人才发展专项项目中期考核，以及MOSA污泥减量中试示范项目达到减量目标，推广应用 DMA分区计量减少漏损水量等系列举措，有效驱动企业提质增效，促进技术转化为经济效益。 2022年，发行人制定《中山公用科技创新三年行动方案》，搭建科创制度立体化体系,有效推动创新成果转化，共获得专利 20项。其中发明专利 4项；发表论文 14篇，软著 5部。 （3）正在从事的研发项目和进展情况、保持持续技术创新的机制 发行人以“整体规划、分步实施、需求导向、急用先行”为原则，先行启动了智慧水务、智慧排水、智慧环卫、人资数字等项目平台建设。发行人链接高端科研资源构建省级产学研合作平台，成功搭建“中山公用-中山大学-中国环科院水环境综合治理研究中心”创新平台。 发行人积极引进高素质团队，完善科技驱动发展十年规划编制，制定《中山公用科技创新三年行动方案》，持续保持的技术创新。 综上，发行人目前拥有行业领先的科技创新能力和完善的科技管理体系，同时在未来长期的发展规划中，科技创新也始终属于发行人发展的重点方向，因此在本期债券存续期内，发行人将能够持续保持技术创新能力和科创属性。发行人符合《6号指引》关于科创企业类主体认定标准。依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科创企业类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。 2、募集资金运用计划 本期债券扣除发行费用后，拟将剩余部分用于偿还公司有息债务。本期债券部分募集资金拟用于偿还有息债务如下： 表：发行人拟偿还公司有息债务明细 单位：亿元
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。 1、对发行人负债结构的影响 以 2023年 3月末发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且按照募集说明书使用后，发行人合并财务报表的资产负债率水平不变，仍处于较低水平。 2、对于发行人短期偿债能力的影响 以 2023年 3月末发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且按照募集说明书使用后，发行人流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有所增强。 二、前次公司债券募集资金使用情况 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 发行人于 2018年 5月 22日完成中山公用事业集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)（以下简称“18中山 01”）发行。“18中山 01发行规模为 10亿元，期限 3+2年。根据“18中山 01募集说明书，募集资金用于偿还债券及其他债务性工具以及补充公司流动资金。 发行人于 2019年 3月 5日完成中山公用事业集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)（以下简称“19中山 01”）发行。“19中山 01”发行规模为 10亿元，期限 3+2年。根据“19中山 01”募集说明书，募集资金用于偿还银行借款以及补充公司流动资金。 截至本募集说明书出具之日，上述公司债募集资金的用途、使用计划与募集说明书承诺的内容一致。 三、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人承诺，本期募集资金不直接或间接用于购置土地；本期债券募集资金不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出；本期债券不涉及新增地方政府隐性债务；本期债券募集资金不用于偿还地方政府隐性债务，不转借他人；本期债券募集资金不投向不产生经营性收入的公益性项目。地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，仍需符合科技创新公司债券的发行要求。 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：中山公用事业集团股份有限公司 股票代码：000685.SZ 法定代表人：郭敬谊 注册资本：人民币 1,475,111,351.00元 实缴资本：人民币 1,475,111,351.00元 设立日期：1992年 12月 26日 统一社会信用代码：914420001935372689 住所：广东省中山市兴中道 18号财兴大厦北座 邮政编码：528400 联系电话：0760-88380917 传真：0760-88380022 办公地址：广东省中山市兴中道 18号财兴大厦北座 信息披露事务负责人：周飞媚 信息披露事务负责人联系方式：0760-88389918 所属行业：环保水务、市场运营、工程建筑、港口客运 经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 网址：https://www.zpug.net/ 二、发行人历史沿革
发行人原名“佛山市兴华集团股份有限公司（”以下简称“佛山兴华”），于 1992年经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审〔1992〕81号”文批准，采取定向募集方式设立，发起人是佛山市兴华商业集团公司，总股本为 4,400万股，1992年 12月 26日，佛山兴华在广东省工商行政管理局注册成立并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 19353726-8。 2、 发行人发行上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发字〔1996〕416号、〔1996〕417号文核准，1997年 1月 14日发行人采用“上网定价”方式发行 1,600万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元，每股发行价 6.74元，并于 1997年 1月 23日在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称“佛山兴华”，证券代码“000685”。该次 A股发行后发行人的股本共计 60,000,000股，发行人控股股东为佛山市兴华集团有限公司（以下简称“兴华集团”），持有发行人股份2,336万股，占发行人总股本的38.93%，股本结构如下： 表：股本结构
1997年 7月 2日发行人实施 1996年度分红派息方案，以 1996年末总股本6,000万股为基数，向全体股东每 10股送 1.5股红股，派 1元人民币现金（含税，扣税后个人股东实际每 10股派 0.95元现金），分红前总股本为 6,000万股，分红派息后总股本增至 6,900万股。 该次送股完成后发行人的股本共计 69,000,000股，股本结构如下： 表：股本结构
该次送股完成后发行人的股本共计 75,900,000股，股本结构如下： 表：股本结构
该次公积金转股完成后发行人的股本共计 136,620,000股，股本结构如下： 表：股本结构
经公司 2000年度第一次临时股东大会审议通过，2000年 10月，公司名称由原“佛山市兴华集团股份有限公司”变更为“中山公用科技股份有限公司”，证券简称由“佛山兴华”变更为“公用科技”，证券代码仍为 000685。本次股份转让后，公司控股股东由兴华集团变更为公用集团，公司股本仍为 136,620,000股，股本结构如下： 表：股本结构
本次分红前总股本为 13,662万股，分红派息后总股本增至 22,542.3万股。 该次送股及公积金转股完成后发行人的股本共计 225,423,000股，股本结构如下： 表：股本结构
股权分置改革方案实施后股本结构变动表： 表：股本结构
公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产后，发行人总股本由 225,423,000股变更 598,987,089股，股本结构如下： 表：股本结构
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