昊帆生物(301393):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:昊帆生物:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年七月 特别提示 苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“昊帆生物”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于 2023年 7月 12日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4 一、重要声明 ................................................................................................................. 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ........................................................ 4 三、特别风险提示 ........................................................................................................ 6 第二节 股票上市情况 ................................................................................................. 9 一、股票注册及上市审核情况 .................................................................................. 9 二、股票上市的相关信息 ........................................................................................... 9 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 ........................................................................................ 12 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 13 一、公司基本情况 ...................................................................................................... 13 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况....... 13 三、控股股东及实际控制人的情况 ........................................................................ 15 四、股权激励与员工持股计划 ................................................................................ 16 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ............................................................... 20 六、本次发行后持股数量前十名股东的情况 ...................................................... 22 七、本次发行战略配售的情况 ................................................................................ 22 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 25 一、首次公开发行股票数量 ..................................................................................... 25 二、发行价格 ............................................................................................................... 25 三、每股面值 ............................................................................................................... 25 四、发行市盈率........................................................................................................... 25 五、发行市净率........................................................................................................... 25 六、发行方式及认购情况 ......................................................................................... 26 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ................................. 27 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 .................................................. 27 九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 ................................. 27 十、发行后每股净资产 ............................................................................................. 27 十一、发行后每股收益 ............................................................................................. 27 十二、超额配售选择权情况 ..................................................................................... 27 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 28 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 29 一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排 ......................................... 29 二、其他事项 ............................................................................................................... 29 第七节 上市保荐人及其意见 ................................................................................... 31 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 ............................................................... 31 二、保荐人的有关情况 ............................................................................................. 31 三、持续督导保荐代表人的具体情况 ................................................................... 31 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 33 一、公开发行前股东所持股份锁定期限的承诺、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ....................................................................................................................... 33 二、稳定股价的措施和承诺 ..................................................................................... 39 三、欺诈发行上市的股份回购承诺 ........................................................................ 42 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................................................... 43 五、利润分配政策的承诺 ......................................................................................... 45 六、关于招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及依法承担赔偿责任的承诺 ........................................................................... 45 七、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 ..................................... 48 八、关于规范和减少关联交易的承诺 ................................................................... 49 九、关于公司股东信息披露专项承诺 ................................................................... 49 十、发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上其他股东以及公司董事、监事、高级管理人员关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺 ................... 50 十一、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ......................................... 53 十二、保荐人及发行人律师核查意见 ................................................................... 53 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；中证网 www.cs.com.cn；中国证券网 www.cnstock.com；证券时报网 www.stcn.com；证券日报网 www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月。本次发行后，公司总股本为10,800.0000万股，其中无限售条件流通股票数量为2,339.4744万股，占发行后总股本的比例为 21.66%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，截至 2023年 6月 27日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C26 化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率为15.46倍。 截至 2023年 6月 27日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 67.68元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 57.38倍，高于中证指数有限公司 2023年 6月 27日（T-4日）发布的“C26化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率 15.46倍，超出幅度为 271.15%；也高于可比公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 42.80倍，超出幅度约为 34.07%。 存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下文所述“报告期内”具体是指 2020年、2021年及 2022年）： （一）委外生产模式带来的经营风险 报告期内，公司主要通过委外生产模式实现产品的规模化生产，委托加工模式下，公司基于多年的研发经验已自主掌握了产品的核心生产技术并派驻技术人员现场指导生产。2021年 6月，公司自有生产车间“安徽昊帆年产 100吨 HATU、100吨 HBTU、100吨 TBTU、50吨 PyBOP 多肽合成试剂项目”进入试生产阶段，安徽昊帆已于 2022年 8月取得《安全生产许可证》，2021年 6-12月自产产量为 87.02吨，2022年自产产量为 203.17吨，自产比例仍较低，在自有产能能够充分满足下游客户的需求前，委托加工业务预计将会持续存在。 委托加工模式下，委外加工厂商的生产经营不受公司控制，存在委外加工厂商不能按时完成公司向其下达的生产任务或产品的质量无法满足公司要求的可能性。报告期内，公司主要委外加工厂商欣隆药业、明润科技均曾因环保、安全生产等事项受到当地主管部门处罚，处罚结果包括罚款、停业整顿等，上述委外加工厂商所受处罚与公司委托其生产的产品无关，且委外加工厂商已根据主管部门的要求积极完成了整改，未对公司的委托加工业务造成重大影响。一旦委外加工厂商因自身经营规划变化、合规性问题或其他原因导致无法继续为公司提供加工服务，且公司无法在短时间内寻找到合适的替代委外加工厂商，公司将面临着无法稳定生产、及时交付产品的风险，将会对公司的生产经营造成不利影响。 （二）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 46.82%、46.44%和 43.26%，2020 年至2021年主营业务毛利率水平较高且基本保持稳定，2022年受产品结构、销售量级变化、成本上升等因素影响，毛利率有所下降。公司的生产模式将由委外生产模式逐步向自主生产模式转变，而随着公司自有生产基地的投产，固定资产折旧、无形资产摊销、水、电、能源等固定成本及可变成本将较以往有明显的增加，若公司自主生产产品的产销量无法在短期内达到预期水平，则公司的毛利率存在下降的风险。此外，若未来行业竞争加剧导致产品定价能力下降、客户的需求发生较大的不利变化以及原材料价格和人工费用上涨导致成本上升等不利情况发生，公司亦将面临毛利率无法维持较高水平甚至下降的风险，继而影响公司盈利水平。 （三）抗病毒药物对公司经营业绩的影响 多肽合成试剂广泛应用于多肽药物、小分子化学药物中肽键/酰胺键的化学合成，随着抗病毒药物需求的提升，多肽合成试剂中的缩合试剂和手性消旋抑制试剂在抗病毒药物的研发与生产中亦得到了有效应用。报告期内，发行人可应用于该类药物研发与生产的产品合计销售收入为 1,961.04 万元、4,872.91 万元和11,169.16万元，发行人上述产品并非专为该类药物开发，2021年和 2022年部分用于下游客户该类抗病毒药物的生产中，根据下游客户类型及性质区分，用于该类抗病毒药物生产的销售收入约占上述产品销售收入的 50%至 60%。随着该类药物的需求波动，公司生产的相关产品可能面临销量下降的风险，进而对公司的收入增速造成一定不利影响。 （四）固定资产折旧等增加导致利润下滑的风险 报告期内，公司的固定资产和无形资产规模逐年增加，本次募集资金到位后，公司将大幅增加对生产车间以及研发中心的设备采购及安装工程的投入。募投项目建成后公司的固定资产折旧将大幅增加，折旧金额增加将对公司利润有所影响。 在募投项目达到设计产能及预计销量之前，公司的盈利能力将受到影响，公司面临固定资产折旧等增加导致利润下降的风险。 （五）环保风险 公司主要从事多肽合成试剂、通用型分子砌块、蛋白质试剂等产品的研发、生产和销售。公司生产及研发过程中产生的废水、废气及固体废物需要经过合理处置。目前公司已配备相关环保设备并建立执行了完善的管理制度及标准操作程序。如果未来国家进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，公司需要增加购置环保设备、加大环保技术投入或采取其他环保措施，这将导致公司的经营成本增加，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。如公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管出台的新的或更严格的要求，将可能受到罚款、停限产等监管措施。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2023年 4月 19日，中国证监会发布《关于同意苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于苏州昊帆生物股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕596号）同意，昊帆生物发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“昊帆生物”，证券代码“301393”。 公司首次公开发行中的 2,339.4744万股人民币普通股股票自 2023年 7月 12日起可在深圳证券交易所上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 7月 12日 （三）股票简称：昊帆生物 （四）股票代码：301393 （五）本次公开发行后的总股本：10,800.0000万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,700.0000 万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,339.4744万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：8,460.5256万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为 227.2458万股，约占本次发行数量的 8.42%，战略配售对象为民生证券昊帆生物战略配售 1 号集合资产管理计划和中国保险投资基金（有限合伙），其中民生证券昊帆生物战略配售 1号集合资产管理计划获配股数为 79.4917 万股，获配股票限售期为 12 个月；中国保险投资基金（有限合伙）获配股数为 147.7541万股，获配股票限售期为 12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 最终本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 1,332,798股，占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 4.94%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”，发行人符合所选择的上市标准。 根据中天运会计师事务所出具的《审计报告》[2023]审字第 90062号，发行人 2021年和 2022年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者）分别为 10,868.46万元和 12,739.01万元，累计净利润不低于人民币 5,000万元，公司满足上述所选取的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
（一）控股股东及实际控制人 本次发行前，朱勇直接持有发行人 63.20%的股份，同时，朱勇担任苏州昊勤的执行事务合伙人，通过苏州昊勤支配发行人 3.00%的表决权股份；朱勇合计控制发行人 66.20%的表决权股份。朱勇系发行人创始人，报告期内，朱勇一直担任公司董事长、总经理，能够对公司股东大会决议产生重大影响，能够对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策构成重大影响，朱勇系发行人的控股股东、实际控制人。 朱勇先生，1971年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320503197111******，硕士研究生学历，本科毕业于天津大学化工系，研究生毕业于华东理工大学药学院。1995年 7月至 1997年 11月任苏州第四制药厂合成车间负责人；1997年 11月至 2001年 12月历任苏州市新业化工有限公司分厂厂长、开发部经理；2001年 12月至 2003年 11月任天马精化厂长助理；2003年12月创办昊帆有限，并自 2003年 12月至 2015年 12月担任昊帆有限的执行董事、总经理；2016年 1月至今担任公司董事长、总经理；2018年 9月至今担任安徽昊帆执行董事；2021年 4月至今担任晨欣生物执行董事兼总经理；2021年11月至今担任昊帆进出口执行董事、总经理。 （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 朱 勇苏州昊勤
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