浙江荣泰(603119):浙江荣泰首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:浙江荣泰:浙江荣泰首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书附录
东兴证券股份有限公司 关于 浙江荣泰电工器材股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12层、15层） 声 明 浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“荣泰电工”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐人。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，东兴证券及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《浙江荣泰电工器材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、保荐代表人姓名及执业情况 ......................................................................... 3 三、本次证券发行其他项目组成员 ..................................................................... 3 四、本次保荐的发行人情况简述 ......................................................................... 4 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................. 5 六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ..................................................... 5 七、关于廉洁从业的专项核查意见 ................................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13 一、发行人本次发行决策程序合法 ................................................................... 13 二、本次发行符合相关法律法规规定 ............................................................... 15 三、发行人主要风险提示 ................................................................................... 22 四、对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 27 五、保荐机构的意见 ........................................................................................... 33 附件一： ..................................................................................................................... 35 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 东兴证券股份有限公司为浙江荣泰电工器材股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构。 二、保荐代表人姓名及执业情况 保荐机构指定的保荐代表人为谢安、蒋文。 谢安：保荐代表人，男，东兴证券投资银行总部高级副总裁，硕士学历。主持负责了先惠技术（688155）IPO、荣泰健康（603579）IPO项目，参与了露笑科技（002617）IPO项目，露笑科技（002617）公司债券项目，以及多家拟上市主体的尽职调查和重组改制工作。 蒋文：保荐代表人，男，东兴证券投资银行总部副总裁，工商管理硕士。曾主持和参与露笑科技（002617）IPO、诚意药业（603811）IPO、大胜达（603687）IPO项目，以及多家拟上市主体的尽职调查和重组改制工作。 本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》（附件一）。 三、本次证券发行其他项目组成员 （一）项目协办人 田鸽：保荐代表人，女，东兴证券投资银行总部副总裁，金融学硕士。曾主持或参与焦作万方（000612）、捷成股份（300182）等非公开发行股票项目；雅克科技（002409）、加加食品（002650）等并购重组项目以及多家拟上市主体的尽职调查和重组改制工作。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目的其他项目组成员包括：王佺、蒋卓征、刘延奇、徐贤达、刘金、马乐、杨颖。 四、本次保荐的发行人情况简述 （一）发行人概况 名称：浙江荣泰电工器材股份有限公司 注册地址： 浙江省嘉兴市南湖区凤桥镇中兴路 308号 统一社会信用代码：91330402146568379P 成立时间： 1998年 4月 22日 法定代表人： 曹梅盛 注册资本： 21,000万元 邮政编码：314007 联系人： 荆飞 联系电话：0573-83625213 传真：0573-83679959 公司网址：www.glorymica.com 经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；耐火材料生产；电工器材制造；云母制品制造；隔热和隔音材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电子元器件制造；模具制造；通用零部件制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；新能源汽车、储能电池安全件及自动驾驶模块配件的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：各类耐高温绝缘云母制品的研发、生产和销售。 （二）本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在主板上市。 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。 六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 按照中国证监会的有关要求，本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。 根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。 本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。 （一）立项审核流程 本保荐机构投资银行业务管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下： 1、业务部门提出立项申请 项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2022年 2月 22日提交立项申请报告（含对发行人初步的尽职调查情况）、合规审查材料（含反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等材料）及其他有助于了解项目质量和风险的材料。 2、业务部门初审 项目负责人和业务部门负责人于 2022年 2月 22日对立项申请材料进行初步审核并签署审核意见。 3、合规法律部合规审查 合规法律部按照公司相关规定执行反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规审核工作，于 2022年 2月 28日发表明确意见。 4、质量控制部审核 质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2022年 2月 25日发表明确的审核意见。 5、立项小组审议并表决 质量控制部按如下标准从立项小组成员名单中选取本次立项审议的立项委员： 1）参加立项审议的委员人数不得少于 5人。 2）将立项小组成员名单按部门分类，主要分为业务部门和内部控制部门，内部控制部门主要包括质量控制部、内核管理部、合规法律部（如有）、风险管理部（如有）。 3）每次参与立项审议的委员应分别从业务部门和内部控制部门进行筛选，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。 4）立项委员不得存在为项目组成员、与项目组成员同属一个团队、与项目方相关人员存在关联关系等应回避情形。 5）立项委员应具备相关专业知识或职业经历。 6）从符合上述条件的业务部门和内部控制部门立项委员名单中按顺序依次选择参与立项审议的委员。 立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成投票。 立项审议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，立项委员不得弃权。当同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上的，表决通过；同意票数未达 2/3（含）以上的，表决不通过。2022年 2月28日，同意票数达到参与表决委员 2/3以上，立项表决通过。 质量控制部制作纸质文件或电子文件形式的立项决议，并由参与表决委员确认。质量控制部应将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。 6、业务分管领导审批 2022年 3月 1日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。 （二）质量控制审核流程 项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于 2022年 3月 1日向质量控制部申请质量控制审核。 质量控制部指派陈颖慕、李鹏、李莹于 2022年 3月 7日至 11日进行现场核查；根据核查需要，现场核查人员采取以下方式开展现场核查工作：询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；现场核查人员认为必要的其他手段。 质量控制审核人员对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、监管机构的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。质量控制审核人员完成项目审核后，于 2022年 3月 13日出具质控初审报告，于 2022年 4月 6日出具现场核查报告。 项目组收到质控初审报告后，及时认真回复质控初审报告有关问题。 质量控制审核人员审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见；验收通过的，质量控制审核人员应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制审核人员应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。 质量控制审核人员出具验收意见后，于 2022年 4月 7日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 注册制相关制度正式实施后，本项目需向上交所提交申请文件，针对此事项，质量控制审核人员对更新后的保荐业务文件进行了审核。 （三）内核流程 本保荐机构设立内核管理部作为公司投资银行类业务常设内核机构，设立投资银行业务管理委员会内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为公司投资银行类业务非常设内核机构，设置一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下： 1、内核管理部初审 发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核复核意见。 2、问核程序 2022年 4月 11日，项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。 问核会议于 2022年 4月 12日召开，围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，项目组对相关问题予以答复。内核管理部根据问核会议过程形成书面问核会议记录。2022年 4月 12日，问核会议结束后，参会人员在《问核表》上签字确认。 3、内核会议审议 经复核或问核后，内核管理部认为已达到内核委员会审议条件，内核管理部负责安排内核会议，于 2022年 4月 12日将会议通知及审核材料送达参会内核委员。 内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，暂缓表决票设同意暂缓表决票和反对暂缓表决票，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。 内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 9人，来自质量控制部、内核管理部、合规法律部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，其中至少有一名合规管理人员。 内核委员可以在内核会议现场进行投票表决，也可以在对项目组所答复的内核委员意见进行确认后投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二以上的，表决通过；同意票数未达三分之二以上的，表决不通过。 2022年 4月 15日，内核会议表决通过。 注册制相关制度正式实施后，本项目需向上交所提交申请文件，针对此事项，2023年 2月 23日，内核委员对本项目进行内核会会后事项书面审核并表决通过。 （四）后续管理流程 各类审核意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核管理部书面审核程序。 公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告，均应当履行内核管理部书面审核程序。 七、关于廉洁从业的专项核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构对本次发行过程中的廉洁从业事项核查如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。保荐机构访谈了荣泰电工法定代表人曹梅盛，询问首次公开发行并上市过程中聘请第三方服务机构的具体情况，获取荣泰电工出具的聘请第三方服务机构的声明文件；查阅并获取荣泰电工的会计账套、合同管理清单等文件，核实荣泰电工聘请第三方服务机构的具体情况。 经核查，荣泰电工除分别聘请了东兴证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和天源资产评估有限公司作为荣泰电工首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计及验资机构、评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 （三）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：保荐机构在发行人首次公开发行股票并上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定；发行人在本次发行上市中除依法需聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问、审计及验资机构、资产评估机构等证券服务机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 第二节 保荐机构承诺事项 针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条作出如下承诺： 1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范； 8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管。 9、保荐机构遵守中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。 一、发行人本次发行决策程序合法 （一）董事会审议 2021年 11月 17日，发行人召开第一届董事会第四次会议，应到董事 7人，实到董事 7人。 上述会议由董事长曹梅盛女士主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案，并提请公司召开 2021年第三次临时股东大会审议关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的方案和授权董事会办理具体事宜的相关决议。 2023年 2月 1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，党中央、国务院已经批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》，中国证监会和上海证券交易所对相关法律法规和业务规则进行了修订。发行人响应注册制改革要求，根据新的规定对发行上市有关议案进行了相应修订，并于 2023年 2月 5日召开第一届董事会第十五次会议进行审议。发行人董事共 7名，实际出席会议的董事为 7人。 上述会议由董事长曹梅盛女士主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案。 （二）股东大会审议 2021年 12月 2日，发行人召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了有关本次发行上市的相关议案。出席会议的股东及股东授权代表人代表股份21,000万股，占公司有表决权股份总数的 100%。 2023年 2月 20日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的有关本次发行上市的相关议案。出席会议的股东及股东授权代表人代表股份 21,000万股，占发行人有表决权股份总数的 100.00%。 1、发行股票种类、面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行主体：由公司公开发行新股。 3、发行股票的数量：本次计划向社会公众公开发行不超过 7,000万股人民币普通股（A股）股票，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%，最终发行数量根据监管部门的要求由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行全部为公开发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 4、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或中国证监会、上海证券交易所规定的其他对象。 5、发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与主承销商（保荐机构）协商确定或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式确定发行价格。 6、发行方式：本次发行采用向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。 7、股票拟申请上市证券交易所：上海证券交易所。 8、募集资金用途： 单位：万元
10、发行费用分摊原则：本次发行的承销费、保荐费、审计、验资费、律师11、承销方式：主承销商余额包销。 12、本次决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起 24个月内有效。 如在决议有效期内公司本次发行通过上海证券交易所审核和取得中国证监会注册，该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。 经核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并上市方案已经取得其董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《首发注册管理办法》规定，合法有效。 二、本次发行符合相关法律法规规定 按照《公司法》、《证券法》以及《首发注册管理办法》等法律法规的有关规定，保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，经核查： （一）发行人符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已建立了健全的公司治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，股东大会、董事会和监事会运作规范，发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决内容合法、合规，董事会成员由 7名董事组成（其中独立董事 3名），监事会成员由 3名监事组成，人数及资格均符合法定要求，同时发行人对总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的授权合理，与其业务分工、职责相匹配。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]0503号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，保荐机构认为：发行人以各类耐高温绝缘云母制品的研发、生产和销售为主业，公司所处行业发展前景稳定，市场开拓具有可持续性。 公司具有良好的行业地位，技术及研发能力较强，生产经营良好，财务状况良好，业务运行规范，发展目标清晰，市场竞争力较强，因此公司具备持续经营能力。 综上，发行人符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及本保荐机构的适当核查，发行人已取得由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]0503号），符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人说明、相关政府机构出具的证明及保荐机构适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人葛泰荣、曹梅盛最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。 （二）发行人符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 1、第十条：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 根据嘉兴市市场监督管理局提供的发行人工商登记材料及历次工商年检资料，并经保荐机构审慎核查，发行人前身为浙江荣泰电工器材有限公司（以下简称“荣泰有限”），成立于 2004年 9月 21日，2021年 8月 4日，荣泰有限召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司，以 2021年 5月 31日经审计的净资产 184,351,802.13元按 2.30:1的比例折合股份总额 8,000万股，每股 1元，共计股本人民币 8,000万元，剩余 104,351,802.13元计入股份公司资本公积。2021年 8月 20日，发行人召开创立大会，审议通过了股份公司设立的相关议案。同日，中汇会计师出具了中汇会验[2021]6608号《验资报告》，验证确认发行人注册资本已足额缴纳。2021年 8月 24日，发行人取得嘉兴市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330402146568379P。 发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及其他法律、法规和规范性文件的要求，依法建立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制，并根据有关法律法规和公司章程规定的内容行使职权并履行义务。 发行人董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会 4个专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理董事会委托或授权的相关事项。 发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，制定了《公司章程》，明确了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、总经理及其他高级管理人员的权责范围和工作程序，为相关机构和人员能够依法履行职责提供了制度保证。同时，公司亦制定了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《财务管理制度》、《资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》等管理制度。 本保荐机构经核查认为，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。 2、第十一条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]0503号）。 综上，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告， 发行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，且注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。 3、第十二条：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、组织结构图，实地查看了发行人的经营情况，确认发行人具有完整的采购、研发、生产、销售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、财产清单，实地查看了与业务经营相关的资产及其运行情况，并查阅了主要资产权属证明文件，确认发行人在改制设立前后均独立拥有与整体核心业务相关的所有经营性资产。发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在重大资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。 保荐机构取得了发行人有关声明和董事、监事及高级管理人员的调查表，并查阅了发行人报告期内三会会议资料、《劳动合同》等相关文件，确认发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。发行人的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均系根据《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生，不存在控股股东超越董事会或股东大会作出人事任免决定的情形。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度和文件、董事会会议记录，审阅了发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]0503号），核查了发行人及其控股股东、实际控制人的银行账户资料，确认发行人已设置独立的财务部门，并设财务总监 1名，同时配备独立的财务人员，建立健全独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的状况。作为独立纳税人，发行人独立办理税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其他单位混合纳税的现象。 保荐机构取得了发行人的组织结构图，查阅了发行人相关部门的管理制度和职责、董事会会议记录，确认发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策及经营管理、监督机构，以及相应的办公机构和生产经营部门，明确了各机构及部门的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。发行人拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，形成有效的独立运营主体。发行人的机构独立于控股股东并实行独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。 为避免同业竞争，控股股东、实际控制人葛泰荣、曹梅盛已出具了有关避免同业竞争的承诺函。保荐机构确认发行人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；拥有从事业务经营所需的相关资质；拥有独立的生产经营场所及开展业务所必须的人员、资金、设备，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第一款的要求。 （2）主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更 经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主营业务为功能性涂料的研发、生产和销售，最近三年内未发生重大变化。 经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料，访谈高级管理人员，发行人最近三年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。 经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关股东工商登记信息，并对葛泰荣、曹梅盛进行访谈，截至本发行保荐书签署日，葛泰荣、曹梅盛控制发行人 51.13%股份，为发行人控股股东、实际控制人，发行人的实际控制人最近三年内未发生变更。 经保荐机构访谈发行人各位股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及其他股东出具的声明及承诺、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2023]0503号），并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查，保荐机构认为，控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近 3年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第二款的规定。 （3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了银行；结合网络查询以及对发行人高级管理人员的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。 保荐机构经核查认为，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第三款的规定。 4、第十三条：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形 保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对高级管理人员进行了访谈。保荐机构认为，发行人主营业务为各类耐高温绝缘云母制品的研发、生产和销售，所属行业为“C3082云母制品制造”，符合国家的产业政策。 经查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十二条第四款的规定。 因此，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《首发注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的发行条件。 三、发行人主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、产品质量风险 绝缘材料产品作为新能源汽车、电线电缆、家用电器等领域的关键材料，其产品质量和稳定性直接关系到上述产品的使用安全性和使用寿命。随着公司生产经营规模的扩大，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司的主要产品产能将显著提升，面临的经营管理、质量控制的压力也将相应增大。一旦公司产品出现较大质量问题，可能引发相关的纠纷、索赔或诉讼，甚至影响与客户合作的可持续性，对公司的品牌和声誉带来负面影响，可能影响业务的正常开展和可持续盈利能力。 2、毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 31.46%、34.23%和 35.49%，毛利率稳步上升，主要系公司新能源汽车热失控防护绝缘件产品销售毛利率较高且占比逐年提升所致。公司毛利率主要受产品售价波动、产品结构变化以及原材料采购成本、直接人工、制造费用波动等因素影响，如上述因素发生重大不利变化，公司主营业务毛利率将面临下降风险。 3、应收款项规模较大风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 11,275.80万元、16,436.01万元和22,266.57万元，占公司流动资产的比例分别为 31.03%、43.25%和 43.72%，占比较高，随公司业务规模的增长整体呈上升趋势，未来应收账款可能仍将随着生产经营规模的扩大而不断增长，如果由于客户经营状况变化导致公司的应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司生产经营产生不利影响。 4、偿债能力风险 报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率如下：
5、存货跌价风险 报告期内，公司存货账面价值分别为 8,695.50万元、11,841.70万元和16,520.11万元，占流动资产的比例分别为 23.93%、31.16%和 32.44%，主要为库存商品和原材料。公司产品品种较多，为保证对客户及时交货，保持了一定量的安全库存，同时对用量较大的常用原材料也保持了一定量的安全库存用以支撑生产活动的正常开展。若未来市场环境发生变化、竞争加剧导致产品滞销、存货积压、市场价格大幅下跌，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的业绩水平产生不利影响。 6、募集资金投资项目实施不达预期风险 由于募投项目经济效益分析数据及论证均为预测性信息，且募集资金投资项目涉及金额较大，建设周期较长，如果发生原材料供应不及时、行业竞争加剧或下游行业需求发生重大不利变化等不利情况，募集资金投资项目的预期收益不能实现，公司可能因固定资产折旧和费用摊销的大幅增加而面临业绩下滑的风险。 7、知识产权和专有技术保护风险 发行人业务属于核心技术和生产工艺并重的应用领域，下游客户尤其是新能源汽车整车厂对企业的研发能力和技术及工艺创新等方面有着很高的要求，公司致力于不断提升产品质量和性能，目前拥有的专利、商标和专有技术，是构成公司竞争优势及核心竞争力的重要要素。公司主要产品涉及的主要核心技术和生产工艺已申请专利保护，但部分工艺的核心技术，仅通过保密制度来保护，若公司所拥有的知识产权和专有技术受到侵犯或技术泄密，将对公司技术研发、生产经营带来不利影响。 8、部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的风险 鉴于发行人部分员工存在因当月新入职、退休返聘、自愿放弃等原因未缴纳社会保险及住房公积金的情况，若发行人被有权主管部门要求补缴社会保险、公积金或被主管机关追责的，将对发行人生产经营与财务状况造成一定不利影响。 9、规模快速扩张引发的经营管理风险 报告期各期，公司资产与人员规模增长较快，与此同时，得益于下游新能源汽车行业快速发展和公司产能的提升，公司营业收入大幅提升，此外，公司主要产品耐高温绝缘云母制品的下游市场覆盖面广且客户较为分散，且外销占比不断提高，快速扩张对公司研发、生产、销售、人力、财务等的管理均提出了更高要求，公司需要建立适应企业发展需要的管理体系和制度及在新的条件下完善激励和约束机制。如果公司的管理体系不能适应未来公司快速扩张，人才储备跟不上业务快速发展的步伐，将给公司正常的生产经营带来风险。 10、控股公司管理风险 目前，公司业务体系由全资子公司湖南荣泰作为生产基地负责采购云母矿石，并生产云母纸，子公司越南荣泰作为海外生产基地，母公司荣泰电工采购子公司云母纸并生产加工为各类耐高温绝缘云母制品对外销售。因此，子公司湖南管理。如果未来公司对各控股子公司的股权、经营决策、人力资源、财务、客户管理、原材料采购、投资管理等方面管理不善，将给公司生产经营带来风险。 11、实际控制人控制不当风险 本次发行前，公司实际控制人葛泰荣、曹梅盛夫妇合计直接持有公司 49.29%股份，并通过上海巢泰和上海聪炯间接控制公司 1.84%股份，合计实际控制的股份比例为 51.13%。本次发行后，葛泰荣、曹梅盛夫妇仍为公司的实际控制人，对公司生产经营活动具有重大决策权。实际控制人能够通过行使其表决权对公司经营活动、重大人事任免以及财务决策等方面产生重大影响，可能会形成有利于实际控制人但有损于公司及其他中小股东的决策，从而存在侵害公司利益、其他中小股东和社会公众投资者利益的风险。 （二）与行业相关的风险 1、下游行业技术路线风险 公司主要产品为各类耐高温绝缘云母制品，其下游市场涉及新能源汽车、电线电缆、家用电器等领域，公司所处行业技术推动特征明显，技术迭代较快。近年来，随着云母绝缘材料下游应用领域的技术进步与发展，市场对绝缘材料在稳定、安全和环保等方面的要求日益提升。耐高温、耐高压、耐电晕、高热稳定和环保型绝缘材料等产品已成为行业内企业的主要研发方向，尤其是新能源汽车电池的安全防护应用领域。未来若电芯材料发生重大技术路线变更，将可能减少云母绝缘材料的应用，公司若不能及时、准确地把握技术升级与迭代变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，将对公司的经营业绩构成不利影响。 2、潜在竞争者导致的市场竞争加剧风险 新能源汽车热失控防护绝缘件领域为公司的重要发展方向，为保证材料供应，下游汽车厂商一般会发展 2-3家合格供应商。若未来其他竞争对手取得资质认证，与发行人客户形成长期稳定的合作关系，而发行人不能积极调整经营策略并在产品质量、产品工艺等方面持续保持差异化竞争优势，将可能面临市场份额下降的风险。此外，行业上下游相关企业可能因为具有一定产业链优势顺势作为潜在竞争者加入到竞争中，使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。 3、宏观经济和下游行业需求波动风险 公司各类耐高温绝缘云母制品的下游市场涉及新能源汽车、电线电缆、家用电器等领域，与宏观经济发展状况联系密切。目前，国内宏观经济发展总体稳中向好，国内经济保持稳定增长，公司下游行业发展良好，市场前景广阔，发行人业务处于稳步增长阶段。如果未来国内宏观经济形势波动较大，上述下游市场规模不及预期等因素致使市场出现需求波动，将对公司的经营业绩构成不利影响。 4、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括云母矿、有机硅胶水、泡棉胶带等，材料成本是公司成本的主要组成部分，报告期内，公司产品原材料成本占主营业务成本的比重分别为 56.96%、55.41%和 49.09%，原材料成本占比较高，原材料价格对公司营业成本的影响较大。公司云母矿、有机硅胶水、泡棉胶带等原材料的采购价格受到下游市场供需关系影响而波动。公司采购云母矿主要来源于进口，2022年受汇率变动和运费上涨等因素的影响，云母矿采购价格有所上升。若未来受到全球经济环境的影响，上述影响因素将可能导致公司云母矿的采购价格大幅上涨，同时，若有机硅胶水、泡棉胶带等其他原材料价格短期内出现大幅上涨，且公司无法将原材料成本的变动及时转移给下游客户，则将对公司的经营业绩构成不利影响。 （三）其他风险 1、汇率波动风险 报告期内，公司境外销售收入占比较高，在境外销售过程中多以客户主体所在国的货币进行结算。因此，人民币汇率的波动会给公司带来一定的汇兑损失或汇兑收益。报告期内，公司汇兑损益（“-”为收益）金额分别为 125.51万元、136.64万元和-365.81万元，若未来汇率发生较大波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、税收优惠政策变动风险 报告期内，荣泰电工、湖南荣泰分别于 2019年 12月和 2022年 12月、2020年 9月被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人定，上述公司适用 15%的企业所得税优惠税率。同时，根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）、《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021年第 12号）、《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021年第 8号）、《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第 13号）等规定，荣泰汽车和阁劳瑞符合国家小型微利企业的判断标准并享受税收优惠；除此之外，根据越南有关法律规定，越南北江省越安县云中社云中工业园区的投资企业，营业所得税税率为 20%，可享受两免四减半的优惠。子公司越南荣泰适用该优惠政策。 如果未来公司及子公司不满足高新技术企业、小型微利企业认定的条件或税收优惠政策发生变化，公司可能无法继续享有上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定影响。 四、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人竞争优势 1、技术研发优势 公司经过长期的生产实践和工艺创新，在耐高温绝缘云母材料领域掌握了多项核心技术和关键生产工艺，并且持续对新技术、新工艺进行研发和应用，不断提升产品质量和性能持续为下游客户提供性能稳定的绝缘产品。 ①产品和工艺创新优势 公司持续进行产品创新，针对云母材料在新能源汽车领域的应用，公司研制了全新的原料配方，独创了上胶压制一体化成型工艺，实现了云母制品的三维立体造型制备，突破了现有云母制品形状限制，从二维结构扩展到三维结构。一体化成型工艺在维持防护组件主体部分耐火绝缘性能的同时，改变了原有二维防护组件需要使用有机材料对各组成部分进行拼接的工艺流程，提高了产品整体的机械强度、耐候性能以及防火绝缘性能，拓展了云母制品的应用领域。公司通过上述方面的研发创新，生产的新能源汽车热失控防护绝缘件机械强度、耐候性能好，并突破了云母绝缘制品形状的局限，处于国内同类产品的领先水平。公司三维云母异形件制品在新能源汽车电池电芯、电池模组及电池包热失控防护组件中获得了广泛应用。 ②交互式研发优势 公司始终坚持以客户需求为导向，以技术工艺创新为驱动的经营理念，对研发工作进行了持续投入。公司积极参与下游行业客户设计开发环节，不仅承接客户大量原型件、模具设计需求，而且投入大量研发费用与客户协同设计、共同开发，将公司技术研发与下游行业需求深度融合，与下游客户相互依托打造交互式研发模式，成为产业链中不可或缺的一环。在新能源汽车领域，公司针对不同客户不同车型、电池封装结构设计开发了众多型号产品，获得特斯拉、奔驰、宝马、沃尔沃、大众等汽车行业知名厂商的认可。 ③研发战略和平台优势 公司成立战略委员会，全面负责战略分析、战略方案、战略部署、战略评价与分析，保证了公司发展战略实施的可行性和实施的有效性。依托公司在云母耐高温绝缘领域长期的研发、生产制造与服务经验，公司能够精准把握市场方向、进行战略创新。公司自 2016年起便捕捉到新能源领域发展契机，凭借敏锐的市场研判，率先投入研发经费用于新能源汽车云母耐高温绝缘防护产品的设计开发，成功抢占市场先机，成为该细分领域的领军企业。 公司高度重视研发平台建设，通过自主研发、聘请专家及与高校、外部机构合作相结合，不断地进行基础材料和技术应用开发。公司设立了省级企业研究院平台，并与浙江清华长三角研究院、浙江工业大学、同济大学浙江学院等科研院所积极开展合作。公司同浙江工业大学、嘉兴学院共同承担了省级重点研发计划项目《高性能有机硅云母绝缘三维立体异型结构件一体成型关键技术研发》；公司开展的《新能源汽车用高耐候异形云母复合绝缘材料》项目被评为浙江省重点高新技术产品开发项目。 凭借公司多年的技术积累和丰富的应用经验，公司形成了多项自主知识产权。截至报告期末，公司及子公司共拥有 23项发明专利、81项实用新型专利、3项外观设计专利，主持或参与起草修订多项国家、行业或团体标准。 2、客户资源优势 公司凭借产品优异的性能和良好的服务赢得了各行业优质客户的认可，并且通过前瞻性的技术、产品和系统方案创新，公司逐步从单一产品制造商向综合解决方案服务商转变，持续吸引业内优质客户资源不断向公司聚集。目前公司客户包括特斯拉、大众、宝马、奔驰、沃尔沃等世界知名汽车品牌，电池龙头企业宁德时代，美的、松下等知名家电企业及耐克森、宝胜、远东等国际或国内知名的电线电缆企业。报告期内在新能源汽车云母安全防护件领域，基于公司优质的产品和服务体系，2021年，公司被沃尔沃评为“最佳供应商”，2022年被沃尔沃授予“质量卓越奖”。在与上述客户长期稳定合作过程中，公司不断提升自身的生产、研发和管理能力，拉动了公司销售收入的快速增长，并逐步打造了良好的品牌影响力，为公司持续发展奠定了坚实的基础。 3、精益制造优势 公司大力进行信息化基础设施的投入，已实现了智能制造的工业化和信息化融合，公司的供应链系统和生产系统有效衔接，实现了柔性化生产加工产线配置以及智能揉单生产组织模式，供应链系统智能化提升了生产效率，降低了生产管理成本。公司自动化生产车间广泛使用智能加工设备、自动化生产线、工业机器人、智能检测设备，实现了物料流转、产品加工、零部件检测、物流等关键生产过程自动化、数控化、智能化。 公司将生产制造过程与客户需求紧密结合，针对不同客户需要建立了产品全流程追溯系统，在制造流程中应用标签、直接印刷、激光印码、工装刻印等多种方式实现产品追溯，下游客户通过相应的产品条码,即可查询产品信息、规格、参数、原料入厂检验报告及成品出厂检验报告等信息。 4、质量管理优势 自公司成立以来，公司始终坚持质量为本的经营理念，严格执行国家和行业相关标准，建立了健全的质量管理体系，从原材料采购、产品生产、产品检验入库、仓储运输等各主要质量控制环节，均执行严格的质量控制措施，确保产品具有可靠稳定的质量。公司严格按照国际质量管理体系运作，通过了 IATF16949汽车行业质量管理体系、ISO 9001质量管理体系、ISO 14001环境管理体系以及ISO45001安全环境健康管理体系认证。公司产品已通过美国 UL、FDA、德国 TüV 以及欧盟的 RoHS、PAHs、REACH等标准的检测。2021年 7月，公司新能源汽车热失控防护绝缘件产品通过了浙江制造“品”字标认证；2022年 1月，“荣泰Glory mica”被浙江省商务厅评定为“浙江出口名牌”；2022年 3月，公司产品“新能源汽车用硬质金云母板”入选浙江省经济和信息化厅公布的 2021年度“浙江制造精品”名单。 5、供应链优势 公司在多年的经营管理过程中不断完善供应链体系，形成了覆盖云母矿采购、云母纸加工及其他相关原辅料采购完整的供应链，可以满足下游客户严格的审核认证标准。公司自身具备云母纸加工能力，有助于有效控制生产成本，同时可以快速响应下游行业客户的订单需求。 公司积极在全球范围内进行研发设计、生产制造以及销售服务综合供应链建设布局。公司在湖南、浙江两地设立生产基地，其中浙江生产基地可有效覆盖“长三角”地区新能源汽车制造产业集群区域，持续吸引临近区域的优质新客户与公司开展合作。公司在德国设立仓储基地，为公司服务海外客户以及接洽国际技术合作与产品开发需求奠定了良好基础。 6、经营管理团队优势 公司具有一支专业、稳定、高效且经验丰富的经营管理团队，公司实际控制人及其他主要管理人员长期从事耐高温绝缘云母材料领域的经营管理工作，具有丰富的行业经验，对行业的发展和未来趋势有着深刻的洞察，能够及时根据政策和市场环境的变化，结合客户需求及时调整和完善公司的发展战略和业务规划，为公司长期可持续发展提供了坚实的管理团队保障。 （二）发行人业务发展规划 1、产能扩展计划 随着 2020年新能源汽车安全性能强制性国家标准发布，新能源汽车热失控防护市场呈现快速增长态势。未来新能源汽车渗透率的进一步提高将对其安全性能提出更高要求，全车电热绝缘系统的构建尤其是动力电池热失控防护是整车安长，实施产能扩张计划已成为公司调整产品结构、满足客户需求、推动公司实现更大发展的重大战略选择。公司将立足现有国内生产基地，并根据客户需求进行生产布局，引进国内、外先进的设备和管理经验，打造行业领先的新能源汽车热失控防护绝缘件生产基地。公司将结合本次募投项目的实施，通过新增先进的生产设备及配套设施，有效提升公司新能源汽车热失控防护绝缘件的整体产能，实现公司业务规模的进一步扩大。 2、技术研发创新计划 技术研发创新能力是公司提供综合竞争实力的根本保证，只有不断提升创新能力，适应客户需求推出新产品、新技术，才能在激烈的市场竞争中获取更高的市场份额。公司将在现有技术储备基础上，通过整合内外部创新资源，进一步巩固和提升公司技术优势。一方面，公司将充分把握新能源汽车领域优势，在行业快速发展期通过交互式研发持续满足客户需求，深度参与产业链研发设计环节，依托在耐高温绝缘材料领域的丰富经验对材料特性、工艺技术以及应用设计等多个关键环节进行持续创新，与下游企业共同优化新能源汽车安全综合解决方案，提高产品技术附加值，并在新能源汽车领域自动驾驶模块安全结构件、输电线束以及充电设备等更多模块探索耐高温绝缘材料应用场景。另一方面，在全球电气化、智能化加速的背景下，电工绝缘材料应用领域边界不断延伸，公司将保持开阔视野，持续进行前瞻性研究，依托于拥有的省级企业技术平台，引进行业内的专业技术人才，与专业院校、科研机构合作，整合多方创新资源，增强自主核心技术储备，重点向储能等新兴应用市场布局研发资源，创建公司特有的竞争优势。 3、市场开拓计划 公司将坚持合作共赢的理念，充分发挥在产品质量、工艺设计等方面的优势，积极为各细分下游领域的客户提供综合解决方案，为客户提供更全面、优质的产品和服务，以更高效率满足不同领域客户的差异化需求，持续深化与现有客户的合作关系。公司将依托现有销售网络，进一步拓展销售渠道，继续深耕新能源汽车、家用电器、电线电缆等下游应用领域，拓展产品应用范围，巩固和扩大相关市场和客户的占有率，实现公司销售收入的持续稳定增长。 公司将巩固并提升在新能源汽车市场的占有率，新能源汽车市场是快速发展的新兴市场，其在消费终端渗透率的快速提升与保障安全性能的迫切需求都推动耐高温绝缘材料的广泛应用，是公司的主要下游市场。未来公司将进一步强化在该领域的业务渠道，继续强化技术工艺、设计开发、性能品质与成本控制等多个客户关心的产品因素，保持优质的产品和服务，保证公司的订单份额。 公司将大力拓展新兴高增长市场产品应用前景，以公司在新能源汽车市场的成功为基础，针对性开发储能等新兴市场，通过不断完善设计链、服务链打造的坚实客户基础扩大品牌影响力，依托原有紧密客户群体快速打开新能源衍生产业链市场。同时在经济发展新常态背景下，电气化、智能化与降本提效需求都会对绝缘材料提出新需求，公司将努力把握工业市场升级改造带来的电工绝缘市场机遇。 公司将继续巩固和拓展海外市场，积极参与国际市场竞争，布局建设海外分支机构，聘请专业营销人员进行业务推广，在争取海外订单的同时，也加强与国际客户的技术开发与服务合作，快速融合国内外市场经验，拓展全球市场。 4、供应链管理计划 供应链管理贯穿于企业的整个市场经营过程，公司通过对供应链管理流程进一步优化，全面提升公司从采购、物流供应到生产的响应速度，及时了解供需资源，实现产业化制造过程的全过程质量控制和成本管理，提升公司对下游客户的响应速度。公司将利用信息化推动供应链整合，改善采购和物流对生产进度及销售活动产生的潜在制约。 5、生产管理计划 公司将结合本次募投项目的实施，打造精益化、自动化的现代生产体系，全面提升公司的生产能力。在生产管理方面，公司将建立更为完善的生产管理体系，推动生产效率提升和生产成本降低，通过引进国内外先进生产及检测设备，推动信息化和自动化相结合，提升产品品质和精益化生产水平。 6、人力资源管理计划 随着公司业务规模的快速扩张，公司对人才需求随之增长。公司将进一步完善各项人力资源管理制度，为公司可持续发展奠定人才基础，实现员工与公司的同时对公司现有员工进行内部系统化培训，持续优化公司人才结构。公司将进一步完善绩效评价和人才激励机制，持续优化薪酬管理、绩效管理制度和人才选拔机制，激发员工的创造性和主动性，为公司发展注入持续动力。 （三）募投项目实施对发行人的影响 1、募集资金运用对公司经营的影响 本次发行募集资金拟用于 240万套新能源汽车安全件项目和补充流动资金项目。募集资金投资项目全部达产后，预计可新增年销售收入 79,221.45万元，新增年利润总额 21,253.00万元，同时新增资产预计每年折旧、摊销费用合计约5,627.63万元，占新增销售收入和新增利润总额的比例分别为 7.10%和 26.48%。 募集资金投资项目建成后，公司经营规模和盈利能力将进一步提升，新增折旧摊销费用将不会对公司经营造成较大影响。 本次募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司在下游新能源汽车行业市场的竞争优势。随着募集资金投资项目效益的逐步体现，将有助于公司经营指标的提升。 2、募集资金运用对财务状况的影响 本次募集资金到位后，在其他条件不发生变化的假设下，短期内公司净资产规模将增加，资产负债率将降低，公司自有资金实力和偿债能力将得到迅速增强，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，净资产规模提高的同时将摊薄项目建设期间的净资产收益率。随着本次募集资金投资项目的建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将大幅提高，公司盈利能力和净资产收益率水平将得到提升。 五、保荐机构的意见 东兴证券作为荣泰电工首次公开发行股票的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎核查。保荐机构认为，发行人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票（A股）的条件，发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为此，保荐机构同意推荐荣泰电附件一： 东兴证券股份有限公司 关于浙江荣泰电工器材股份有限公司 保荐代表人专项授权书 上海证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权谢安先生、蒋文先生担任浙江荣泰电工器材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 （以下无正文） 浙江荣泰电工器材股份有限公司 财务报表附注 2020年度至2022年度 一、公司基本情况 (一) 公司概况 浙江荣泰电工器材股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系原浙江荣泰电工器材有限 公司(以下简称荣泰有限)，荣泰有限以2021年5月31日为基准日，采用整体变更方式设立本 公司。本公司于2021年8月24日在嘉兴市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代 码为91330402146568379P的营业执照，注册资本为人民币21,000.00万元，总股本为21,000.00 万股(每股面值人民币 1 元)。公司注册地：浙江省嘉兴市南湖区凤桥镇中兴路 308 号。法定代 表人：曹梅盛。 本公司的基本组织架构如下： 本公司属绝缘制品及其他电工器材制造业。经营范围为：汽车零部件及配件制造；耐火材料生产；电工器材制造；云母制品制造；隔热和隔音材料制造；合成材料制造(不含危险化学品)；电子元器件制造；模具制造；通用零部件制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；新能源汽车、储能电池安全件及自动驾驶模块配件的研发、生产、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二) 公司历史沿革 1. 荣泰有限前身的设立及变更情况 (1)嘉兴市凤桥兴达车架厂的设立 本公司前身“嘉兴市凤桥兴达车架厂”(以下简称“兴达车架厂”)成立于1994年1月21日，系经嘉兴市郊区民政局于1993年12月28日出具的嘉郊民工[1993]117号文批准设立的村办集体所有制企业。经嘉兴市郊区工商行政管理局核准，兴达车架厂于1994年1月21日完成工商注册设立登记。1994年1月14日，嘉兴市郊区审计事务所出具嘉郊审所验字(1994凤)第12号《验证资金报告书》，对兴达车架厂设立时的出资进行了验证。股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 瑶池村经济合作社 250,000.00 100.00 (2)兴达车架厂改制为股份合作制企业 1997年10月3日，嘉兴市郊区凤桥镇瑶池村民会出具了《关于凤桥兴达车架厂评估资产界定的通知》。1997年10月23日，嘉兴市郊区乡镇企业资产评估事务所出具了嘉郊乡资评1997(338)号《关于嘉兴市凤桥兴达车架厂资产评估的报告》：截至评估基准日1997年9月30日，兴达车架厂经评估总资产(不含土地)为1,074,359.27元，总负债740,348.38元，所有者权益334,010.89元。1997年11月7日，嘉兴市郊区民政局出具《资产评估确认通知书》，对前述资产评估报告的评估结果进行了确认。 1997年10月29日，嘉兴市郊区民政局出具《关于同意“嘉兴市凤桥兴达车架厂”改组为股份合作制企业并更名的批复》(嘉郊民工[1997]58号)，同意兴达车架厂改制为股份合作制企业，改制后企业名称为嘉兴市凤桥工程机械厂(以下简称“凤桥机械厂”)，注册资本变更为30.00万元，其中村集体股3.00万元，个人股27.00万元。1997年11月4日，嘉兴市郊区审计事务所出具嘉郊审所凤[1997]51号《验资报告》，对凤桥机械厂本次注册资本变更进行了验证。 1997年11月11日，本次变更经嘉兴市工商行政管理局郊区分局核准登记。 本次变更完成后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 王忠平 96,000.00 32.00 叶志文 87,000.00 29.00 沈佰根 87,000.00 29.00 瑶池村经济合作社 30,000.00 10.00 合计 30,0000.00 100.00 (3)2002年12月，凤桥机械厂股权转让 2002年12月26日，凤桥机械厂召开股东会，同意股东王忠平、嘉兴凤桥镇大星村(原为瑶池村经济合作社，1999年瑶池村与大星村合并为大星村)将各自持有的凤桥机械厂32.00%、10.00%的股份分别作价9.60万元和3.00万元转让给曹万荣；同意股东沈佰根、叶志文将其所持凤桥机械厂各29.00%的股份分别作价8.70万元转让给曹梅盛、葛泰荣。 2002年12月30日，嘉兴凤桥镇大星村召开村民代表会，就凤桥机械厂股份转让事宜形成决议，同意前述转让。 2003年1月2日，王忠平、沈佰根、叶志文与曹万荣、曹梅盛、葛泰荣签订《股份转让协议》，大星村与曹万荣签订《股份转让协议》，约定各方将所持凤桥机械厂的股份进行转让。 2003年1月3日，嘉兴市秀城区民政局作出《关于同意嘉兴市凤桥工程机械厂变更法人及地址的批复》，同意凤桥机械厂法定代表人变更为曹梅盛，经营地址搬迁至凤桥镇永红村。 2003年3月3日，嘉兴市秀城区民政局出具《关于同意嘉兴市凤桥工程机械厂变更厂名的批复》(嘉秀民[2003]7号)，同意凤桥机械厂更名为嘉兴市荣泰电工器材厂(以下简称“荣泰器材厂”)。 本次股权转让完成后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 曹万荣 126,000.00 42.00 葛泰荣 87,000.00 29.00 曹梅盛 87,000.00 29.00 合计 300,000.00 100.00 2. 改制为有限责任公司情况 2004年8月27日，嘉兴昌信会计师事务所对荣泰器材厂改制前的整体资产和负债进行评估，并出具嘉昌资评字(2004)第93号《评估报告书》：截至评估基准日2004年7月31日，荣泰器材厂资产账面价值为7,799,140.61元，评估价值为7,763,013.32元；负债账面价值为6,545,008.28元，评估价值为6,545,008.28元；净资产账面价值为1,254,132.33元，评估价值为1,218,005.04元。 2004年8月28日，葛泰荣、曹万荣、曹梅盛对前述评估报告签署《评估确认书》进行确认，并经嘉兴市秀城区凤桥镇企业服务中心、嘉兴市秀城区经济贸易局确认。同日，葛泰荣、曹万荣、曹梅盛签署《产权界定书》，对荣泰器材厂的产权进行界定，曹梅盛出资8.70万元，占29.00%；曹万荣出资12.60万元，占42.00%；葛泰荣出资8.70万元，占29.00%。 2004年9月10日，荣泰器材厂召开股东会，同意名称变更为嘉兴市荣泰电工器材有限公司，注册资金由30.00万元增加至180.00万元，原荣泰器材厂的债权债务由嘉兴市荣泰电工器材有限公司继续承担。 2004年9月12日，嘉兴市秀城区经济贸易局作出《关于同意嘉兴市荣泰电工器材厂要求变更转制的批复》(秀城经贸[2004]247号)，主要内容如下：一、同意将原凤桥镇大星村村办集体企业“嘉兴市荣泰电工器材厂”名称变更为“嘉兴市荣泰电工器材有限公司”，经济性质为有限责任公司，原荣泰器材厂的债权债务由嘉兴市荣泰电工器材有限公司承继；二、原企业注册资本为30.00万元，经评估确认为1,218,005.04元，现增资为180.00万元，分别由葛泰荣、曹万荣、曹梅盛、葛太亮、杨引萍认购；三、原经营范围、经营地址、经营方式、法定代表人等其他工商登记信息均不变。 2004年9月21日，经嘉兴市工商行政管理局核准，荣泰器材厂名称变更为“嘉兴市荣泰电工器材有限公司”(后于2007年12月更名为“浙江荣泰电工器材有限公司”)，注册资本变更为180.00万元。 2004年9月20日，嘉兴昌信会计师事务所出具嘉昌会所验(2004)363号《验资报告》，对上述出资情况进行了验证。 本次变更完成后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 葛泰荣 1,080,000.00 60.00 曹万荣 288,000.00 16.00 曹梅盛 180,000.00 10.00 杨引萍 126,000.00 7.00 葛太亮 126,000.00 7.00 合计 1,800,000.00 100.00 3. 改制为有限责任公司后历次股权演变情况 (1)2005年12月，第一次增资及第一次股权转让 2005年12月4日，公司召开股东会，同意将公司注册资本由180.00万元增加至212.00万元，新增注册资本32.00万元由唐万明作为新股东按1.00元/出资额认缴出资；同时，葛泰荣将其持有的公司增资后5.00%股权(出资额10.48万元)赠予唐万明、将其持有的公司增资后2.00%股权(出资额4.24万元)赠予滕进林。同日，葛泰荣与唐万明、滕进林分别签署了股权转让协议书并经嘉兴市公证处公证。 2005年12月20日，嘉兴昌信会计师事务所出具嘉昌会所验(2005)393号《验资报告》对本次增资进行了验证。2005年12月29日，嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准了本次增资及股权转让的工商变更登记手续。 本次增资及股权转让完成后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 葛泰荣 932,800.00 44.00 唐万明 424,800.00 20.04 曹万荣 288,000.00 13.58 曹梅盛 180,000.00 8.50 杨引萍 126,000.00 5.94 葛太亮 126,000.00 5.94 滕进林 42,400.00 2.00 合计 2,120,000.00 100.00 (2)2007年10月，第二次增资 2007年10月10日，公司召开股东会，同意将公司的注册资本由212.00万元增加至600.00万元，新增注册资本388.00万元由原股东按出资比例以1.00元/出资额认缴出资。 2007年10月15日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具嘉百会所(2007)验字第1263号《验资报告》对本次增资进行了验证。2007年10月16日，嘉兴市工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登记手续。 本次增资后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 葛泰荣 2,640,000.000 44.00 唐万明 1,200,000.000 20.00 曹万荣 816,000.000 13.60 曹梅盛 510,000.000 8.50 杨引萍 357,000.000 5.95 葛太亮 357,000.000 5.95 滕进林 120,000.000 2.00 合计 6,000,000.000 100.00 (3)2009年10月，第三次增资 2009年10月13日，公司召开股东会，同意公司注册资本由600.00万元增加至1,000.00万元，新增注册资本400.00万元由原股东按出资比例以2.25元/注册资本以货币资金900.00万元认缴出资。其中，400.00万元计入注册资本，500.00万元计入资本公积。 2009年10月14日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具嘉百会所(2009)验字第1297号《验资报告》对本次增资进行了验证。同日，嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准了本次增资的工商变更登记手续。 本次增资后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 葛泰荣 4,400,000.000 44.00 唐万明 2,000,000.000 20.00 曹万荣 1,360,000.000 13.60 曹梅盛 850,000.000 8.50 杨引萍 595,000.000 5.95 葛太亮 595,000.000 5.95 滕进林 200,000.000 2.00 合计 10,000,000.00 100.00 (4)2010年2月，第一次股权转让 2010年2月10日，公司召开股东会并决议同意葛泰荣将持有的公司1.60%股权以16.00万元(1.00元/出资额)转让给郑敏敏，将持有的公司0.80%股权以8.00万元(1.00元/出资额)转让给滕进林，唐万明将持有的公司2.40%股权以24.00万元(1.00元/出资额)转让给郑敏敏，上述股权转让均已签署《股权转让协议》。2010年3月5日，嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 葛泰荣 4,160,000.00 41.60 唐万明 1,760,000.00 17.60 曹万荣 1,360,000.00 13.60 曹梅盛 850,000.00 8.50 杨引萍 595,000.00 5.95 葛太亮 595,000.00 5.95 郑敏敏 400,000.00 4.00 滕进林 280,000.00 2.80 合计 10,000,000.00 100.00 (5)2010年12月，第四次增资 2010年12月8日，公司召开股东会，同意公司注册资本由1,000.00万元增加至1,500.00万元，新增注册资本500.00万元由原股东按出资比例以2.00元/出资额的价格以货币资金1,000.00万元认缴出资。其中，500.00万元计入注册资本，500.00万元计入资本公积。 2010年12月13日，嘉兴百索会计师事务所有限公司出具嘉百会所(2010)验字第2273号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2010年12月14日，嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准了本次增资的工商变更登记手续。 本次增资后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 葛泰荣 6,240,000.00 41.60 唐万明 2,640,000.00 17.60 曹万荣 2,040,000.00 13.60 曹梅盛 1,275,000.00 8.50 杨引萍 892,500.00 5.95 葛太亮 892,500.00 5.95 郑敏敏 600,000.00 4.00 滕进林 420,000.00 2.80 合计 15,000,000.00 100.00 (6)2011年7月，第二次股权转让 2011年7月31日，公司召开股东会并决议同意葛泰荣将其所持本公司41.60%的股权计624.00万元出资额以11,383,201.26元的价格转让给浙江荣泰科技企业有限公司(以下简称“荣泰科技”)；同意曹万荣将其所持本公司13.60%的股权计204.00万元出资额以3,721,431.18元的价格转让给荣泰科技；同意曹梅盛将其所持本公司8.50%的股权计127.50万元出资额以2,325,894.49元的价格转让给荣泰科技；同意葛太亮将其所持本公司5.95%的股权计89.25万元出资额以1,628,126.14元的价格转让给荣泰科技；同意杨引萍将其所持本公司5.95%的股权计89.25万元出资额以1,628,126.14元的价格转让给荣泰科技；同意唐万明将其所持本公司17.60%的股权计264.00万元出资额以4,815,969.76元的价格转让给荣泰科技；同意滕进林将其所持本公司2.80%的股权计42.00万元出资额以766,177.01元的价格转让给荣泰科技；同意郑敏敏将其所持本公司所持本公司4.00%的股权计60.00万元出资额以1,094,538.58元的价格转让给荣泰科技。上述股权转让均已签署《股权转让协议》。2011年8月25日，嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 荣泰科技 15,000,000.00 100.00 (7)2016年10月，第五次增资 2016年10月24日，公司召开股东会，同意公司注册资本由1,500.00万元增加至3,500.00万元。新增注册资本由荣泰科技按1.00元/出资额以货币资金形式认缴出资。 2016年11月25日，嘉兴信一会计师事务所出具嘉信会验字(2016)第012号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2016年10月31日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了本次增资的工商变更登记手续。 本次增资后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 荣泰科技 35,000,000.00 100.00 (8)2018年6月，第六次增资 2018年6月2日，公司召开股东会，同意公司注册资本由3,500.00万元增加至8,000.00万元。 新增注册资本由湖南源臻科技有限公司(以下简称“湖南源臻”)按2.00元/出资额以9,000.00万元认缴出资。其中4,500.00万元计入注册资本，4,500.00万元计入资本公积。本次增资款湖南源臻分两期缴纳，2018年11月1日及2019年2月11日，浙江昌信会计师事务所有限公司分别出具浙昌会验(2018)023号《验资报告》和浙昌会验(2019)002号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2018年6月4日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了本次增资的工商变更登记手续。 本次增资后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 湖南源臻 45,000,000.00 56.25 荣泰科技 35,000,000.00 43.75 合计 80,000,000.00 100.00 (9)2018年12月，第三次股权转让 2018年12月15日，公司召开股东会并同意原股东荣泰科技将持有的本公司43.75%的股权（出资额3,500.00万元）作价7,329.14万元转让给岳阳普斯杰科技有限公司(以下简称“普斯杰”)。 2019年1月8日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 湖南源臻 45,000,000.00 56.25 普斯杰 35,000,000.00 43.75 合计 80,000,000.00 100.00 (10)2020年12月，第四次股权转让 2020年12月29日，公司召开股东会并同意原股东湖南源臻将持有的本公司1.50%股权计120.00万元出资额以120.00万元(1.00元/出资额)转让给荆飞； 2021年2月26日普斯杰将持有的公司41.60%股权计3,327.90万元出资额以6,968.75万元的价格转让给湖南源臻。2021年3月1日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 湖南源臻 77,078,973.00 96.35 普斯杰 1,721,027.00 2.15 荆飞 1,200,000.00 1.50 合计 80,000,000.00 100.00 (11)2021年4月，第五次股权转让 2021年4月16日，公司召开股东会并同意原股东源臻科技将持有的本公司0.90%股权计72.00万元股权以144.00万元的价格转让给上海聪炯企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海聪炯”)；同意原股东湖南源臻将持有的本公司1.10%股权计88.00万元股权以176.00万元的价格转让给上海巢泰企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海巢泰”)；同意原股东湖南源臻将持有的本公司2.00%股权计160.00万元股权以0.00万元的价格转让给嘉兴崇丘贸易有限公司(以下简称“崇丘贸易”)；同意原股东湖南源臻将持有的本公司47.09%股权计3767.19万元股权以0.00万元的价格转让给葛泰荣；同意原股东湖南源臻将持有的本公司6.48%股权计518.78万元股权以0.00万元的价格转让给曹梅盛；同意原股东湖南源臻将持有的本公司3.53%股权计282.72万元股权以0.00万元的价格转让给郑敏敏；同意原股东湖南源臻将持有的本公司3.53%股权计282.72万元股权以0.00万元的价格转让给戴东雅；同意原股东湖南源臻将持有的本公司8.08%股权计646.01万元股权以0.00万元的价格转让给葛太亮；同意原股东湖南源臻将持有的本公司5.55%股权计443.86万元股权以0.00万元的价格转让给杨引萍；同意原股东湖南源臻将持有的本公司5.25%股权计419.83万元股权以0.00万元的价格转让给唐万明；同意原股东湖南源臻将持有的本公司4.42%股权计353.39万元股权以0.00万元的价格转让给陈驾兴；同意原股东湖南源臻将持有的本公司4.42%股权计353.39万元股权以0.00万元的价格转让给陈幼兮。本次股权转让各方均已签署《股权转让协议》。2021年4月19日嘉兴市南湖区行政审批局核准了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 葛泰荣 37,671,891.00 47.09 葛太亮 6,460,058.00 8.08 曹梅盛 5,187,837.00 6.48 杨引萍 4,438,640.00 5.55 唐万明 4,198,331.00 5.25 陈驾兴 3,533,949.00 4.42 陈幼兮 3,533,949.00 4.42 湖南源臻 3,200,000.00 4.00 郑敏敏 2,827,159.00 3.53 戴冬雅 2,827,159.00 3.53 普斯杰 1,721,027.00 2.15 崇丘贸易 1,600,000.00 2.00 荆飞 1,200,000.00 1.50 上海巢泰 880,000.00 1.10 上海聪炯 720,000.00 0.90 合计 80,000,000.00 100.00 (12)2021年4月，第六次股权转让 2021年4月16日，公司召开股东会并决议同意原股东普斯杰将持有的本公司2.15%股权计172.10万元股权以0.00万元的价格转让给张奇克，同意原股东湖南源臻将持有的本公司4.00%股权计320.00万元股权以3,200.00万元的价格转让给深圳和时投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳和时”)。2021年5月19日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 葛泰荣 37,671,891.00 47.09 葛太亮 6,460,058.00 8.08 曹梅盛 5,187,837.00 6.48 杨引萍 4,438,640.00 5.55 唐万明 4,198,331.00 5.25 陈驾兴 3,533,949.00 4.42 陈幼兮 3,533,949.00 4.42 深圳和时 3,200,000.00 4.00 郑敏敏 2,827,159.00 3.53 戴冬雅 2,827,159.00 3.53 张奇克 1,721,027.00 2.15 崇丘贸易 1,600,000.00 2.00 荆飞 1,200,000.00 1.50 上海巢泰 880,000.00 1.10 上海聪炯 720,000.00 0.90 合计 80,000,000.00 100.00 4. 整体变更设立股份有限公司及后续历次股权演变情况 (1)整体变更设立股份有限公司 2021年5月20日，公司召开股东会，全体股东一致同意以2021年5月31日为评估、审计基准日，将公司整体变更为股份有限公司。 2021年8月4日，公司召开股东会，全体股东一致确认中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2021]6379号《审计报告》的审计结果，以经审计后的账面净资产184,351,802.13元按2.30:1的比例折合成公司股份8,000.00万股，每股面值1.00元，折股溢价部分计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。同日，公司全体股东作为股份公司发起人共同签署了《发起人协议书》。 2021年8月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于<浙江荣泰电工器材股份有限公司章程>的议案》，并选举产生了公司第一届董事会和监事会成员。同日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会验[2021]6608号《验资报告》，对本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况进行了审验。 2021年8月24日，公司取得了嘉兴市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91330402146568379P。 本次股改后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 葛泰荣 37,671,891.00 47.09 葛太亮 6,460,058.00 8.08 曹梅盛 5,187,837.00 6.48 杨引萍 4,438,640.00 5.55 唐万明 4,198,331.00 5.25 陈驾兴 3,533,949.00 4.42 陈幼兮 3,533,949.00 4.42 深圳和时 3,200,000.00 4.00 郑敏敏 2,827,159.00 3.53 戴冬雅 2,827,159.00 3.53 张奇克 1,721,027.00 2.15 崇丘贸易 1,600,000.00 2.00 荆飞 1,200,000.00 1.50 上海巢泰 880,000.00 1.10 上海聪炯 720,000.00 0.90 合计 80,000,000.00 100.00 (2)股份公司第一次增资 2021年9月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，同意公司新增发行股份6,956,522.00股，每股面值1元，新增发行股份由新股东宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宜宾晨道”)、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“超兴创投”)以货币资金认购。其中：宜宾晨道认购6,260,870.00股，超兴创投认购股份695,652.00股，认购价格为18.69元/股，认购金额合计13,000.00万元，其中6,956,522.00元计入注册资本，溢价部分123,043,478.00元计入资本公积。新增发行股份完成后，公司股份总数由8,000.00万股增加至8,695.65万股，注册资本由8,000.00万元增加至8,695.65万元。本次增资公司与宜宾晨道、超兴创投已分别签署《投资协议》及《补充协议》。2022年3月15日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验(2022)0800号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2021年9月26日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了本次增资的工商变更登记手续。 本次增资后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 葛泰荣 37,671,891.00 43.32 葛太亮 6,460,058.00 7.43 宜宾晨道 6,260,870.00 7.20 曹梅盛 5,187,837.00 5.97 杨引萍 4,438,640.00 5.10 唐万明 4,198,331.00 4.83 陈驾兴 3,533,949.00 4.06 陈幼兮 3,533,949.00 4.06 深圳和时 3,200,000.00 3.68 郑敏敏 2,827,159.00 3.25 戴冬雅 2,827,159.00 3.25 张奇克 1,721,027.00 1.98 崇丘贸易 1,600,000.00 1.84 荆飞 1,200,000.00 1.38 上海巢泰 880,000.00 1.01 上海聪炯 720,000.00 0.83 超兴创投 695,652.00 0.81 合计 86,956,522.00 100.00 (3)股份公司第二次增资 2021年11月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》，决定用资本公积12,304.3478万元转增股本，共计转增12,304.3478万股，转增后公司注册资本由8,695.6522万元增加至21,000.00万元。2022年3月15日，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中汇会验(2022)0801号《验资报告》，对本次增资进行了验证。2021年11月12日，嘉兴市南湖区行政审批局核准了本次增资的工商变更登记手续。 本次增资后，股东出资情况如下： 股东名称 出资金额(元) 出资比例(%) 葛泰荣 90,977,616.00 43.32 葛太亮 15,601,040.00 7.43 宜宾晨道 15,120,001.00 7.20 曹梅盛 12,528,626.00 5.97 杨引萍 10,719,316.00 5.10 唐万明 10,138,969.00 4.83 陈驾兴 8,534,487.00 4.06 陈幼兮 8,534,487.00 4.06 深圳和时 7,728,000.00 3.68 郑敏敏 6,827,589.00 3.25 戴冬雅 6,827,589.00 3.25 张奇克 4,156,280.00 1.98 崇丘贸易 3,864,000.00 1.84 荆飞 2,898,000.00 1.38 上海巢泰 2,125,200.00 1.01 上海聪炯 1,738,800.00 0.83 超兴创投 1,680,000.00 0.81 合计 210,000,000.00 100.00 (三) 合并范围 本公司将湖南荣泰新材料科技有限公司（以下简称湖南荣泰公司）、 浙江荣泰汽车零部件有限公司（以下简称荣泰汽车公司）、 嘉兴市阁劳瑞新材料科技有限公司（以下简称阁劳瑞公司）、常熟市正亿玻纤织造有限公司（以下简称常熟正亿公司）、Rongtai Electric Material PTE.LTD.（以下简称新加坡荣泰公司）、C?ng Ty TNHH Thi?t B? ?i?n RongTai Vi?t Nam（以下简称越南荣泰公司）6家子公司及浙江荣泰科技企业有限公司电机带业务（以下简称荣泰科技电机带业务）涉及同一控制下业务合并的部分纳入报告期合并财务报表范围。 本报告期合并财务报表范围及变化情况详见本附注六“合并范围的变更”及附注七“在其他主体中的权益”。 (四) 本财务报告的批准 本财务报告已于2023年2月27日经公司第一届董事会第十六次会议批准对外报出。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 三、主要会计政策和会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项坏账准备的确认标准和计提方法、固定资产折旧、无形资产摊销和收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见附注三(十二)、附注三(十三)、附注三(十四)、附注三(十五)、附注三(十九)、附注三(二十二)和附注三(二十八)等相关说明。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 本申报财务报表的实际会计期间为2020年1月1日至2022年12月31日止。 (三) 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。本公司境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元、越南盾为其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1．同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。（未完）  |