大烨智能(300670):转让产业投资基金认缴出资额
江苏大烨智能电气股份有限公司 关于转让产业投资基金认缴出资额的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者遗漏。 一、本次交易概述 2020年8月12日，江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》，同意公司作为有限合伙人出资12,500万元（占合伙企业出资额的25%）参与投资设立南京金体创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京金体”或“标的企业”）。 2022年10月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司转让产业投资基金份额的议案》，同意公司与公司控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）签署《基金份额转让协议》，将公司已实缴的7,500万元南京金体基金份额转让给苏州国宇，转让完成后，苏州国宇作为有限合伙人持有南京金体7,500万元基金份额（占合伙企业出资额的15%，已全部实缴），公司退出投资决策委员会，仍作为有限合伙人持有南京金体5,000万元基金份额（占合伙企业出资额的10%，未实缴）。 截至2023年4月末，公司持有的上述5,000万元南京金体基金份额已实缴出资3,800万元，未实缴出资1,200万元。为满足公司经营业务发展需要，优化投资结构与布局，公司于近日与南京金昭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京金昭”）签署了《财产份额转让协议》，将公司持有的南京金体5,000万元基金份额中的1,200万元认缴出资额（实缴出资0元）转让给南京金昭，交易对价为人民币0元。本次转让完成后，公司持有南京金体3,800万元基金份额（占合伙企业出资额的7.60%，已全部实缴）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次转让事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议，本次转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 企业名称：南京金昭创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2021年8月5日 统一社会信用代码：91320191MA26Q29N9U 执行事务合伙人：西藏金缘投资管理有限公司(委派代表:张敏) 出资额：9,600万元人民币 主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦2780室 经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本公告披露日，南京金昭与公司同为南京金体有限合伙人，除上述情况外，南京金昭与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。南京金昭信用状况良好，不属于失信被执行人。 三、本次交易标的资产基本情况 1、本次交易的标的为公司持有的南京金体1,200万元认缴出资份额（未实缴），权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、南京金体基本情况如下： 企业名称：南京金体创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2020年8月27日 统一社会信用代码：91320191MA22AR2K7A 段小光) 主要经营场所：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦2232室 经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 基金业协会备案情况： 管理人名称：西藏金缘投资管理有限公司 备案日期：2020年10月15日 备案编码：SNA310 最近一年又一期主要财务数据： 单位：元
本次交易前后合伙人构成及份额比例： 单位：万元
四、《财产份额转让协议》主要内容 1、协议主体 甲方（出让方）：江苏大烨智能电气股份有限公司 乙方（受让方）：南京金昭创业投资合伙企业（有限合伙） 2、协议的主要条款 （1）财产份额转让标的和转让价格 甲乙双方在本协议签署前均享有标的企业的有限合伙人身份，甲方将所持有标的企业2.40%的财产份额（认缴出资1,200万元，实缴出资0万元），以0万元人民币转让给乙方。 （2）承诺和保证 a.甲方保证本合同第一条转让给乙方的财产份额为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的财产份额没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。 b.乙方承诺在本协议生效后积极督促执行事务合伙人办理工商变更登记手续，并承诺于标的企业全体合伙人完成工商变更材料用印后10个工作日内办结，非因甲方原因导致的因工商变更不及时给甲方造成的损失由乙方全额承担。 （3）违约责任 任何一方违反本协议约定，均应承担赔偿责任。 五、本次交易的定价依据 根据南京金体《合伙协议》，南京金体采用“先回本后分利”的分配原则，对于可分配资金，先按全体合伙人实缴比例分配各合伙人的本金至实际缴纳的累计出资额，再按实际缴纳累计出资额的 8%年化收益率（单利）分配门槛收益，最后超额收益部分，20%分配给普通合伙人，80%在全体合伙人按实缴比例分配。 综上，此次公司转让的1,200万元认缴出资额（未实缴）在南京金体中不享有参与分配的权利，经交易双方友好协商确定，此次交易对价为0元。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易主要为结合公司经营业务发展需要，优化公司投资结构与布局。不会对公司本年度及未来年度财务状况、经营成果产生不利影响，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，交易对价遵循了公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。 七、备查文件 1、《财产份额转让协议》。 特此公告。 江苏大烨智能电气股份有限公司 董事会 2023年7月11日 中财网
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