旭升集团(603305):宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（上会稿）
原标题:旭升集团:宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（上会稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行的可转债的信用评级 针对本次可转债，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的报告，公司主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-。在本次可转债的存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。 二、本次发行的可转换公司债券的担保事项 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 1、股利分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 2、股利分配基本条款 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。在符合现金分红条件的情况下应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行利润分配。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、股利分配的具体形式和标准 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在确保足额现金股利分配并且已经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 公司派发股票股利、资本公积转增股本的，应当遵守法律及法规、《企业会计准则》、上海证券交易所相关规定及《公司章程》等，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配。公司派发现金分红同时派发股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明派发现金红利在该次利润分配中所占比例及其合理性。 现金分红在该次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、股利分配的程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司每年利润分配预案由公司管理层和公司董事会根据《公司章程》有关规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。
四、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高管关于参与本 次可转债认购的计划与承诺 （一）公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的认 购计划及承诺 公司持股 5%以上股东徐旭东、旭日实业、旭晟控股以及董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺如下： “若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人不存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若参与认购，本单位/本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持旭升集团股票及本次发行的可转债。 如本单位/本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归旭升集团所有，本单位/本人将依法承担由此产生的法律责任。 本人（如为自然人）保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。” （二）独立董事的承诺 公司独立董事承诺如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 五、本公司相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目主要投向新能源汽车领域的精密铝合金零部件产能，是对现有产能的进一步扩张。公司的主要客户均为全球知名整车企业或一级零部件供应商。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。若出现公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。 （二）收入倚重于主要客户的风险 公司的主要客户多为全球知名整车企业或一级零部件供应商。报告期各期，公司前五大客户的营业收入分别为108,361.66万元、200,187.27万元和262,192.67万元，占营业收入的比重分别为 66.58%、66.20%和 58.86%。其中，公司第一大客户是特斯拉，其报告期各期营业收入占比分别为 43.49%、39.93%和 34.37%。 公司的营业收入倚重于主要客户。若该等客户的经营情况出现重大不利变化，或公司出现客户订单大量流失的情况，或公司无法持续取得该等客户的新定点项目，或公司无法持续优化客户结构，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 （三）中美关系引发的地缘政治风险 公司存在一定规模外销收入，以美国为主。报告期各期，公司外销美国的收入规模分别为 82,308.54万元、95,496.29万元和 131,754.48万元，占主营业务收入的比重分别为 50.87%、31.83%和 29.88%。2018年至 2019年期间中美贸易摩擦曾多次加剧，主要通过加征关税的方式来相互施加影响。虽然公司外销至美国的大部分产品采取货交承运人的方式实现（即货物出厂交付给客户指定的境内承运人后即视为控制权转移，公司不承担后续产品出口的风险），但是中美贸易摩
目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 12 一、一般释义 ...................................................................................................... 12 二、专业术语释义 .............................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 15 一、公司基本信息 .............................................................................................. 15 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 15 三、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 19 四、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 30 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 31 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 32 一、与行业及市场相关的风险 .......................................................................... 32 二、与发行人经营相关的风险 .......................................................................... 33 三、与本次募集资金投资项目相关的风险 ...................................................... 35 四、与本次向不特定对象发行可转债相关的风险 .......................................... 36 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 38 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 .................................. 38 二、公司组织结构图及重要权益投资情况 ...................................................... 39 三、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 40 四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况 .................................. 42 五、发行人董事、监事、高级管理人员 .......................................................... 48 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 53 七、公司主要业务情况 ...................................................................................... 69 八、与公司产品有关的技术情况 ...................................................................... 80 九、公司主要固定资产和无形资产 .................................................................. 82 十、公司特许经营权情况 .................................................................................. 93 十一、公司重大资产重组情况 .......................................................................... 94 十二、公司境外经营情况 .................................................................................. 94 十三、公司报告期内的分红情况 ...................................................................... 94 十四、公司最近三年发行的债券情况 .............................................................. 99 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 101 一、财务报告情况 ............................................................................................ 101 二、最近三年财务报表 .................................................................................... 101 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................ 106 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益情况 .................................... 107 五、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 ........................ 109 六、公司业务、经营模式、行业及技术等要素对财务状况、经营成果、资本性支出、技术创新等方面的影响 ................................................................ 112 七、财务状况分析 ............................................................................................ 113 八、盈利能力分析 ............................................................................................ 130 九、资本性支出 ................................................................................................ 139 十、技术创新性分析 ........................................................................................ 140 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 141 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 141 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 144 一、合规经营 .................................................................................................... 144 二、关联方资金占用情况 ................................................................................ 145 三、同业竞争 .................................................................................................... 145 四、关联方及关联交易 .................................................................................... 146 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 153 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 153 二、董事会会议前已投入的资金情况 ............................................................ 154 三、本次募集资金投资项目的经营前景、与现有业务的关系 .................... 154 四、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................ 158 五、公司本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式 ........ 174 六、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ............................ 174 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 175 一、最近五年内募集资金的基本情况 ............................................................ 175 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 177 三、前次募集资金变更或延期情况 ................................................................ 183 四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明 ................................ 183 五、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................... 184 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 .................... 186 七、闲置募集资金情况说明 ............................................................................ 186 八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明 ................................ 187 九、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ................................ 187 第九节 声明 ............................................................................................................. 189 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 189 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 190 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 191 四、律师事务所声明 ........................................................................................ 193 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 194 六、债券信用评级机构声明 ............................................................................ 195 七、董事会声明 ................................................................................................ 196 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 197
（一）本次发行的背景和目的 公司是汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一，业务高度聚焦于新能源汽车领域，拥有全球优质客户资源和良好的行业声誉，亦是业内少有的同时掌握了压铸、锻造和挤压三种铝合金成型技术及其集成化能力的企业。 公司本次发行所募集的资金将投向新能源汽车领域的精密铝合金零部件的产能建设，并补充流动资金。本次产能规划将向新能源汽车的核心三电系统相关产品更为倾斜，是对公司现有主业的加强，有利于促成公司在“新能源、轻量化、集成化”三大维度方面的优势深化，以迎接全面电动化时代的到来，成为可持续能源经济的重要参与者之一。公司本次募集资金的投向保持了对新能源及轻量化领域优质客户需求的高度聚焦，与公司的主业和发展方向相契合，亦能够进一步加强公司在行业内的差异化竞争地位。 公司在客户服务方面持续追求卓越，赢得了全球众多知名车企或一级零部件供应商的长期信任，构建了共赢关系。以 2022年的汽车产销量计，全球新能源汽车领域极具规模及成长性的两大新能源车企均先后成为了公司的客户之一，并曾分别授予了公司“杰出合作伙伴”奖和“2022年度优秀供应商”奖。在其他车企或一级零部件供应商的布局方面，公司已覆盖了国内外新势力车企如Rivian、Lucid、蔚来、理想、小鹏、零跑等；国内外成熟的优势车企如长城汽车、德国大众、北极星等；国内外知名一级零部件供应商如采埃孚、法雷奥、海斯坦普、宁德时代等。公司的整体业绩水平也于报告期内显著提升。2020年至 2022年，公司的营业收入由 16.28亿元增加至 44.54亿元，年复合增长率达 65.42%；净利润由 3.33亿元增加至 7.00亿元，年复合增长率达 45.05%。因此，公司亟待通过本次募集资金进一步建设产能，加强主业经营，以及时把握下游市场的需求增量。 公司本次募集资金的投向符合行业趋势以及国家政策鼓励的方向。在全球绿色低碳转型及“碳中和”的背景下，汽车轻量化已成为全球汽车工业的一致目标。在汽车轻量化趋势之下，全球新能源汽车销量屡创新高，行业具有未来持续增长的坚实基础。以铝合金代替传统钢铁则是实现汽车轻量化的核心路径。公司本次募集资金投向符合《2030年前碳达峰行动方案》（2021年 10月国务院发布）、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》（经 2021年 3月 11日第十三届全国人民代表大会第四次会议批准）、《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》（2020年 11月国务院发布）等国家政策所鼓励的发展方向。 （二）本次发行的证券类型 本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。 （三）发行规模 本次拟发行可转债总额不超过人民币 280,000.00万元（含 280,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规 （十三）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转债上市，具体上市时间将另行公告。 （十四）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值 100元人民币。 （三）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （五）评级情况 针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 AA-，本次可转债的信用级别为AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年对可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《宁波旭升集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 债券持有人会议一般由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应于会议召开前 15日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会或债券受托管理人确定。 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）受托管理人提议； （3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的债券持有人书面提议； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的表决、决议 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决或作出决议。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准或相关批准另行确认的日期起方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外： （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； （2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第八条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十）还本付息期限、方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第八条赎回条款的相关内容）。 （十二）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十三）向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。 （十四）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十五）本次可转债方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （十六）本次可转债受托管理事项 公司已与中信建投证券签订了《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），中信建投证券将作为本次可转债的受托管理人。 （十七）违约责任 1、构成可转债违约的情形 （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 在知晓公司发生未偿还本期可转债到期本息情形的，债券受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序； 在知晓公司发生构成可转债违约情形之一的（第 1项除外），并预计公司将不能偿还债务时，债券受托管理人应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。 3、争议解决机制 本债券发行争议的解决应适用中国法律。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。 四、本次发行的有关当事人 （一）发行人：宁波旭升集团股份有限公司 截至 2023年 3月 23日，中信建投证券通过衍生品业务持有旭升集团 9.16万股股票。 除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真的考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、与行业及市场相关的风险 （一）新能源汽车行业波动的风险 公司是汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业之一，产品重点面向新能源汽车领域，专注于为下游客户提供一站式的轻量化解决方案。汽车工业是国民经济的重要组成部分，因而其行业景气度与宏观经济趋势存在相关性，宏观经济的周期性波动往往会对汽车的产销量产生影响。新能源汽车行业作为汽车工业的重要组成部分，近年来得到了国家相关产业政策的重点支持和引导。根据国务院办公厅 2020年印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，我国新能源汽车的新车销售量于 2025年应达到汽车新车销售总量的 20%，而根据中国汽车工业协会发布的数据，2022年我国新能源汽车的渗透率已达到 25.6%，提前三年达成了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中的目标。若未来宏观经济周期性下行、或新能源汽车的市场渗透率提升乏力、或国家对新能源汽车行业的支持态度发生变化等，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 （二）汽车精密铝合金零部件市场竞争加剧的风险 汽车精密铝合金零部件在汽车轻量化趋势之下应用广泛，尤其是汽车的核心动力系统。公司在汽车轻量化领域进行了前瞻性布局，是国内较早成为全球头部新能源车企供应商的企业之一，历经了汽车轻量化需求成为全行业共识的过程，并积累了多年技术及服务经验。随着新能源汽车行业的快速发展，若未来更多新竞争者参与汽车精密铝合金零部件的市场竞争，或竞争者比公司投入更多的资金或资源在产品及原材料配方研发、高端设备及工业智能化、产能扩产、人才团队建设等方面，则公司的业务规模、市场竞争力可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩和财务状况。 （三）中美关系引发的地缘政治风险 公司存在一定规模外销收入，以美国为主。报告期各期，公司外销美国的收入规模分别为 82,308.54万元、95,496.29万元和 131,754.48万元，占主营业务收入的比重分别为 50.87%、31.83%和 29.88%。2018年至 2019年期间中美贸易摩擦曾多次加剧，主要通过加征关税的方式来相互施加影响。虽然公司外销至美国的大部分产品采取货交承运人的方式实现（即货物出厂交付给客户指定的境内承运人后即视为控制权转移，公司不承担后续产品出口的风险），但是中美贸易摩擦可能间接导致公司产品的价格竞争力下降，进而客户订单可能转移至当地供应商。若因地缘政治因素导致未来中美贸易摩擦加剧、贸易壁垒提高、外销客户因贸易保护政策或其他地缘政治因素而减少对公司的订单等，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 二、与发行人经营相关的风险 （一）收入倚重于主要客户的风险 公司的主要客户多为全球知名整车企业或一级零部件供应商。报告期各期，公司前五大客户的营业收入分别为108,361.66万元、200,187.27万元和262,192.67万元，占营业收入的比重分别为 66.58%、66.20%和 58.86%。其中，公司第一大客户是特斯拉，其报告期各期营业收入占比分别为 43.49%、39.93%和 34.37%。 公司的营业收入倚重于主要客户。若该等客户的经营情况出现重大不利变化，或公司出现客户订单大量流失的情况，或公司无法持续取得该等客户的新定点项目，或公司无法持续优化客户结构，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 （二）毛利率下降的风险 公司向客户出售的铝合金零部件均系为不同客户定制的非标准化产品，报告期内毛利率水平有所波动。报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 32.51%、23.52%和 23.36%。其中，2021年较 2020年的主营业务毛利率波动幅度较大，主要是一方面 2021年原材料铝锭的市场价格显著走高，亦使得公司主营业务毛利率受到了一定影响；另一方面，特斯拉上海的需求显著增加，销售收入规模持续扩大，占公司营业收入的比例由 2020年的 2.48%提升至 2021年的 18.56%，而对应的产品毛利一定程度上拉低了公司主营业务毛利率水平。若公司未来内销
公司存在一定规模的外销收入，以美国为主。因此，公司的经营业绩会受到外币汇率波动的影响。报告期各期，公司汇兑损益（“-”代表收益）的金额分别为 2,128.09万元、1,515.67万元和-7,296.92万元，其占公司利润总额的比例分别为 5.50%、3.26%和-9.33%。其中，2022年公司汇兑收益为 7,296.92万元，主要是受到 2022年美元兑人民币汇率总体震荡上行的影响。若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，美元发生大幅贬值，且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司将面临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
公司近年来业务发展速度较快，经营规模显著提升。报告期各期末，公司存货分别为 43,446.86万元、92,043.84万元和 134,434.59万元，占营业成本的比例分别为 39.77%、40.09%和 39.67%。公司采取“以销定产、以产定购”的业务模式，安排原材料的采购和产品生产。若未来公司主要客户的经营情况出现重大不利变化，则公司存货的周转速度将放慢，跌价准备风险将增加，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 三、与本次募集资金投资项目相关的风险 （一）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目主要投向新能源汽车领域的精密铝合金零部件产能，是对现有产能的进一步扩张。公司的主要客户均为全球知名整车企业或一级零部件供应商。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。若出现公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。 （二）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，因此，本次募集资金投资项目的预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。 （三）资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险 公司本次募集资金投资项目主要是湖州基地新能源汽车动力总成项目、宁波基地轻量化汽车关键零部件项目和汽车轻量化结构件绿色制造项目。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 四、与本次向不特定对象发行可转债相关的风险 （一）可转债到期未能转股的风险 公司股票的价格受到多重因素影响，包括公司的行业发展趋势、经营业绩、投资者偏好及心理预期等。若公司本次向不特定对象发行的可转债在转股期间因前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转债偿付本金和利息，进而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。 （二）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 （三）信用评级变化的风险 中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级。中证鹏元将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。在本次可转债的存续期内，若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。 （四）即期回报被摊薄的风险 本次向不特定对象发行可转债的募集资金拟投资项目将在可转债的存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债进行部分或全部转股，则公司的总股本和净资产均会增加，这将对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率、公司每股收益等带来一定的摊薄风险。 （五）未提供担保的风险 本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （六）可转债存续期内转股价格向下修正相关的风险 公司本次可转债设置了转股价格向下修正的条款。在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展需要等多方面因素考虑不提出转股价格向下修正的方案，或者公司董事会提出的转股价格向下修正方案未获股东大会审议通过，均会使得可转债存续期间的债券持有人面临转股价格向下修正不实施的风险。此外，在满足转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股价格向下修正方案经股东大会审议通过，但修正幅度亦存在不确定性，公司股价仍可能低于转股价格，则可转债持有人的利益可能受到不利影响。
1、控股股东及实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为徐旭东。公司最近三年控股股东、实际控制人未发生变化。 徐旭东先生于 1970年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，北京大学光华管理学院研修班结业，浙江省第十四届人民代表大会代表。徐旭东先生于 2001年至 2016年 11月任宁波市北仑旭东机械有限公司执行董事；2003
（2）旭日实业 旭日实业成立于 2007年 8月 3日，注册地为香港，注册办事处为 FLAT/RM 06, 13/F, ONE MIDTOWN, 11 HOI SHING ROAD, TSUEN WAN, N.T., HONG KONG，注册股数为 10,000股，每股面值为 1.00港元，已发行股数为 1股。徐旭东持有旭日实业 1股，为其唯一股东，并在旭日实业担任董事职务。
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