博创科技(300548):博创科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
二零二三年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：22,000,000股 2、发行价格：17.35元/股 3、募集资金总额：人民币 381,700,000.00元 4、募集资金净额：人民币 371,940,033.84元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：22,000,000股 2、股票上市时间：2023年 7月 18日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定执行。限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦将遵守上述限售期安排。 发行对象本次发行前所持有的博创科技股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起十八个月内不得转让。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 目 录..............................................................................................................................................................2 释 义..............................................................................................................................................................3 一、公司概况 .................................................................................................................................................4 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................................................4 三、本次新增股份上市情况 ........................................................................................................................9 四、本次股份变动情况及其影响............................................................................................................. 10 五、财务会计信息分析 ............................................................................................................................. 13 六、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................................................... 16 七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................................................... 17 八、其他重要事项...................................................................................................................................... 18 九、备查文件 .............................................................................................................................................. 18 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司概况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、内部决策程序 2022年 11月 3日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于择期召开股东大会的议案》等议案。 2022年 11月 30日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。 2023年 5月 4日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》。 2、监管部门注册过程 2023年 3月 2日，公司收到深圳证券交易所《关于博创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 4月 6日，公司公告收到中国证监会《关于同意博创科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕677号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 公司和联席主承销商于 2023年 6月 30日向参与认购的投资者长飞光纤发出了《博创科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2023年 7月 3日 15:00前将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。截至 2023年 7月 3日 15:00前，认购对象已足额缴纳认股款项。 （三）发行方式 本次发行采取全部向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。 （四）定价基准日和发行价格 本次向特定对象发行以公司第五届董事会第二十次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，股票发行价格为 17.57元/股。公司 2022年年度权益分派事项已于 2023年 4月 25日实施完毕（向全体股东每 10股派发现金红利 2.20元（含税））。根据公司向特定发行对象发行股票方案发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由 17.57元/股调整为 17.35元/股，募集资金总额由不超过 38,654万元调整为不超过 38,170万元。 （五）发行数量 公司向长飞光纤发行 22,000,000股人民币普通股：
本次发行的募集资金总额为人民币 381,700,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,759,966.16元，实际募集资金净额为人民币 371,940,033.84元。 （七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至 2023年 7月 3日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入联席主承销商指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023年 7月 4日出具了《验证报告》（天健验〔2023〕339号）。根据该报告，截至 2023年 7月 3日，海通证券已收到博创科技本次发行的全部认购缴款共计人民币 381,700,000.00元。 2023年 7月 4日，海通证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除保荐费、持续督导费和保荐人（联席主承销商）海通证券承销费后的剩余募集资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2023年 7月 5日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕345号）。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00元，发行数量 22,000,000股，发行价格为每股人民币 17.35元，募集资金总额人民币 381,700,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 9,759,966.16元，实际募集资金净额为人民币 371,940,033.84元，其中：计入股本人民币 22,000,000.00元，计入资本公积人民币 349,940,033.84元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司已在嘉兴银行股份有限公司开发区支行设立募集资金专用账户，并根据相关规定，已签署了募集资金监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 2023年 7月 10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象基本情况 本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤。
最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与长飞光纤及其控制的企业未发生其它重大交易。 截至本上市公告书出具日，长飞光纤及其控制的企业与上市公司之间的业务关系不会发生变化。目前也没有未来交易的安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 长飞光纤本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形。 截至本公告出具日，发行对象基本情况如下：
1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（联席主承销商）海通证券、联席主承销商中金公司认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意博创科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕677号）和博创科技履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（联席主承销商）海通证券、联席主承销商中金公司认为：本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得深交所的审核及中国证监会注册批复；本次发行对象长飞光纤符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议规定的条件；本次发行涉及的《股份认购协议》合法有效；本次发行过程和发行结果符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 7月 10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：博创科技 证券代码：300548 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 7月 18日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定执行。限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦将遵守上述限售期安排。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
（三）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前和发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行结束后，长飞光纤仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。 （四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人长飞光纤，公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日的归属于母公司所有者权益和 2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
2、发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2021年度和 2022年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 公司 2020-2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年 1-3月财务数据未经审计。公司主要财务数据及财务指标简要情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
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1、资产负债整体状况分析 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 3月末，公司总资产规模分别为101,225.04万元、187,879.03万元、227,589.81万元和 222,891.18万元，公司的资产规模总体呈上升趋势，其中 2021年增幅明显，主要系发行人当年内收到向特定对象发行股票募集资金所致。2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 3月末，发行人负债总额分别为 28,941.60万元、35,572.55万元、58,546.69万元和49,752.15万元，呈逐年上市趋势，以流动负债为主。 2、偿债能力分析 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 3月末，公司资产负债率（合并）分别为 28.59%、18.93%、25.72%和 22.32%，资产负债率保持在较低水平，负债水平较低。本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产将增加，资产负债率有所下降，能够降低财务费用，有利于提升公司的偿债能力。 3、盈利能力分析 2020-2022年度及 2023年 1-3月，公司实现营业收入分别为 77,670.35万元、115,413.66万元、146,671.86万元和 39,344.87万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 8,845.89万元、16,241.05万元、19,422.99万元和 3,660.71万元。 公司主营业务收入逐年上升，是净利润波动的主要原因。公司主营业务保持增长的主要原因系：（1）2019年底以来工信部与国内三大通信运营商推动千兆光纤接入网络建设，这导致直接应用于千兆光网的 PON光模块等产品最先受益，公司的子公司成都蓉博作为国内较早针对 10G PON光模块产品进行研发并量产的厂家，对下游重点客户进行了开发，成功进入运营商供应链，借此契机实现了电信市场产品出货量的大幅度提升；（2）2020年疫情后海外远程办公和居家活动的大幅增加催生了大规模光纤到户的建设需求，带动了公司 PLC光分路器和PON光模块的境外需求大幅度增长，因此公司实现了电信市场产品海外业务收入的增长；（3）数通市场产品方面，2020年公司抓住了国内市场下游互联网客户数据中心建设需求的机遇，实现了中短距光模块、有源光缆和高速铜缆等数通市场产品出货量的增长。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（联席主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 办公地址：上海市黄浦区中山南路 888号海通外滩金融中心 保荐代表人：江煌、郑丽芳 项目协办人：程鹏（已离职） 电话：021-23219000 传真：021-63411627 （二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 经办人员：曹剑、周韶龙、陈一郎、方为、曹若琳、刘洋、陈励晗 电话：86-10-65051166 传真：86-10-65051156 负责人：张学兵 办公地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层 经办律师：李科峰、程博 电话：010-59572288 传真：010-59572288 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吕苏阳 办公地址：杭州市钱江路 1366号华润大厦 B座 注册会计师：黄加才、郭蓓丽 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吕苏阳 办公地址：杭州市钱江路 1366号华润大厦 B座 注册会计师：周晨、郭蓓丽 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与保荐人（联席主承销商）签署了保荐协议，海通证券指定江煌和郑丽芳作为本次发行的保荐代表人，具体本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。 江煌：本项目保荐代表人，注册会计师（非执业），经济学硕士，2020年加入海通证券，曾负责或参与芯瑞达 IPO、楚江新材资产重组、上海联蔚数字科技集团股份有限公司 IPO、健民药业再融资等多家企业的改制辅导、首发上市、再融资和重大资产重组工作。 加入海通证券，曾负责或参与圣农发展资产重组、牧原股份再融资、国安达 IPO、雷赛智能 IPO、东瑞股份 IPO等多家企业的改制辅导、首发上市、再融资和重大资产重组工作。 （二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《再融资办法》及《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人、联席主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 5、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《博创科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之签署页） 发行人：博创科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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