盘古智能(301456):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:盘古智能:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年七月 特别提示 青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”、“公司”或“盘古智能”）股票将于2023年7月14日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《青岛盘古智能制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（ www.financialnews.com.cn）和中国日报网 www.chinadaily.com.cn （ ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为20%。 （二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），青岛盘古智能制造股份有限公司所属行业为“C35专用设备制造业”。截至2023年6月28日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C35专用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为30.49倍。 截至2023年6月28日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
2、2022年扣非前（后）EPS=2022年扣除非经常性损益前（后）归母净利润/T-4日总股本； 3、2022年扣非前（后）静态市盈率=T-4日收盘价/2022年扣非前（后）EPS。 本次发行价格37.96元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为56.64倍，高于中证指数有限公司2023年6月28日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率30.49倍，超出幅度约为85.77%；高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率55.96倍，超出幅度约为1.22%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （三）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为148,584,205股，其中无限售条件流通股票数量为34,593,550股，占发行后总股本的比例为23.28%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容。 （一）抢装潮后经营业绩下滑的风险 2019年国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》，对于陆上风电项目，2018年底之前核准且2020年底前仍未完成并网的，2019年至2020年核准且2021年底前仍未完成并网的，以及2021年后新核准的陆上风电项目全2018 面实现平价上网，国家均不再补贴；对海上风电项目， 年底之前核准且在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。因此，2020年陆上风电项目（国内以陆上风电为主）取消补贴进入倒计时，风电行业过去2年迎来抢装潮。 得益于国内风电装机容量的快速增长（尤其是上述2020年抢装潮期间）以及国产替代背景下形成的产品、质量和交付等综合优势，2018至2020年，公司的营业收入分别为9,638.39万元、18,985.50万元和34,813.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,640.75万元、6,574.70万元、15,832.54 万元。 2021年，发行人实现营业收入32,663.01万元，同比下降6.18%，主要受国内风电新增装机容量下降以及其他业务类别（包括海外风电、工业机械以及液压系统）贡献拉升等双重影响。未来几年，“抢装潮”后我国风电新增装机容量的规模和增速将有所下降，预计无法达到2020年的规模和增速。2020年我国新增风电装机容量52.00GW，其中陆上风电新增装机容量48.94GW，2021年全国风电新增并网装机47.57GW，其中陆上风电新增装机30.67GW，陆上风电新增装机容量较2020年下滑37.33%。受2020年底补贴结束以及钢材等上游原材料价格上涨等因素影响，风电机组的生产交付周期延长，对集中润滑系统的采购需求有所放缓，2021年以陆上风电为主的远景能源、三一重能及中国海装等公司客户的销售收入有所下降。 此外，抢装潮后，受下游风电建设方补贴退出、投资回报率下降影响，风电平价上网的降本压力相应传导至包括集中润滑系统在内的风电上游各类零部件，发行人同规格的润滑系统的销售价格呈现不同程度的下降，2021年，发行人综合毛利率为58.60%，较去年全年下降9.44个百分点。此外，当期发行人液压系统及配件实现收入2,214.75万元，销售占比为6.80%，但由于尚处于导入期，产销规模尚小，价格和成本优势不明显，毛利率仅18.69%，也拉低了综合毛利率。 2022年度公司销售毛利率下降至50.18%，较2021年度下降8.42个百分点。 抢装潮结束后的风电项目短期建设的调整和项目审批会对发行人带来产品订单减少、产品销售单价下降等影响，如发行人未能及时调整公司发展战略，及时开发新产品、更新公司技术工艺，则公司存在业绩面临大幅下滑的风险。 （二）下游风电行业政策调整风险 2020年度至2022年度，公司集中润滑系统主要应用在风力发电领域。我国风电行业持续快速发展得益于国家在政策上的支持和鼓励，如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购等。但是随着风电行业逐步成熟，风电机组技术水平不断提高、成本逐渐下降，风电在各类能源中的竞争力不断增强，自2014年以来国家发改委多次下调风电项目的标杆电价。根据2019年国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的海上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。 受补贴政策影响，2021年前国内风电行业迎来抢装热潮及密集交付期，2020年国内风电新增装机容量达到52.00GW，同比增长102.33%。“抢装潮”的结束对公司后续业绩会造成一定影响，根据在手订单及产品交付计划，公司2021年国内产品销售有所下滑，但因发行人积极开拓国外风电市场并积极拓宽公司集中润滑系统的应用领域，公司2021年整体业绩保持稳定，公司未来业绩短期内不会出现大幅下滑的风险。但因未来风电项目审批、建设等时间进度存在较大的不确定性，若未来风电建设项目批复时间滞后、风机制造厂商整体经营放缓、将导致公司所获订单减少，存在业绩下滑的风险。 （三）产品价格及毛利率下降风险 2020年度至2022年度，公司综合毛利率分别为68.04%、58.60%和50.18%，处于较高水平，主要得益于公司产品性能优异、技术水平良好、核心部件自研自产自销等因素。但受风电平价上网、国家补贴政策退出、整机厂降本增效、市场供求关系等因素影响，包括公司集中润滑系统在内的各类风机上游零部件未来将面临价格下调及毛利率下降的压力。若公司无法及时升级产品结构、推出技术水平更高的新产品以稳定、提升产品售价，无法通过材料、工艺、设备等生产环节优化进行降本增效，则有可能出现产品售价或毛利率下降的情况，对公司盈利能力造成不利影响。 （四）风电以外领域开拓不及预期的风险 公司集中润滑系统具有稳定性高、可靠性强、密封性好、输出压力高等特点，可在风力发电、工程机械、轨道交通等领域进行广泛应用。但由于资金实力、人员、设备、场地及产能规模等限制，报告期内公司重点布局在风力发电领域。为进一步布局未来业绩增长点，公司逐步开拓在工程机械、轨道交通、工业机床、盾构机等其他应用领域，已储备开发了雷沃重工、卡特彼勒、高测股份、中铁装备等非风电领域的优质客户，先后开展样机审核、工艺验证、产品测试等前期合作，部分客户已实现小批量供货和批量供货。若其他应用领域的业务拓展不及预期，将对公司未来业务布局、经营业绩、盈利能力产生不利影响。 （五）客户集中度较高的风险 2020年度至2022年度，公司前五大客户销售收入占比为74.60%、66.24%和57.86%，主要客户为金风科技、远景能源、上海电气、东方电气、通用电气、三一重能等大型风机制造厂商，主要客户的销售额占主营业务收入的比重较高，主要与风机制造行业的集中度较高相关。如果主要客户因风机市场回调、政策波动、自身经营状况等重大不利变化减少对公司集中润滑系统产品的采购，将对公司经营业绩产生不利影响。 （六）应收账款发生坏账的风险 2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分别为21,730.57万元、19,909.09万元和22,781.30万元，占期末资产总额的比例分别为39.14%、30.33%和28.45%，应收账款周转率分别为2.11次/年、1.57次/年和1.61次/年。 受到风电行业快速发展、以大型风机制造厂商为主的客户结构以及质保金等影响，公司应收账款余额及其占总资产的比例较高。2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款单位主要是国内大型风机制造厂商，如果主要客户出现流动性恶化，重大应收账款无法收回，将对公司流动性和经营成果产生不利影响。 第二节股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕1178号），具体内容如下： 1、同意盘古智能首次公开发行股票的注册申请。 2、盘古智能本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，盘古智能如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，深圳证券交易所出具《关于青岛盘古智能制造股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕609号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“盘古智能”，证券代码为“301456”。本公司首次公开发行中的34,593,550股人民币普通股股票自2023年7月14日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年7月14日 （三）股票简称：盘古智能 （四）股票代码：301456 （五）本次公开发行后总股本：148,584,205股 37,150,000 （六）本次公开发行股票数量： 股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：34,593,550股（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：113,990,655股（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行参与战略配售的投资者为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“盘古智能资管计划”）。盘古智能资管计划最终战略配售股份数量为573,761股，约占本次发行股份数量的1.54%。盘古智能资管计划获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、发行上市相关承诺”的相关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：具体参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、发行上市相关承诺”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 90% 即每个配售对象获配的股票中， 的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为19,787,739股，其中网下比例限售6个月的股份数量为1,982,689股，约占网下投资者缴款认购股份数量的10.02%，约占本次公开发行股份总量的5.34%。 （十三）公司股份可上市交易日期 公司股票发行情况及可上市交易日期如下：
2、松鸿投资、海创汇能、劲邦投资持有的公司首发前股票，在如下期限全部届满前不转让：自公司股票上市之日起十二个月；且自该相关股票在市场监督管理局登记之日（2020年9月17日）起三十六个月； 3、松华投资、松智投资、松岩投资、三一基金持有的公司首发前股票，在如下期限全部届满前不转让：自公司股票上市之日起十二个月；且自该相关股票在市场监督管理局登记之日（2020年12月28日）起三十六个月。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十五）上市保荐人：国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”） 三、发行人选择的具体上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于3000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 公司选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2022年1月14日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并于2023年5月31日获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1178号”文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额为人民币14,858.4205万元，不低于人民币3,000万元；3、本次公开发行股份总数为3,715万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%； 4、市值及财务指标： 发行人注册地为青岛省山东市，为境内企业，且不存在表决权差异安排。同时，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2021年和2022年公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别为12,085.38万元和9,957.40万元，符合最近两年净利润均正数，且累计净利润不低于5,000万元的标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况如下：
截至本上市公告书公告之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书公告之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 截至本上市公告书公告之日，发行人控股股东、实际控制人为邵安仓、李玉兰夫妇。本次发行前，邵安仓、李玉兰夫妇合计持有公司7,493.16万股，占公司发行前总股本的67.24%。 公司实际控制人最近两年未发生变化，其基本情况如下：
邵安仓先生：出生于 年 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年7月至2002年5月，任浙江钱江摩托股份有限公司技术部工程师；2002年6月至12月，任深圳富士康科技集团生产主管；2003年1月至2006年8月，任宁波精益集团业务经理；2006年9月至2012年6月，任青岛精益电子科技有限公司总经理；2012年7月至2020年10月，任盘古有限总经理；202010 2020 年 月至今，任盘古智能董事长、总经理；曾被评为青岛市城阳区 年度产业发展领军人才（创业类）。 李玉兰女士：出生于1980年5月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学2002 7 2004 9 2004 历。 年 月至 年 月，任厦门立方工艺品有限公司外贸业务员； 年10月至2006年5月，任青岛金田纺织有限公司外贸业务员；2006年10月至2014年6月，任青岛精益电子科技有限公司财务经理；2014年9月至2020年10月，任盘古有限副总经理；2020年10月至今，任盘古智能董事、副总经理。 （二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 公司的控股股东、实际控制人为邵安仓、李玉兰夫妇，本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 邵安仓 李玉兰 42.18% 3.03% 开天投资 3.29% 青岛盘古智能制造股份有限公司 30.91% 18.03% 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 （一）截至本上市公告书公告日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排。 （二）员工持股平台的相关情况 截至本上市公告书公告日，公司员工持股平台为开天投资，邵安仓为执行事务合伙人，持有开天投资3.03%份额。开天投资基本情况如下： 1、基本情况
五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为111,434,205股，本次向社会公开发行人民币普通股37,150,000股，占发行后总股本的比例为25.00%，发行后公司总股本为148,584,205股。 本次发行前后股本变动情况如下表所示：
2、松鸿投资、海创汇能、劲邦投资持有的公司首发前股票，在如下期限全部届满前不转让：自公司股票上市之日起十二个月；且自该相关股票在市场监督管理局登记之日（2020年9月17日）起三十六个月； 3、松华投资、松智投资、松岩投资、三一基金持有的公司首发前股票，在如下期限全部届满前不转让：自公司股票上市之日起十二个月；且自该相关股票在市场监督管理局登记之日（2020年12月28日）起三十六个月。 发行人本次发行不存在表决权差异安排。发行人本次发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次上市前公司前十名股东持有本公司股份情况 本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为38,792户，公司前十名股东
2、松鸿投资持有的公司首发前股票，在如下期限全部届满前不转让：自公司股票上市之日起十二个月；且自该相关股票在市场监督管理局登记之日（2020年9月17日）起三十六个月； 七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况（一）投资主体 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划。 （二）参与规模和具体情况 盘古智能资管计划参与战略配售预计认购金额不超过2,178万元，且认购数量不超过本次发行数量的10%，即不超过3,715,000股。具体情况如下：
2、国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的募集资金规模和认购金额上限的差额用于支付管理费、托管费等相关费用。 3、上述参与人均与发行人签订了劳动合同。 根据最终确定的发行价格，盘古智能资管计划最终战略配售股份数量为573,761股，约占本次发行股份数量的1.54%。 截至2023年6月28日（T-4日），参与战略配售的投资者已足额按时缴纳认购资金。根据发行人与参与战略配售的投资者签署的战略配售协议中的相关约定，确定本次发行战略配售结果如下：
本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他参与战略配售的投资者配售股票的情形。本次发行价格为37.96元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。（未完）  |