容大感光(300576):深圳市容大感光科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书
特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：11,010,184股 2、发行价格：36.33元/股 3、募集资金总额：人民币 399,999,984.72元 4、募集资金净额：人民币 390,037,720.57元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：11,010,184股 2、股票上市时间：2023年 7月 17日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自 2023年7月 17日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................. 4 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 5 （一）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 5 （二）本次发行履行的相关决策程序 .............................................................. 5 （三）认购对象及认购方式 .............................................................................. 7 （四）发行价格和定价原则 .............................................................................. 7 （五）发行数量 .................................................................................................. 7 （六）募集资金和发行费用 .............................................................................. 8 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 .................................................. 8 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .............................. 9 （九）本次发行的股份登记和托管情况 .......................................................... 9 （十）发行对象 .................................................................................................. 9 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ........................................ 12 （十二）发行人律师的合规性结论意见 ........................................................ 13 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 13 （一）新增股份上市批准情况 ........................................................................ 13 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................... 14 （三）新增股份的上市时间 ............................................................................ 14 （四）新增股份的限售安排 ............................................................................ 14 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 14 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ........................................................ 14 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ........................................................ 14 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................ 15 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................ 15 （一）主要财务数据 ........................................................................................ 16 （二）管理层讨论与分析 ................................................................................ 18 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 19 （一）保荐人（主承销商） ............................................................................ 19 （二）发行人律师 ............................................................................................ 19 （三）审计机构 ................................................................................................ 19 （四）验资机构 ................................................................................................ 20 七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 20 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................ 20 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................... 21 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 21 九、备查文件 ............................................................................................................. 21 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、公司内部决策程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2022年 3月 7日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2023年 2月 1日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市容大感光科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 3月 20日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市容大感光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕523号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 2023年 6月 21日，发行人及主承销商向本次获得配售的 5名投资者发出了《深圳市容大感光科技股份有限公司向特定对象并在创业板上市发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）华泰联合证券指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 截至 2023年 6月 28日，本次发行获配的 5名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券指定账户，华泰联合证券累计收到容大感光向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币 399,999,984.72元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《向特定对象发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（信会师报字[2023]第 ZB11238号）验证确认。 2023年 6月 28日，华泰联合证券将扣除保荐人（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至容大感光指定存储账户中。根据立信会计师事第 ZB11239号），截至 2023年 6月 28日，容大感光已向 5个认购对象发行人民币普通股股票 11,010,184股，募集资金总额人民币 399,999,984.72元，扣除与发行有关的费用人民币 9,962,264.15元（不含税），容大感光实际募集资金净额为人民币 390,037,720.57元，其中计入股本人民币 11,010,184.00元，计入资本公积人民币 379,027,536.57元。 （三）认购对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格36.33元/股，发行股数11,010,184股，募集资金总额399,999,984.72元。本次发行对象最终确定5名。本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年6月19日，发行底价为32.11元/股。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 广东信达律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格36.33元/股，发行价格为基准价格的1.13倍。 （五）发行数量 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币40,000.00万元，本次拟发行的股份数量为12,457,178股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价），且不超过7,062.41万股股（含本数）（未超过本次发行前公司总股本的30%）。 本次向特定对象发行股票数量最终为11,010,184股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币 40,000.00万元。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为399,999,984.72元，扣除相关发行费用 9,962,264.15元（不含税），实际募集资金净额为 390,037,720.57元。 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 截至 2023年 6月 28日，本次发行获配的 5名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师 2023年 6月 30日出具的《向特定对象发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（信会师报字[2023]第 ZB11238号），截至 2023年 6月 28日止，华泰联合证券共计收到5个认购对象缴付的认购资金总额人民币 399,999,984.72元。 2023年 6月 28日，华泰联合证券将扣除保荐人（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至容大感光指定存储账户中。根据立信会计师2023年 6月 30日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZB11239号），截至 2023年 6月 29日止，容大感光已向 5个认购对象发行人民币普通股股票人民币 9,962,264.15元（不含税），容大感光实际募集资金净额为人民币390,037,720.57元，其中计入股本人民币 11,010,184.00元，计入资本公积人民币379,027,536.57元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司将根据规定，在募集资金到位一个月内，设立募集资金专用账户并签署三方监管协议。 （九）本次发行的股份登记和托管情况 2023年 7月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 本次发行的发行对象相关情况如下： 1、概况 （1）中信证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 注册资本：1,482,054.6829万元 法定代表人：张佑君 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；上市证券做市交易。 认购数量：5,367,464股 限售期：6个月 （2）UBS AG 企业性质：合格境外机构投资者 合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：QF2003EUS001 注册地址：Bahnhofstrasse 45，8001 Zurich，Switzerland and Aeschenvorstadt 1，4051 Basel，Switzerland 注册资本：385.840.847瑞士法郎 法定代表人（分支机构负责人）：房东明 认购数量：2,559,867股 限售期：6个月 （3）诺德基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 注册资本：10,000万元 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：963,391股 限售期：6个月 （4）财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 注册资本：20,000万元 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：1,761,629股 限售期：6个月 （5）济南江山投资合伙企业(有限合伙) 企业性质：有限合伙企业 注册地址：济南市历城区华信路 3号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5楼 510-1室 注册资本：290,000万元 执行事务合伙人：西藏瑞楠科技发展有限公司 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量：357,833股 限售期：6个月 2、发行对象与发行人的关联关系 参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为：发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次容大感光向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本上市公告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为：“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。” 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐人（主承销商）认为：“本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。” （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为： 本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 7月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：容大感光；证券代码为：300576；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 7月 17日。 （四）新增股份的限售安排 5位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6个月，预计上市流通时间为 2024年 1月 17日。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年7月6出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司前十名股东及其持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化，持股比例因新股发行被动稀释。 本次发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况如下：
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表（简表） 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产÷流动负债； （2）速动比率=速动资产÷流动负债； （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%； （4）应收账款周转率=营业收入÷（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2）；2023年 1-3月为年化数据：应收账款周转率=营业收入*4÷（（期初应收账款原值+期末应收账款原值）÷2）； （5）存货周转率=营业成本÷（（期初存货余额+期末存货余额）÷2）；2023年 1-3月为年化数据：存货周转率=营业成本*4÷（（期初存货余额+期末存货余额）÷2）； （6）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额； （7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，发行人资产总额分别为 101,140.18万元、117,436.43万元、119,199.40万元和 116,126.04万元，总体呈上升趋势。报告期各期末，发行人负债总额分别为 49,955.32万元、56,586.33万元、41,726.45万元和 36,871.11万元，总体呈下降趋势。公司 2022年末非流动负债减少，主要系可转换公司债券转股所致。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.78、1.87、2.17和 2.31，速动比率分别为 1.54、1.57、1.84和 1.97，整体呈上升趋势，短期偿债能力较好。公司资产负债率（合并口径）分别为 49.39%、48.18%、35.01%和 31.75%，整体呈下降趋势。公司 2020年末资产负债率较高主要是因为当年收购广东高仕电研的一部分股权转让款拟通过发行可转债支付所致，2022年末公司资产负债率下降主要系可转债持有人在 2022年 2月将持有的全部可转债转股所致。 3、营运能力分析 报告期内，公司各期应收账款周转率分别为 2.04、2.32、2.11和 2.00，总体保持在较高水平。存货周转率分别为 4.21、5.07、4.08和 3.60，公司主要根据下游行业的发展趋势以及市场价格情况安排公司的原材料采购以及生产活动，库存水平安排合理，存货周转率维持在较高水平。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商）
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与华泰联合证券签署了《深圳市容大感光科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于向特定对象发行股票承销协议书》及《华泰联合证券有限责任公司与深圳市容大感光科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票保荐协议》。 华泰联合证券指定张华熙和肖耿豪作为深圳市容大感光科技股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 张华熙先生：保荐代表人，非执业注册会计师，拥有投资银行业务 10年以上工作经验。曾主要参与了远超智慧 IPO项目、恒而达 IPO项目、方邦股份 IPO项目、星邦智能 IPO项目、御家汇 IPO项目、瑞达期货 IPO项目、克明面业非公开发行项目、广州友谊非公开发行收购越秀金控项目、荣信股份发行股份购买资产项目、新余钢铁集团可交换公司债发行等项目。 肖耿豪先生：保荐代表人、非执业注册会计师、注册金融分析师，拥有投资信 IPO项目、中化能源 IPO项目、中核资本收购同方股份控股权项目、同方股份非公开发行项目、容大感光向特定对象发行股票项目，并参与鹿山新材、阳光焦化等多个 IPO项目的改制辅导工作。 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人华泰联合证券认为深圳市容大感光科技股份有限公司申请2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐人出具的募集说明书、发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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