光洋股份(002708):常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)(修订稿)
原标题:光洋股份:常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)(修订稿) 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 2、中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 3、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： （一）毛利率和业绩下滑风险 报告期内，公司毛利率分别为 18.69%、13.44%和 2.69%，归属于母公司所有者的净利润分别为5,035.80万元、-8,123.81万元和-23,420.73万元，其中汽车零部件业务的毛利率分别为 18.69%、16.43%和 9.06%，归属于母公司所有者的净利润分别为5,035.80万元、1,852.84万元和-7,948.22万元。2021年度和 2022年度线路板业务的毛利率分别为-60.89%和-152.75%，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,976.65万元和-15,472.51万元。汽车零部件业务的毛利率和归属于母公司的净利润均呈现持续下滑，线路板业务的毛利率和归属于母公司的净利润均持续为负数，且下滑幅度呈现增加趋势。 汽车零部件业务的毛利率持续下滑主要系2021年度受客户价格年降、商用车市场需求下半年断崖式下降致使毛利率较高的产品销量减少，钢材市场价格普遍上涨致使直接材料成本增加，2020年社保减免优惠政策到期结束致使直接人工成本增加等多种因素叠加影响。2022年度受较多的定点项目陆续量产致使直接人工成本、折旧费用等成本大幅增加，定点项目的投入未能充分发挥规模化效益，产品单位成本大幅增加。商用车市场需求持续低迷，毛利率较高的产品销量继续大幅下滑，拉低整体毛利率水平；除此，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，公司及主要客户的采购、生产和运输均受冲击。前述因素叠加影响，致使2022年度毛利率大幅下滑。归属于母公司的净利润持续下滑主要系报告期内汽车零部件业务的营业毛利分别为 26,810.78万元、25,621.95万元和12,978.88万元，呈持续下滑，以及因2021年度实施授予限制性股票增加股份支付费用较多。 自 2020年末公司收购威海世一以来，2021年度威海世一处于改建投入期，2022年度受下游消费电子需求下滑以及海内外供应链受阻等多重因素影响，新增客户较少和订单量严重不足，无法及时有效地弥补前期材料、人工成本、资产折旧等较大的成本投入，经营业绩持续不及预期。 针对汽车零部件业务，若公司不能将价格年降有效传导到产品成本上，新投入的定点项目规模化效益未来仍未达预期，则可能导致公司汽车零部件业务的毛利率继续下滑的风险。 针对线路板业务，若未来消费电子需求继续低迷、公司已取得供应商代码的客户后续未如预期提供足够有效的订单，或主要客户出现难以预计的经营风险，公司将可能继续面临毛利率为持续负数且亏损的风险，对威海世一的可持续经营及盈利能力产生不利影响。 （二）募投项目新增产能消化不足和未达预期收益水平的风险 截至2022年末，公司新能源汽车轴承产品产能为726万套，此次募集资金投资项目建成后，将为公司新增年产 6,500万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承的生产能力，产能扩产幅度较大。由于本次募集资金投资项目建成后产能提升较快，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，无法取得充足的订单，实现新增产能的及时、充分消化，将会导致募集资金投资项目新增产能阶段性闲置，若订单持续不足将使项目新增产能长期闲置，从而导致因产能闲置的折旧摊销等成本费用无法有效消化，影响公司盈利能力。 在募投项目建设过程中，公司可能会面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险。此外，公司本次募集资金投资项目规划是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，本次募投项目由五大类产品66个子项目组成，项目分别处于获得定点函、交付A样、工装样品测试（OTS）、小批量生产（PPAP）以及量产阶段（SOP）等阶段，且大部分项目尚未实现SOP；募投项目销售单价和销量依据项目定点函、报价单等文件进行预测，报告期内发行人新能源汽车轴承产品毛利率较低，2022年度新能源汽车轴承产品毛利率为6.88%，本次募投项目新能源汽车轴承产品达产年经测算毛利率水平为 24.79%，募投项目毛利率水平受规模效应和产品结构等因素影响高于报告期内公司新能源汽车轴承产品毛利率水平。如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、项目推进计划不如预期、募投项目测算依据出现重大变化、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，都可能对募集资金投资项目的顺利实施、项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。 （三）富海光洋基金合伙期限到期后无法续期及公司控制权变动的风险 截至 2022年 12月 31日，常州光洋控股有限公司直接持有公司 28.22%的股份，是公司的控股股东。扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有常州光洋控股有限公司 99.885%的出资额，是公司的实际控制人。 实际控制人富海光洋基金为私募股权基金，专项用于收购上市公司光洋股份的控股股东光洋控股的股权，间接控制上市公司。根据《富海光洋基金合伙协议》，执行事务合伙人可以视基金之实际经营需要自行决定延长富海光洋基金合伙期限，每次延长一年，延长次数以两次为限，富海光洋基金执行事务合伙人已于2023年6月21日再次向各合伙人发出通知将基金合伙期限延长至2024年7月7日。如富海光洋基金到期后合伙人会议未能就延长合伙期限做出有效决议，则富海光洋基金可能面临到期后无法续期的风险；或富海光洋基金到期后如因出售所持控股股东光洋控股的股权而导致股权比例不足以对公司实施控制，或者丧失对公司的实际经营控制权，则公司的实际控制权将面临发生变化的风险，从而对公司未来发展产生一定影响。 （四）偿债风险 截至报告期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等合计 58,375.12万元，同时由于公司所处汽车零部件行业特点、业务流程、结算及支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,310.27万元、-4,522.73万元和-13,846.46万元，经营活动产生的现金流较为紧张。报告期内，公司的资产负债率分别为44.46%、46.25%和54.14%，流动比率分别为1.23、1.16和0.89，速动比率分别为0.91、0.86和0.60，公司存在一定的偿债压力。若将来出现经营不善、宏观经济形势下行、银行信贷收紧等各类不利影响，将导致公司盈利水平降低，流动资金紧张，可能出现资金不足以偿还债务的流动性风险，以及债权方行使房产抵押权导致丧失生产经营场所的情况。 （五）主要原材料价格波动风险 报告期内，公司汽车零部件业务的直接材料成本分别为 72,606.14万元、78,718.19万元和 78,034.04万元，占主营业务成本的比例分别为 66.60%、59.05%和 56.74%。其中钢材和钢制品是汽车零部件业务的主要材料。在其他条件不变的情况下，材料成本波动对毛利率影响的敏感性分析如下：
（六）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为41,072.92万元、46,692.37万元和46,198.35万元，占总资产比例分别为15.49%、17.53%和17.03%。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款金额可能维持较高水平，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若公司主要客户的信用风险增加，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 二、本次向特定对象发行 A股股票方案已经 2022年 12月 30日召开的公司第四届董事会第二十二次会议、2023年 2月 2日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过，并经 2023年 3月 27日召开的公司第四届董事会第二十三次会议及 2023年 4月 18日召开的 2022年度股东大会审议修订。本次发行尚需深交所审核，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。 最终发行价格将在经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 四、根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 57,000万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 147,603,322股（含本数），并以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册文件为准。 在上述范围内，最终发行数量将在公司取得深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 五、本次发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。最终发行对象经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行股票的所有发行对象合计不超过 35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 六、通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 57,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额用于“年产 6,500万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项目”和“补充流动资金”项目。 在本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募投项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 八、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。 九、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。 根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。 十、本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 8 释 义.......................................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 12 一、发行人概况 .................................................................................................. 12 二、发行人股权结构、控股股权及实际控制人情况 ...................................... 12 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................... 15 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................... 41 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................. 54 六、截至最近一期末财务性投资的基本情况 .................................................. 59 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 .............................................................. 64 八、发行人最近一期业绩下滑 .......................................................................... 66 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 72 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 72 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 74 三、本次发行方案概要 ...................................................................................... 75 四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 77 五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 78 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报审批的程序 .............................................................................................................................. 78 七、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况 .......................... 78 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 81 一、本次募集资金投资项目的情况 .................................................................. 81 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ........................ 106 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 108 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................... 108 五、本次募集资金用于研发投入的情况 ........................................................ 109 六、募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................................ 109 七、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 109 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 113 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............ 113 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .................................... 113 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................ 113 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .................................................................... 113 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 114 一、宏观经济与市场风险 ................................................................................ 114 二、与发行人经营相关的风险 ........................................................................ 114 三、募集资金运用风险 .................................................................................... 118 四、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .................................... 119 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 121 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 121 二、发行人控股股东声明 ................................................................................ 122 三、发行人实际控制人声明 ............................................................................ 123 四、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 124 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 126 六、会计师事务所声明 .................................................................................... 127 七、董事会声明 ................................................................................................ 129 附录一 发行人及其控股子公司专利权 ............................................................... 133 附录二 发行人及其控股子公司商标权 ............................................................... 151 附录三 发行人及其控股子公司域名 ................................................................... 159 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称或词语具有以下涵义： 第一部分：普通术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人股权结构 截至 2022年 12月 31日，公司总股本为 492,011,076股，股权结构如下表：
截至 2022年 12月 31日，公司前十名股东及持股情况如下：
（三）发行人控股股东及实际控制人情况 截至 2022年 12月 31日，常州光洋控股有限公司直接持有公司 28.22%的股份，是公司的控股股东。扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有常州光洋控股有限公司 99.885%的出资额，是公司的实际控制人。 控股股东光洋控股的基本情况：成立于 1987年 12月 2日，注册资本为人民币 8,050.00万元，注册地址为常州市新北区华山路 18号 3号楼 4015室。法定代表人为李树华，经营范围：实业项目的投资；机械、汽车配件制造加工；百货、纺织品、服装、日用品、文体用品及器械、工艺品、玩具、劳保用品、花卉树木、五金交电、机械设备及配件、电子产品及配件、金属材料、矿产品、建材、化工原料及产品（除危险品）的销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；自营出口本企业自产的各类机械及汽车配件（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据深圳英诚会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（深英诚审字〔2023〕060号），截至 2022年 12月 31日，光洋控股母公司报表总资产为85,707,241.99元，净资产 85,893,042.91元，2022年度实现营业收入 0.00元，实现净利润-517.61元。 实际控制人富海光洋基金的基本情况：成立于 2019年 2月 1日，注册资本为人民币 129,000万元，注册地址为扬州市江都区文昌东路 1006号。执行事务合伙人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司。经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据深圳英诚会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（深英诚审字〔2023〕061号），截至 2022年 12月 31日，富海光洋基金报表总资产为1,200,056,596.75元，净资产 1,199,226,596.75元，2022年度实现营业收入 0.00元，实现净利润 515.08元。 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。 截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况；不存在权属纠纷的情形。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司专注于各类新能源与燃油汽车精密零部件、高端工业装备零部件及电子线路板、电子元器件的研发、生产与销售，主要产品涵盖轴承、同步器行星排、精锻业务和柔性电路板四大类业务产品；其中轴承、同步器行星排和精锻业务下游主要应用于汽车领域，归属于汽车零部件行业；柔性电路板业务主要应用于消费电子领域，并积极向汽车电子领域拓展，且报告期内对公司收入贡献较小。因此，发行人主要从汽车零部件行业进行行业分析。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C36 汽车制造业”，细分行业为“C3670 汽车零部件及配件制造”。 公司主要产品为汽车核心零部件，属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“先进制造与自动化/汽车及轨道车辆相关技术/汽车关键零部件技术”和国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中列示的鼓励类产品。 （一）行业主管部门监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行业主管部门、监管体制 我国对汽车零部件行业和轴承行业的管理，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。 公司所处行业的主管部门为国家发改委以及工信部。国家发改委主要负责制定产业政策、审批发布行业标准等。工信部主要负责制定产业发展规划和发展战略、促进技术改革和产业优化等。 汽车零部件行业的自律性组织为中国汽车工业协会，主要职责为：产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、贸易争端调查与协调、行业自律、专业培训、国际交流和会展服务等。 轴承行业的自律性组织为中国轴承工业协会，主要职责为：调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；接受政府部门委托，对行业发展规划及有关技术经济政策提出建议；组织交流企业改革、管理、技术、质量、经济等方面经验；组织行业统计信息、搜集、分析、发布行业有关经济技术等信息资料；开发人力资源，加强职工教育，组织人才培训，推广应用新技术、新成果；组织国内外经济技术交流与合作，举办国内及国际轴承展览会，帮助企业开拓国内外市场等。公司是中国轴承工业协会常务理事单位。 线路板行业的自律性组织为中国电子电路行业协会，主要职责为：在政府部门和企（事）业之间发挥桥梁纽带作用，协助政府部门对印制电路行业进行行业管理；开展行业调查研究；加强行业自律，规范市场秩序，规范会员行为；根据授权进行行业统计，掌握国内外行业发展动态，收集、发布行业信息；经有关行业主管部门批准，组织新产品鉴定、科研成果评审、行业标准制订和质量监督等工作。 2、行业主要法律法规及政策 汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提高是汽车行业发展的前提和关键环节；是我国鼓励发展、重点推进的战略性产业之一。为此国家相关部门连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件，现行主要政策如下表所示：
1、汽车行业发展概况及发展趋势 （1）全球汽车行业发展概况 全球汽车行业经过不断的革新和发展，已经成为世界上规模最大的产业之一。 汽车行业具有技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值高等特点，在带动工业结构升级、相关产业发展以及全球 GDP增长方面发挥着重要作用，经过百余年的革新和发展，汽车行业已逐渐成为世界各国工业发展的重要支柱产业，在全球制造业中占有较大的比重。 全球汽车工业经过多年的发展，已进入稳定发展阶段。2012年至 2017年，全球汽车产量从 8,212.91万辆增至 9,566.06万辆，销量从 8,422.17万辆增至9,730.25万辆；2018年受全球经济形势、贸易摩擦和产业结构调整等因素影响，全球汽车产销量开始呈现负增长态势；至 2020年全球经济下行需求萎缩，全球汽车产量进一步下滑至 7,797.12万辆，销量下降至 7,765.02万辆；2021年全球汽车产销量回暖，2022年全球汽车产量为 8,105.00万辆，销量回升至 8,501.68万辆。2012年至 2022年，全球汽车产销量情况如下表所示： 2012年至2022年全球汽车产销量情况 12,000 10% 10,000 5% 8,000 0% 6,000 -5% 4,000 -10% 2,000 -15% - -20% 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 全球汽车产量（万辆） 全球汽车销量（万辆） 产量增长率 销量增长率 数据来源：Wind、Trendforce。 从全球各国汽车生产情况及发展状况来看，欧美及日本等传统汽车强国和地区发展较为平稳。 （2）我国汽车行业发展概况 从全球汽车产业布局来看，中国、美国、日本及欧洲为主要的汽车产销地区。 汽车工业作为我国国民经济的支柱型产业，随着我国成为全球第二大经济体，我国的汽车工业也得到了快速发展。 根据 Wind统计数据显示，2012年至 2016年我国汽车产量从 1,927.10万辆增长至 2,800.84万辆，汽车销量从 1,930.34万辆增长至 2,793.89万辆；2017年我国汽车产销量分别达到历史高点，全年汽车产量为 2,907.33万辆，销量为2,894.14万辆。2018年面对外部环境深刻变化、国内宏观经济下行压力加大等因素影响，汽车作为可选消费品受到较大冲击，2018年度我国汽车产销量同比下滑 13.03%和 12.31%，汽车市场产销均出现较大回落；2019年在市场需求弱复苏后，2020年受多重因素导致的经济下滑等影响，汽车市场需求持续低迷；随着国家陆续出台了多项政策支持汽车产业复苏与发展，2021年和 2022年我国汽车产销量回升，至 2022年全国汽车产量为 2,699.74万辆，全国汽车销量为 2,684.94万辆。2012年至 2022年中国汽车产销量情况如下表所示： 2012年至2022年中国汽车产销量情况 3,500 20% 3,000 15% 2,500 10% 2,000 5% 1,500 0% 1,000 -5% 500 -10% - -15% 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 中国汽车产量（万辆） 中国汽车销量（万辆） 产量增长率 销量增长率 数据来源：Wind。 由于 2022年底燃油车购置税优惠及新能源车补贴退出形成部分需求提前透支，叠加春节假期企业生产经营时间减少等因素影响，2023年 1月汽车市场表现平淡，产销环比、同比均出现下滑；同时，特斯拉于 1月率先官宣降价后，国内造车新势力、自主品牌、合资车企也随之加入降价潮，市场竞争升级；短期来看降价潮有望提振汽车销量数据，长期来讲行业竞争呈加剧态势，高成本同质化产能将逐步面临被迫出清，降本升级为产业发展的必然趋势。 （3）新能源汽车行业发展概况 经过多年持续努力，我国新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强，2015年以来产销量、保有量连续八年居世界首位，产业进入叠加交汇、融合发展新阶段。当前，汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式正在发生深刻变革，为新能源汽车产业提供了前所未有的发展机遇。 2022年我国新能源汽车产销实现 705.82万辆和 688.66万辆，同比增长99.11%和 95.61%，市场占有率达到 25.65%，高于上年 12个百分点，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好局面。自 2012年我国出台实施《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》以来，新能源汽车销售的年均复合增长率达到了 87.55%，累计推广新能源汽车达到了 1,595.70万辆，我国已成为全球汽况如下表所示： 2012年至2022年我国新能源汽车产销量 800 400% 350% 700 300% 600 250% 500 200% 400 150% 300 100% 200 50% 100 0% - -50% 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 中国新能源汽车产量（万辆） 中国新能源汽车销量（万辆） 产量增长率 销量增长率 数据来源：Wind。 发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》以来，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源汽车产业发展取得了巨大成就，成为世界汽车产业发展转型重要力量之一。 为推动新能源汽车产业高质量发展，加快建设汽车强国，国务院办公厅于2020年发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，提出了到 2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%的目标，并分别从技术创新能力、产业生态、产业融合发展、基础设施建设等方面提出了详细规划。2020年中国汽车工程学会年会上，中国汽车工程学会发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，明确了中国汽车行业未来 15年的发展方向和发展目标：到 2035年节能汽车与新能源汽车销量各占 50%，汽车产业实现电动化转型，燃料电池汽车保有量达到 100万辆左右。 在我国碳达峰、碳中和的背景下，迫切需要加速推进汽车电动化、低碳化发展，持续推进新能源汽车的规模化发展。我国正处于由汽车大国迈向汽车强国的关键阶段，新能源汽车的发展正式进入产业链和创新链全面变革时期，国内外新形势也为我国新能源汽车产业提供了后发赶超的战略契机。加快实现新能源汽车全产业链布局、全面塑造产业发展新优势将是新能源汽车产业面向未来需求发展的新方向。 2、汽车零部件行业发展概况 汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游，为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，是汽车行业的重要组成部分，与汽车行业互相促进、共同发展，汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。汽车零部件按性质划分可分为发动机系统类、传动系统类、悬挂系统类、制动系统类、转向系统类、电气系统类等；区别于传统燃油车，“三电系统”即电池、电驱动和电控系统是新能源汽车核心部件，取代了传统燃油车的发动机、变速器及配套零部件。 （1）全球汽车零部件行业发展概况 汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，是汽车工业的基础，也是汽车工业持续发展的前提条件和主要驱动力。 随着汽车技术的进步、市场竞争的日益激烈，整车制造企业逐步由传统的垂直一体化的生产模式向以整车设计、开发、生产为核心的专业化模式转变，整车制造公司大幅降低了零部件自制率，与外部零部件制造企业建立了配套供应关系，形成了专业化分工协作的模式，这大幅推动了汽车零部件行业的市场发展。 国际较为成熟的汽车工业市场通常具备成熟的配套零部件市场。经过长期的发展和整合，成熟的汽车零部件市场具有产业集中的特点。国际知名的汽车零部件企业主要集中在北美、欧洲及日本，包括德国博世（Robert Bosch GmbH）、日本电装（Denso Corporation）、德国采埃孚（ZF Friedrichshafen）、加拿大麦格纳国际（Magna International）、日本爱信精机（AISIN CORPORATION）、德国大陆（Continental）等。 （2）中国汽车零部件行业发展概况 近年来，随着我国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件出口市场的扩大，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，不仅国内汽车零部件企业持续加大投资、开展技术升级，充分利用自身优势，抓住产业链转移与采购全动我国汽车零部件行业的快速发展。 根据 Wind数据显示，2021年我国汽车制造业营业收入 86,706.20亿元，实现利润总额 5,305.70亿元，2022年我国汽车制造业营业收入 92,899.90亿元，实现利润总额 5,319.60亿元。根据思瀚产业研究院数据显示，2021年我国汽车零部件制造业收入为 40,668.00亿元，我国汽车零部件制造业营业收入占比汽车制造业的比例维持在 45%左右。根据中国汽车工业协会发布的《中国汽车零部件产业发展报告（2019~2020）》，中国汽车零部件产值与整车产值的比例远低于汽车产业链成熟国家 1.7:1的比例，国内汽车零部件行业仍有较大的提升空间。伴随汽车产业电动化与智能化变革的加速推进，新能源汽车的市场份额将进一步扩大。 2012年至 2021年我国汽车零部件制造业收入情况如下表所示： 2012年至2021年中国汽车零部件制造业收入 45,000 25% 40,000 20% 35,000 15% 30,000 10% 25,000 5% 20,000 0% 15,000 -5% 10,000 -10% 5,000 - -15% 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 汽车零部件制造业收入（亿元） 增速 数据来源：思瀚产业研究院。 （3）中国汽车零部件行业发展趋势 目前，我国汽车零部件行业将出现以下发展趋势： ① 中国汽车零部件市场具有较大的市场空间 近年来，我国汽车行业发展较快，具有较大的市场空间。2022年我国千人汽车保有量为 226辆/千人，与美国、澳大利亚、意大利、日本、德国等发达国家超过 500辆/千人的水平相比，我国汽车人均保有量仍然较低，未来我国汽车市场仍具有一定的增长空间。2008年末至 2022年末我国民用汽车保有量从 6,467万辆增长至 31,903万辆，年复合增长率为 12.08%。汽车保有量的增长带动了我国汽车售后服务市场对零部件的需求，有较大的市场空间。 ②汽车零部件逐步实现国产替代进口 随着国内零部件供应商与整车厂和大型跨国零部件企业的合作日益增多，我国零部件企业经过多年的发展，从研发角度来讲，目前已经具备成熟的同步开发能力，并且可以根据市场和客户的需求进行进一步的自主研发。从加工制造方面，目前随着国内自动化设备与信息技术的不断提升，产品的总体加工水平与一致性也得到较大的提升。 目前很多汽车零部件领域国产零部件已经开始替代进口件，国产替代进口的趋势逐步显现。汽车行业在后续的发展过程中，合资整车厂因为竞争日益激烈，为了保持利润将会加快国产零部件的替代进度。国内零部件的优秀企业在保持较高的品质的同时，价格方面的优势也更加明显，这使得合资整车厂将本土优秀汽车零部件企业纳入供应体系成为趋势，将已经在体系内有供货经验的企业推向更高端的品牌。同时，依靠巨大的国内汽车市场规模，部分优质自主厂商逐步凭借技术积累以及资本优势吸收引进高端技术，形成良性循环，更加促进国内汽车零部件企业的全面发展。 ③汽车零部件采购逐步向系统化过渡 在汽车产业分工细化的背景下，为更好地应对激烈的市场竞争，整车厂从采购单个零部件逐步过渡到采购整个系统或者模块化的产品，这种采购体制可以充分发挥整车厂、各级零部件供应商的专业优势，提高产品品质、缩短新产品开发周期。在供货的系统化趋势下，汽车零部件厂商需要不断扩大自身实力，形成研发、采购、生产、库存综合管理能力，促使汽车零部件厂商走向独立化、规模化发展的道路。 ④汽车零部件开发向平台化发展 目前，国外汽车工业已经广泛采用平台化战略。平台化战略实际上是将汽车从单车型的开发转向系列化、共享化。平台战略的核心是提高零部件的通用性，尽最大可能实现零部件共享，即可以实现通用零部件更大规模的生产，以减少不断增多的车型数量和不断缩短的产品生命周期而导致的高昂开发成本。平台战略能够使降低成本与产品多样性取得很好的统一，通过实施平台战略既可满足客户个性化需求，又可达到一定规模效应从而降低单件成本。 3、汽车轴承行业发展概况 轴承是机械传动轴的支承，不仅是装备制造领域的关键基础部件，也是实现产品性能、功能与效率的重要保证，是工业领域装备的核心部件之一，被称为“机械行业的食粮”。轴承的主要功能是支撑机械旋转体，降低其运动过程中的摩擦系数，并保证其回转精度。轴承属于高精密机械产品，稳定、高效地生产高精度、低噪音、长寿命、单元集成化的高可靠性轴承产品，不仅需要数学、物理等诸多学科理论的综合支持，而且需要材料科学、热处理技术、精密加工和测量技术、数控技术和有效的数值方法及功能强大的计算机技术等诸多学科的理论和技术支撑。 根据 Precedence Research数据显示，2021年全球轴承市场规模为 1,213亿美元，预计到 2030年将超过 2,430.3亿美元。在全球范围内，轴承产业已经形成了以瑞典、德国、日本、美国四个国家八大轴承企业为主的较为集中的市场现状，世界八大轴承企业分别为瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）、日本捷太格特（JTEKT）、日本恩梯恩（NTN）、美国铁姆肯（TIMKEN）、日本美蓓亚（Minebea）和日本不二越（Nachi），目前八大轴承企业占全球市场规模比例的 70%左右。 从我国轴承产业发展情况来看，经过多年的发展，在中低端的通用轴承及零部件领域，国内企业产品已经能够满足市场需要，但在一些中高端领域，国内产品与进口轴承相比，尚存在一定的差距，主要体现在尺寸公差与旋转精度的差距、高速性能的差距、噪音与异音的差距、寿命的差距、特殊工况应用的差距等方面。 目前，我国正处于经济高增长向高质量发展转型阶段，对高端、精密的机械零部件需求较大，我国一直非常重视轴承产业的发展，为轴承行业提供了多项政策支持，这些政策支持对于提高中国轴承行业的竞争力和市场地位有积极的作用。 随着我国轴承行业的技术研发能力的不断提高以及一大批优势企业的不断涌现，国产高端轴承将逐步实现进口替代，实现进口替代将成为国内轴承行业未来发展的主要趋势，市场前景十分广阔。根据中国轴承工业协会数据显示，我国轴承行业实现营业收入已从 2015年的 1,560亿元增至 2021年的 2,278亿元，复合增长率达到 6.51%。 2015年至2021年中国轴承行业营业收入及轴承产量 2,500 20% 15% 2,000 10% 1,500 5% 0% 1,000 -5% 500 -10% - -15% 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入（亿元） 产量（亿套） 营业收入增速 产量增速 数据来源：中国轴承工业协会。 汽车是轴承应用最为广泛的领域，据统计来自汽车行业的轴承消费量已占到轴承行业总销量的 40%左右，在传统汽车的动力、转向、传动、底盘及辅助系统等领域以及新能源汽车的电机、减速器等部件的制造上均需要使用轴承，轴承作为汽车的基础部件，与整车的可靠性、安全性和舒适性都有着密切的关系。 与传统汽车相比，新能源汽车将传统的内燃机替换为电机，但电机的调速范围宽、启动转矩大、功率密度高、效率高的特性，使其对轴承的高速、高低温、耐久性、稳定性、可靠性提出了更高的要求。随着中国经济的持续发展，中国车用轴承行业的市场规模将不断扩大，新能源汽车将成为行业的主要市场，中国车用轴承行业将继续加大技术投入，推动行业的发展。 （三）行业的利润水平的变动趋势及变动原因 汽车零部件行业利润水平变动受宏观经济发展周期、国家产业政策、行业生产工艺和技术发展水平、汽车产业链合作模式、整车企业车型周期、终端市场需求变动、原材料价格波动等多重因素影响，具体分析如下： 1、宏观经济周期 发行人所属的汽车零部件行业与整车制造业存在着密切的联系，汽车零部件行业景气程度与汽车整车行业基本保持一致，整车行业与国民经济的发展周期密切相关，对经济周期高度敏感，因此汽车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动影响而具有一定的周期性。当宏观经济处于增长阶段，居民消费水平提高，汽车产销量增长，带动汽车零部件行业产销量上升；反之随着宏观经济下滑，汽车消费受到抑制，进而影响汽车零部件行业的产销情况。 2、国家产业政策 我国是汽车零部件生产大国，但相比汽车强国，我国汽车零部件行业依然任重道远。近年来，国家出台了一系列产业政策为汽车制造及相关行业的发展搭建了良好的政策环境，我国先后颁布《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策鼓励汽车行业高质量发展，夯实零部件配套体系，完善并巩固国内产业链优势，促进汽车交易流通，满足居民汽车消费需求，推动中国汽车产业转型升级，增加中国汽车行业的话语权，向世界汽车强国发展。国家产业政策的出台，为我国汽车零部件行业创新驱动发展、做强做大提供良好的宏观政策环境，有力促进行业持续、健康发展。 3、终端市场需求 近年来我国汽车产业快速发展，终端用户购车需求也随着产品、技术进步等不断升级，汽车产品的场景化愈加明显。与此同时，年轻、多元且开放化的新一代汽车消费者逐步成为汽车市场的主要购买力，其对汽车智能化、科技化属性诉求加深，并注重车辆性能和使用体验。汽车零部件行业作为汽车产业链的重要一环，应顺应终端市场需求变化以及汽车产业发展趋势，加快向自动化、智能化方向转型。 汽车零部件行业的需求主要来自于整车厂的产销计划，整车厂通过对销售情况的预测和市场投放策略来安排自身的生产计划，并向零部件供应商发出订单。 因此，影响汽车零部件行业需求的根本原因是终端市场需求的变动，但由于汽车零部件供应商位于产业链中游，其对终端市场需求波动的敏感度低于下游整车厂，因此利润波动相对较小。 4、汽车产业链合作模式 汽车产业链大体可分为上游原材料、中游零部件、下游整车厂商以及汽车后市场服务等。在传统燃油汽车产业链中，整车厂商作为“链主”具有非常强的话语权，传统整车厂商与零部件企业多采取 Tier1、Tier2等合作模式，Tier1直接为整车厂商提供零部件和相关系统解决方案，与整车厂关系密切，造车参与度较高；Tier2为 Tier1提供零部件配套，有时因产能不足等因素供应链还会延长至三级供应商。汽车零部件企业作为整车厂商的配套厂商，相较于汽车后市场业务，订单节奏稳定，客户黏性较高，采购需求量较大，但进入门槛较高，在与整车厂商或产业链下游企业确立合作前期，客户通常会对汽车零部件制造企业的产品质量、设备情况、生产能力、成本管控等多方面指标进行逐一考核，这对生产厂商的各个方面都提出了较高的要求。 随着电动化、智能化技术的不断应用与汽车行业新四化趋势加深，新能源汽车快速发展，销量大幅度提升，而传统燃油车受到挤压，汽车产业供应链垂直整合进程加速，传统汽车生产的“链式关系”逐步演变成汽车、能源、交通、信息通信等多领域多主体参与的“网状生态”，产业链朝着短链化、本土化、区域化和自控化的趋势发展，汽车行业正从一个集成组装的传统制造业，转变为一个技术密集型的科技产业。 在汽车智能化、电动化发展趋势下，各大车企逐渐从生产传统汽车向生产智能汽车和电动汽车转变，这一转变将促使大量车身零部件发生变化，汽车产业链价值重构将是汽车零部件厂商新的发展机遇。 5、整车企业车型周期 在传统燃油车领域，各个车企中期改款周期一般为 3-5年，车型垂直换代周期一般为 6-10年，这是基于汽车消费市场需求变化、新车产品研发及生产周期、产业链技术更新迭代速度等因素形成的一定市场规律。新车型和改款车型上市初期，由于销售价格较高、利润空间较大，但替代车型的推出迫使原有车型降价，部分整车厂为了保证其利润水平，会要求零部件供应商在供货期内降价，各层级供应商盈利空间受到挤压。如果零部件供应商不能紧跟整车厂车型升级的步伐，产量和收入就会不断萎缩，并影响利润水平。 不过这种规律随着新能源汽车时代的到来出现了根本性变化，新能源汽车没有了发动机和变速箱的束缚，产业发展及竞争集中在智能化、辅助驾驶、续航、充电网络等方面，产业链配套软硬件更新迭代的速度不断加快，新能源汽车新产品更新速度也非常迅速。随着政策退坡、技术逐渐成熟、市场渐趋稳定，新能源车的迭代速度或许会有所减缓，但相比传统燃油车，新能源车的电动机技术、电池技术和电子控制系统都采用了更先进的科技手段，因此能够实现更快的加速度。 在双碳政策目标和新能源汽车技术驱动下，新能源汽车进入市场驱动的快速增长阶段。智能化、网联化、共享化绑定电动化发展，“新四化”成为汽车行业的主流发展趋势。随着新能源汽车渗透率提升，新能源汽车和燃油车份额此消彼长，零部件结构也随之变化，并存在结构性发展机会。 6、行业生产工艺和技术发展水平 随着我国汽车产业的发展和配套零部件行业的成长，我国汽车零部件行业的技术水平和研发能力得到了较大幅度的提升，但与国际汽车零部件企业仍存在一定的差距。目前，汽车零部件企业技术产业化仍是行业发展趋势，产业链配套融合创新是推动汽车零部件行业发展的方向，行业企业将持续加大研发投入、提升研发实力，构建自身核心竞争力，在产业链价值重构的过程中体现更大价值。 与此同时，经过多年行业沉淀，国内已经出现在细分领域具有一定竞争优势的零部件企业，在产业链中具有一定的上游议价能力和下游成本转移能力，这些企业一般与客户建立了长久的战略合作关系，抵御需求波动的能力更强。且凭借其较强的自主开发能力和市场应变能力，适时配合原有车型更新以及新车型投放步伐，持续获得新车型订单，同时在开发、生产过程中精细化控制成本并进行合理的资源配置，保证其利润空间不受到较大影响。 7、原材料价格波动 上游原材料的价格变动直接影响汽车零部件的制造成本，其中原材料需求较大的包括钢铁、橡胶、塑料和电子元件等。由于汽车零部件具有产品种类多、定制化等特点，汽车零部件制造厂商自身的利润又受到产品结构、下游客户需求、工艺制造水平等因素的影响，一般具有工艺及生产规模优势的企业接受转嫁成本 的能力较强，利润能维持在相对较高水平，在激烈的市场竞争中处于优势地位。 （四）行业技术水平及技术特点 国内汽车零部件行业经过多年的发展，已经形成稳定的体系，培育了一批规 模较大、技术较为领先的企业，跻身全球汽车产业供应链。但从整体来看，多数 国内企业仍无法掌握关键零部件的核心技术，较难实现复杂或高精度的关键工艺， 产品质量的稳定性也有待提高。行业的平均技术水平与国外相比仍然存在一定差 距，整车制造企业的部分高端产品配件或关键部件仍以进口为主。 而得益于中国自主整车品牌的崛起以及国产化的趋势要求，国内零部件企业 在中低端产品市场中迅速发展，从一开始的技术引进路线到进口替代路线逐步向 自主研发路线转变。同时，依赖于中国在电子信息技术等新兴产业的飞速发展， 国内的汽车电子产品、汽车智能产品正逐渐达到行业领先水平，在未来的新能源 汽车、智能汽车领域有着较大的发展空间。 （五）发行人所处行业与上下游行业情况 公司所处汽车零部件行业上下游情况如下图所示： 具体到轴承行业，轴承行业的上游企业主要是生产轴承钢的钢铁生产企业。 轴承钢的价格变动直接影响到轴承行业原材料采购成本的高低，轴承钢的质量直接影响轴承的强度、耐蚀性和疲劳寿命等关键质量指标。随着特种钢铁冶炼水平的提高和生产工艺的改进，我国轴承钢的产能、质量已经能够基本满足国内轴承企业的生产需求。 轴承产品广泛应用于汽车、轻工机械、重型机械等诸多领域，下游客户行业跨度较大且比较分散。公司的产品主要为汽车轴承，下游行业主要为汽车制造业，主要客户包括国内外一级供应商或主要整车厂商。 （六）行业竞争情况 1、行业总体竞争状况 （1）汽车零部件行业竞争情况 根据《美国汽车新闻》发布的 2022年全球汽车零部件供应商百强榜，德国博世（Robert Bosch GmbH）、日本电装（Denso Corporation）、德国采埃孚（ZF Friedrichshafen）、加拿大麦格纳国际（Magna International）、日本爱信精机（AISIN CORPORATION）依旧位居前五。2022年上榜的 100家企业分别来自 14个国家，其中日系企业数量排在第 1名，共有 22家企业上榜；美系企业共 21家上榜，排名第 2；德系企业数量排名第 3，共有 18家上榜。除日、美、德三个国家之外，中国和韩国各有 10家企业上榜；加拿大、法国、西班牙、英国分别有 5家、4家、3家、2家企业上榜，而瑞士、印度、瑞典、墨西哥和巴西则各有 1家企业入围。（未完）  |