博盈特焊(301468):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:博盈特焊:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 目录 第一节 释义 ................................................................................................................. 8 第二节 概览 ............................................................................................................... 13 一、重大事项提示............................................................................................... 13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况................................................... 16 三、本次发行概况............................................................................................... 17 四、发行人的主营业务经营情况....................................................................... 18 五、发行人板块定位情况................................................................................... 20 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标............................................... 23 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................................... 24 八、发行人选择的具体上市标准....................................................................... 26 九、发行人公司治理特殊安排........................................................................... 27 十、发行人募集资金用途与未来发展规划....................................................... 27 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 28 一、与发行人相关的风险................................................................................... 28 二、与行业相关的风险....................................................................................... 34 三、其他风险....................................................................................................... 36 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 37 一、发行人基本情况........................................................................................... 37 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况............................... 37 三、发行人的股权结构....................................................................................... 47 四、发行人控股子公司、参股公司情况........................................................... 47 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............ 47 六、发行人股本情况........................................................................................... 55 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况....................... 62 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及履行情况............................................................................................................... 67 九、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况....................................................................................................................... 67 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内的变动情况... 68 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况........... 70 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况................... 70 十三、发行人员工及其社会保障情况............................................................... 76 第五节 业务与技术 ................................................................................................... 79 一、发行人的主营业务、主要产品的情况....................................................... 79 二、发行人所处行业基本情况........................................................................... 95 三、发行人销售情况和主要客户..................................................................... 151 四、发行人的采购情况和主要供应商............................................................. 182 五、与业务相关的主要资产情况..................................................................... 204 六、发行人特许经营权情况............................................................................. 215 七、发行人技术和研发情况............................................................................. 215 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力......... 233 九、发行人境外开展业务情况......................................................................... 234 十、发行人的产品质量控制情况..................................................................... 235 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 237 一、财务报表..................................................................................................... 237 二、审计意见和关键审计事项......................................................................... 241 三、影响经营业绩的重要因素......................................................................... 242 四、财务报表编制基础、合并范围及变化情况............................................. 244 五、主要会计政策和会计估计......................................................................... 244 六、非经常性损益明细表................................................................................. 273 七、主要税种和税收优惠................................................................................. 274 八、分部信息..................................................................................................... 275 九、主要财务指标............................................................................................. 275 十、经营成果分析............................................................................................. 277 十一、资产质量分析......................................................................................... 350 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析............................................. 393 十三、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项..................................... 403 十四、盈利预测披露情况................................................................................. 405 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况............................. 405 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 408 一、募集资金运用基本情况............................................................................. 408 二、募集资金投资项目的具体情况................................................................. 409 三、未来发展规划............................................................................................. 417 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 420 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况................................. 420 二、发行人内部控制制度情况......................................................................... 420 三、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况............................. 423 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况............................................. 423 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力..................................... 423 六、同业竞争..................................................................................................... 425 七、关联方、关联关系和关联交易................................................................. 426 八、发行人报告期内关联交易制度履行情况及独立董事意见..................... 433 九、报告期内关联方的变化情况..................................................................... 433 十、拟减少关联交易采取的措施..................................................................... 433 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 435 一、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序................. 435 二、发行后的股利分配政策............................................................................. 435 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况................................................. 438 四、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况............................................................. 439 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 440 一、重要合同..................................................................................................... 440 二、对外担保..................................................................................................... 445 三、重大诉讼或仲裁事项................................................................................. 445 第十一节 声明 ......................................................................................................... 446 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 446 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 447 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 448 四、发行人律师声明......................................................................................... 450 五、审计机构声明............................................................................................. 451 六、资产评估机构声明..................................................................................... 452 七、验资机构声明............................................................................................. 453 八、验资复核机构声明..................................................................................... 454 第十二节 附件 ......................................................................................................... 456 一、附件目录..................................................................................................... 456 二、查阅时间和查阅地点................................................................................. 456 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况..................................................................................................... 457 四、与投资者保护相关的承诺......................................................................... 460 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况......................................................................................................... 474 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况............................................. 476 七、募集资金具体运用..................................................................................... 477 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书正文内容，并特别注意下列重大事项提示。 （一）本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第十二节 附件”之“四、与投资者保护相关的承诺”的相关内容。 （二）利润分配政策 公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。发行后利润分配政策具体内容详见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、发行后的股利分配政策”的相关内容。 （三）重大风险提示 除上述重大事项提示外，本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险： 1、经营业绩下滑的风险 公司的主要产品为防腐防磨堆焊装备，报告期内主要应用于垃圾焚烧发电行业。报告期内，公司的营业收入分别为 55,047.81万元、61,891.19万元、57,492.99万元，净利润分别为 14,251.33万元、15,406.72万元、12,096.41万元，2022年，公司实现营业收入较 2021年下降 7.11%、实现净利润较 2021年下降21.49%。垃圾焚烧发电行业具体每一年的投建情况受到当年的经济环境、客户投资建设计划、产业政策等因素的影响。因此，公司的下游市场需求可能会出现一定波动。 根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，到 2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理占比达到 65%左右。截至 2020年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 59万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理占比达到 50%。相比截至 2020年底，“十四五”期间我国垃圾焚烧处理需求仍有较大增量空间。但随着国内垃圾焚烧发电厂的陆续投建，发行人可能面临垃圾焚烧发电新建项目减少、下游投资增速放缓的风险。 如果未来下游行业政策、市场及客户需求、行业竞争、技术创新等因素出现重大不利变化，则公司将面临营业收入、净利润等经营业绩下滑的风险。极端情况下，公司营业收入、净利润可能出现大幅下滑甚至亏损的风险。 2、市场竞争加剧的风险 过去几年我国垃圾焚烧发电行业得到快速发展，防腐防磨堆焊装备和相关技术也在垃圾焚烧发电领域进行了较大规模、较长时间应用验证。在此行业背景下，工业防腐防磨行业市场规模不断扩大，较高利润回报吸引了一些厂商的加入，从事工业防腐防磨产品研发、生产的公司和人员数量有所增长，行业内一些厂商开始扩张产能，行业的市场竞争程度正在加剧。 若公司未来不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步情况及时进行产品、技术升级和市场开拓，以巩固或提高公司市场占有率及竞争力，公司存在因市场竞争加剧造成市场份额下降、盈利能力下降的风险。 3、产品销售价格下降的风险 报告期内，公司主要产品防腐防磨堆焊装备的平均销售单价分别为 9,173.21元/平方米、8,220.31元/平方米、8,118.59元/平方米，呈下降趋势。随着市场竞争日趋激烈，公司产品销售价格存在进一步下降的可能。如果未来主要产品的销售价格继续下降，但产品成本不能保持同步下降，将会对公司业绩造成不利影响。 4、下游应用领域集中的风险 报告期内，公司产品最终应用于垃圾焚烧发电行业的销售收入占营业收入的比例分别为89.71%、90.82%、81.01%，占比较高。在垃圾焚烧发电市场，公司产品的销量主要受垃圾焚烧发电新增产能、存量项目改造等因素影响。根据国家统计局数据，截至2020年底，我国生活垃圾焚烧无害化处理厂数量达463座，2013年至2020年年均复合增长率为15.78%。随着防腐防磨堆焊技术在垃圾焚烧发电领域的较大规模、较长时间应用验证，加之随着技术进步和生产规模提升带来的生产效率的提升，防腐防磨堆焊装备的销售价格下降，防腐防磨堆焊装备在垃圾焚烧发电领域应用的渗透率逐步提升。 如果未来垃圾焚烧发电行业增长放缓、需求发生重大变化，则公司主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。 5、客户集中度高的风险 报告期内，公司来自前五大客户（同一控制下合并口径）的销售收入占营业收入的比例分别为65.72%、70.34%、53.84%，占比较高，主要原因是公司的主要产品为防腐防磨堆焊装备，报告期内主要应用于垃圾焚烧发电行业，下游垃圾焚烧发电市场的集中度相对较高，导致公司的客户集中度相对较高。此外，防腐防磨堆焊装备是垃圾焚烧发电余热回收锅炉的重要部件，客户对供应商的选择比较严格。公司是国内少数几家具备防腐防磨堆焊装备规模化生产能力的企业之一，推动了防腐防磨堆焊装备在垃圾焚烧发电领域的产业化应用。该产品在垃圾焚烧发电市场存在渗透率逐步提升的过程，较早采用该产品的下游客户即成为公司在报告期内的主要客户，也导致了公司的客户集中度相对较高。 由于报告期内公司主要客户相对集中，一旦该等客户发生重大经营问题或对公司产品需求下降、双方合作关系中止，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，可能使公司出现订单减少、货款回收不畅甚至发生坏账等情况，进而对公司的生产运营产生不利影响。 6、原材料价格波动的风险 公司主要原材料为焊材、钢材等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 79.79%、78.38%、64.53%，占比较高。报告期内，上述主要原材料的采购单价均存在一定波动，公司的生产成本也受原材料采购价格波动影响有所变动。如果未来受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，上游焊材、钢材等原材料价格出现较大波动，而公司产品价格未能及时调整，将对公司经营业绩产生不利影响。 7、毛利率下降的风险 报告期内，公司的毛利率分别为 41.52%、38.38%、31.58%，呈下降趋势。 公司产品以防腐防磨堆焊装备为主，毛利率主要受到销售价格、原材料价格等因素的影响。如果未来出现行业竞争进一步加剧、原材料价格大幅上涨或者公司未能保持产品的核心竞争力等各种不利情形，则公司毛利率存在下降的风险。 8、新产品、新技术替代的风险 公司通过长期技术积累和发展，培养了一支较高水平的技术研发团队，形成了较强的创新能力，已掌握特种焊接领域材料、工艺、设备等方面的关键技术。为确保公司在特种焊接核心技术领域的优势，公司不断加大研发投入，以实现技术、工艺、产品的升级。如果公司不能准确判断和及时把握行业应用的发展趋势和产品技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局新产品、新技术研发，可能导致公司无法保持技术优势，削弱公司的竞争力，从而对公司未来的经营造成不利影响。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 7、毛利率下降的风险 报告期内，公司的毛利率分别为 41.52%、38.38%、31.58%，呈下降趋势。 公司产品以防腐防磨堆焊装备为主，毛利率主要受到销售价格、原材料价格等因素的影响。如果未来出现行业竞争进一步加剧、原材料价格大幅上涨或者公司未能保持产品的核心竞争力等各种不利情形，则公司毛利率存在下降的风险。 8、新产品、新技术替代的风险 公司通过长期技术积累和发展，培养了一支较高水平的技术研发团队，形成了较强的创新能力，已掌握特种焊接领域材料、工艺、设备等方面的关键技术。为确保公司在特种焊接核心技术领域的优势，公司不断加大研发投入，以实现技术、工艺、产品的升级。如果公司不能准确判断和及时把握行业应用的发展趋势和产品技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局新产品、新技术研发，可能导致公司无法保持技术优势，削弱公司的竞争力，从而对公司未来的经营造成不利影响。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）本次发行的基本情况
（一）发行人主营业务 公司是长期专注于特种焊接核心技术研发及应用的高新技术企业，主营业务为防腐防磨堆焊装备、非堆焊的锅炉部件、压力容器及高端钢结构件的研发、生产和销售。公司面向工业领域防腐防磨的应用需求，致力于通过持续的研发创新和高效的生产管理，为客户提供具有经济性和高品质的产品，实现工业设备在强腐蚀、易磨损、高温、高压等复杂环境下的安全、稳定、长周期、高效率运行。 公司的技术和产品可以应用于节能环保、电力、能源、化工、冶金、造纸等工业领域，报告期内主要应用于垃圾焚烧发电领域，有效促进了下游产业实现节能降耗、减排增效和转型升级。经过十余年发展，公司已成为国内少数几家具备防腐防磨堆焊装备规模化生产能力的企业之一。 公司坚持以科技研发为导向，重视技术创新，具有较强的自主创新能力。 公司自主研发并掌握了涵盖材料、工艺、设备等方面的关键核心技术，较好的解决了大面积堆焊在堆焊层均匀性、稀释率、厚度等方面存在的技术问题。公司是国内较早从事工业设备防腐防磨堆焊业务的企业之一，推动了防腐防磨堆焊装备在垃圾焚烧发电领域的产业化应用，具有较明显的市场领先优势。 （二）主要经营模式 报告期内，公司的盈利主要来自于防腐防磨堆焊装备的生产与销售。通过持续的技术研发及工艺创新，不断提升生产效率、降低生产成本，满足不同客户对防腐防磨堆焊装备的定制化需求，是公司实现盈利的重要途径。 公司采用“以产定购、合理库存”的采购模式。公司根据客户的合同需求，结合生产计划、库存情况、采购周期、市场价格等因素制定采购计划，执行采购任务。 公司的产品具有定制化的特征，公司采取“以销定产”的生产模式。公司制定了有效的生产管理制度，建立了完善的生产流程，对生产过程实施专业化管理，不断提高生产效率与产品质量。 公司的销售模式为直销模式。公司的客户主要为节能环保运营企业和能源设备制造企业，客户构成以央企、国企、上市公司、海外知名企业等为主，客户主要通过招投标的方式进行采购，因此公司的业务机会主要通过参与客户招投标的方式获取。 （三）发行人竞争地位 公司是国内较早从事工业设备防腐防磨堆焊业务的企业之一，也是国内少数几家具备防腐防磨堆焊装备规模化生产能力的企业之一。公司致力于通过持续的研发创新和高效的生产管理，为客户提供具有经济性和高品质的产品，实现工业设备在强腐蚀、易磨损、高温、高压等复杂环境下的安全、稳定、长周期、高效率运行。 公司推动了防腐防磨堆焊装备在垃圾焚烧发电领域的产业化应用，具有较明显的市场领先优势。凭借十余年的技术创新和市场开拓，公司积累了丰富的优质客户资源，树立了良好的品牌形象。公司的客户覆盖光大环境、深能环保、广州环投、瀚蓝环境、康恒环境、圣元环保、三峰环境、绿色动力、上海环境等国内主要节能环保运营企业，以及哈尔滨电气、上海电气、东方电气、武汉锅炉、华光环能、西子洁能等主要能源设备制造企业。在专注于国内市场的同时，公司重视开辟海外市场，参与的海外项目分布于美国、加拿大、德国、芬兰、荷兰、韩国、澳大利亚、日本、泰国等多个国家和地区，客户包括通用电气（GE）、住重福惠（SFW）、欧萨斯（Oschatz）、巴威（B&W）、日立（HZI）、斯坦米勒巴高克环境（SBE）等知名企业。 公司累计生产完成的防腐防磨堆焊业绩处于行业领先地位。根据生态环境部的数据，截至 2021年底，我国已投入运营的垃圾焚烧发电厂有 691座，公司为其中 129座提供了防腐防磨堆焊装备，占比为 18.67%。 五、发行人板块定位情况 （一）发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 1、公司掌握工业防腐防磨领域的核心技术，具有较强的自主创新能力 公司是长期专注于特种焊接核心技术研发及应用的高新技术企业，掌握工业防腐防磨领域的核心技术，具有较强的自主创新能力。公司自主研发并掌握了涵盖材料、工艺、设备等方面的关键核心技术，较好的解决了大面积堆焊在堆焊层均匀性、稀释率、厚度等方面存在的技术问题。公司不断进行研发创新，通过数字脉冲 MIG高频振荡堆焊技术，将精准脉冲电弧控制与复合高频振荡相结合，从而获得稳定的电弧过渡、极低的热输入和极低的稀释率，实现高熔敷率与高稳定性。同时，公司自主配比研发了三元混合保护气体，使得镍基熔池在低的热输入下润湿性改善，铺展性良好，焊道过渡平滑且无凸起。另外，公司采用双层焊道搭接堆焊布置工艺，进一步保证焊道间的平滑度，提高堆焊层的均匀性。此外，在巩固和发展数字脉冲 MIG堆焊领域优势技术的基础上，公司不断开发和储备行业先进技术，先后开发并掌握了激光堆焊、二次重熔等领域的核心技术。 公司拥有广东省堆焊材料及应用工程技术研究中心，依托研究中心的平台优势、人才与资源聚集优势，坚持走自主创新的发展道路。公司积极探索开发新材料、新工艺、新技术和新设备，形成了较丰富的研发成果，积累了较充足的生产制造经验，实现了人才储备、专利储备和技术储备。未来，公司将持续加大研发投入，积极进行新材料、新工艺、新技术和新设备的研发，不断推动科技创新及应用领域拓展，为行业和公司的进一步发展提供有力支撑。 2、公司注重管理、生产模式的改进与创新，通过效率的改善满足客户的定制化需求 防腐防磨堆焊装备具有定制化特点，公司不断创新、升级管理模式、生产模式，通过效率的改善满足客户定制化需求，有效提升了公司的运行效率和客户满意度。 在客户开发方面，公司为客户量身设计项目方案、满足客户技术需求，通过公司积累的技术经验和项目案例，为客户解决定制化的问题。在生产管理方面，公司实行项目制的管理方式，严格执行“项目经理负责制”，为客户提供产品全周期服务，有效增强了客户粘性。同时，公司不断优化生产流程，持续提升自动化和智能化生产水平，将非标定制化的防腐防磨堆焊装备的生产制造进行了流程化改进，提升了生产效率、降低了生产成本，实现了规模化的生产。 此外，公司通过软硬件平台建设、工艺系统完善、管理模式提升和员工观念更新等方面，推进产品精益制造体系，结合产品定制开发，以高效率、低成本、高品质满足客户需求，赢得市场口碑。 3、公司致力于应用特种焊接技术解决工业领域的腐蚀与磨损问题，推动传统工业领域的技术进步与产业升级，实现新旧产业融合发展 随着工业领域从高投入、高消耗、高污染的传统模式向节能环保、高效率、资源循环利用等可持续、高质量发展模式转变，近年来工业防腐防磨的技术、产品、应用得到快速发展。 公司是国内较早从事工业设备防腐防磨堆焊业务的企业之一，推动了防腐防磨堆焊装备在垃圾焚烧发电领域的产业化应用，促进了下游行业的节能降耗与提质增效，实现了新旧产业的融合发展。同时，公司积极拓展工业防腐防磨技术、产品的应用领域，持续进行新材料、新工艺、新技术和新设备的研发，未来随着工业领域产业转型升级的持续推进，公司在新旧产业融合方面有望实现进一步拓展。 （二）发行人符合创业板定位 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年修订）的相关规定，公司符合创业板定位，具体说明如下：
（一）财务报告审计截止日后整体经营状况 公司最近一期财务报告的审计基准日为 2022年 12月 31日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的主要经营模式、采购模式、生产模式、销售模式、税收政策等均未发生重大不利变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2023年 1-3月主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022年 12月 31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，容诚会计师对公司 2023年 3月 31日的资产负债表，2023年 1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2023]518Z0649号）。公司经审阅的主要财务信息如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元
2、利润表主要数据 单位：万元
由于公司的产品具有定制化特征，不同项目的销售单价与毛利率存在差异，单季度的经营业绩受大项目的影响较大，季度之间的经营业绩可能存在一定的波动，2023年 1-3月的经营业绩虽然较上年同期有所下降，但与去年每季度的平均水平相比保持相对稳定。 单位：万元
单位：万元
4、非经常性损益数据 单位：万元
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式、采购模式、生产模式、销售模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等均未发生重大不利变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 （三）2023年 1-6月业绩预计情况 截至 2023年 3月 31日，公司在手订单（含税）金额约为 7.24亿元，正在签署或基本确定的订单（含税）金额约为 1.96亿元，在手订单较充足。基于公司目前的经营状况、市场环境及在手订单，经初步测算，预计公司 2023年 1-6月的经营业绩情况如下： 单位：万元
上述 2023年 1-6月业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 八、发行人选择的具体上市标准 发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，选择 2.1.2条中第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”作为创业板上市标准。 发行人 2021年和 2022年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 14,945.22万元和 11,605.03万元，最近两年净利润均为正且累计净利润为 26,550.25万元，符合上述标准。 九、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排。 十、发行人募集资金用途与未来发展规划 （一）募集资金用途 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于下列项目的投资建设： 单位：万元
若本次发行实际募集资金金额低于项目拟使用募集资金金额，公司将通过自筹资金解决。若本次发行实际募集资金金额超过项目拟使用募集资金金额，公司将用于增加与主营业务相关的营运资金，并严格按照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。 （二）未来发展规划 公司将不断巩固在材料、工艺、设备等核心技术上的领先优势，把握行业技术发展趋势，加大新技术的开发力度；持续提升产品性能，开发防护周期更长、防护效果更优、防护环境更复杂的工业防腐防磨产品；不断优化与创新生产过程，持续提升生产的自动化、智能化水平，提高生产效率，降低生产成本；深度挖掘客户应用需求，进一步丰富公司客户群体，加强跟踪服务与技术支持，完善客户服务体系，增强客户粘性。 本次募集资金运用与未来发展规划的具体情况详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、产品销售价格下降的风险 报告期内，公司主要产品防腐防磨堆焊装备的平均销售单价分别为 9,173.21元/平方米、8,220.31元/平方米、8,118.59元/平方米，呈下降趋势。随着市场竞争日趋激烈，公司产品销售价格存在进一步下降的可能。如果未来主要产品的销售价格继续下降，但产品成本不能保持同步下降，将会对公司业绩造成不利影响。 2、下游应用领域集中的风险 报告期内，公司产品最终应用于垃圾焚烧发电行业的销售收入占营业收入的比例分别为89.71%、90.82%、81.01%，占比较高。在垃圾焚烧发电市场，公司产品的销量主要受垃圾焚烧发电新增产能、存量项目改造等因素影响。根据国家统计局数据，截至2020年底，我国生活垃圾焚烧无害化处理厂数量达463座，2013年至2020年年均复合增长率为15.78%。随着防腐防磨堆焊技术在垃圾焚烧发电领域的较大规模、较长时间应用验证，加之随着技术进步和生产规模提升带来的生产效率的提升，防腐防磨堆焊装备的销售价格下降，防腐防磨堆焊装备在垃圾焚烧发电领域应用的渗透率逐步提升。 如果未来垃圾焚烧发电行业增长放缓、需求发生重大变化，则公司主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。 3、产品结构相对单一的风险 报告期内，公司主要产品防腐防磨堆焊装备销售收入占营业收入的比例分别为 95.63%、96.74%、85.27%，占比较高。如果在短期内出现垃圾焚烧发电等主要应用领域需求下降、市场拓展进度不及预期等情况，将会对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。 4、客户集中度高的风险 报告期内，公司来自前五大客户（同一控制下合并口径）的销售收入占营业收入的比例分别为65.72%、70.34%、53.84%，占比较高，主要原因是公司的主要产品为防腐防磨堆焊装备，报告期内主要应用于垃圾焚烧发电行业，下游垃圾焚烧发电市场的集中度相对较高，导致公司的客户集中度相对较高。此外，防腐防磨堆焊装备是垃圾焚烧发电余热回收锅炉的重要部件，客户对供应商的选择比较严格。公司是国内少数几家具备防腐防磨堆焊装备规模化生产能力的企业之一，推动了防腐防磨堆焊装备在垃圾焚烧发电领域的产业化应用。该产品在垃圾焚烧发电市场存在渗透率逐步提升的过程，较早采用该产品的下游客户即成为公司在报告期内的主要客户，也导致了公司的客户集中度相对较高。 由于报告期内公司主要客户相对集中，一旦该等客户发生重大经营问题或对公司产品需求下降、双方合作关系中止，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，可能使公司出现订单减少、货款回收不畅甚至发生坏账等情况，进而对公司的生产运营产生不利影响。 5、供应商集中度高的风险 公司原材料供应商较为集中，报告期内，公司前五大供应商的采购金额占采购总额比重分别为 84.93%、68.88%、59.53%，主要为焊材供应商。报告期内，公司前五大供应商中 Novametal、奥钢联伯乐、VDM、图南股份等属于国际或国内知名焊材生产企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势。如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，且公司未能合理调整生产销售安排、寻找替代性方案等措施进行有效应对，公司将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对公司原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。 6、产品质量控制的风险 公司下游垃圾焚烧发电、燃煤发电等行业对产品质量要求较严格，发行人产品作为关键部件，产品质量直接影响到设备的防腐蚀、耐磨损、耐高温、耐高压等性能，因此公司产品质量控制至关重要。若公司因某一环节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生不利影响。 7、安全生产及环保的风险 公司重视安全生产和环境保护，报告期内公司未发生重大安全事故、环境保护处罚及其他违反相关法律法规的行为。随着业务规模的扩大，如公司不能严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，公司存在发生安全事故的风险，可能对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对公司经营造成不利影响。 此外，公司生产过程中会产生部分废气、废水和固废等污染物。报告期内，公司遵照国家及地方政府有关环境保护的法律法规，对污染物进行了有效处理，做到达标排放。但是，随着公司业务规模的扩大，公司废气、废水、固废的排放量可能会相应增加，如果公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将可能导致公司受到罚款、停限产等监管措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。 8、向其他应用领域和海外市场拓展不达预期的风险 报告期内，发行人防腐防磨堆焊装备主要应用于垃圾焚烧发电领域，同时不断向燃煤发电、生物质发电等其他应用领域拓展。此外，在专注于国内市场的同时，发行人重视开辟海外市场。在其他应用领域，发行人存在典型项目较少、示范效应尚未形成、需要进行市场培育和推广等困难与挑战，存在向其他应用领域进行市场拓展不达预期的风险。发行人的海外市场拓展需要投入更多的团队和资源，存在海外市场拓展不达预期的风险。 （二）财务风险 1、经营业绩下滑的风险 公司的主要产品为防腐防磨堆焊装备，报告期内主要应用于垃圾焚烧发电行业。报告期内，公司的营业收入分别为 55,047.81万元、61,891.19万元、57,492.99万元，净利润分别为 14,251.33万元、15,406.72万元、12,096.41万元，2022年，公司实现营业收入较 2021年下降 7.11%、实现净利润较 2021年下降21.49%。垃圾焚烧发电行业具体每一年的投建情况受到当年的经济环境、客户投资建设计划、产业政策等因素的影响。因此，公司的下游市场需求可能会出现一定波动。 根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，到 2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理占比达到 65%左右。截至 2020年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 59万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理占比达到 50%。相比截至 2020年底，“十四五”期间我国垃圾焚烧处理需求仍有较大增量空间。但随着国内垃圾焚烧发电厂的陆续投建，发行人可能面临垃圾焚烧发电新建项目减少、下游投资增速放缓的风险。 如果未来下游行业政策、市场及客户需求、行业竞争、技术创新等因素出现重大不利变化，则公司将面临营业收入、净利润等经营业绩下滑的风险。极端情况下，公司营业收入、净利润可能出现大幅下滑甚至亏损的风险。 2、毛利率下降的风险 报告期内，公司的毛利率分别为 41.52%、38.38%、31.58%，呈下降趋势。 公司产品以防腐防磨堆焊装备为主，毛利率主要受到销售价格、原材料价格等因素的影响。如果未来出现行业竞争进一步加剧、原材料价格大幅上涨或者公司未能保持产品的核心竞争力等各种不利情形，则公司毛利率存在下降的风险。 3、应收账款及合同资产产生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 8,638.60万元、9,498.58万元、13,800.48万元，合同资产余额分别为 6,568.15万元、6,989.49万元、8,726.12万元。最近三年末，应收账款及合同资产余额合计占同期主营业务收入的比例分别为 27.64%、26.67%、39.26%。随着公司经营规模的扩大，公司应收账款及合同资产可能继续增加，如果宏观经济环境、客户信用状况等情况发生变化，以及公司催收不力或控制不当，则可能产生坏账的风险。 4、存货发生跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 43,733.75万元、41,047.59万元、31,223.25万元，占当期流动资产的比例分别为 52.66%、52.71%、43.89%，存货规模相对较大。公司存货主要是原材料、在产品、发出商品，主要以客户的订单为依据进行备货、生产。同时，为保证对客户需求的及时响应，公司也会维持一定的原材料库存量。报告期内，公司存货的变动趋势符合自身业务发展的需求，但如果存货金额持续增大，将占用更多资金，降低经营效率，同时也可能产生存货呆滞、跌价的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 5、税收优惠政策变动的风险 公司被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠政策。若公司在高新技术企业证书期满后，不再符合《高新技术企业认定管理办法》的相关要求，不能通过高新技术企业资格复审或重新认定，导致公司无法继续享受上述所得税优惠政策，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。 （三）创新风险 公司专注于特种焊接技术领域，持续保持对材料、工艺和设备的研发，是公司快速发展的重要动力，也是公司在行业内保持领先地位的基础。公司若不能针对现有产品、技术和工艺进行不断的技术升级和产品创新，进一步提升生产效率、降低生产成本，满足客户需求，则可能降低公司的市场占有率。另一方面，若公司不能通过对新材料、新工艺、新技术的研发推出满足不同行业应用需求的新产品，持续引领和创造新需求、新市场，则公司营业收入将存在下降的风险。 （四）技术风险 1、技术创新的风险 随着下游客户应用的不断拓展及工业防腐防磨行业竞争的加剧，客户对产品技术水平、质量、成本等提出了更高要求。公司需不断进行技术创新，持续提升技术实力才能有效持续满足市场竞争的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，则公司持续盈利能力和财务状况将出现不利影响。 2、新产品、新技术替代的风险 公司通过长期技术积累和发展，培养了一支较高水平的技术研发团队，形成了较强的创新能力，已掌握特种焊接领域材料、工艺、设备等方面的关键技术。为确保公司在特种焊接核心技术领域的优势，公司不断加大研发投入，以实现技术、工艺、产品的升级。如果公司不能准确判断和及时把握行业应用的发展趋势和产品技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局新产品、新技术研发，可能导致公司无法保持技术优势，削弱公司的竞争力，从而对公司未来的经营造成不利影响。 3、核心技术失密的风险 公司是一家研发和技术驱动型的高新技术企业，公司销售的各类产品均基于公司自主研发积累的技术和工艺。这些核心技术的安全直接决定了公司的核心竞争力，是公司未来得以持续高速发展的基础。公司一贯重视自主知识产权的研发，建立了研发体系及知识产权保护体系，制定了严格的保密制度，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术泄密的风险。未来如果公司核心技术相关内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致核心技术泄露，将可能损害公司的核心竞争力，并对公司生产经营造成不利影响。 4、关键技术人员流失的风险 公司所处的工业防腐防磨行业是典型的综合性、交叉性领域，技术人才不仅需要掌握材料、工艺、设备等多方面的专业知识，还需要对客户应用需求及行业发展趋势有深刻的理解。技术研发人员是公司不断进行技术创新、保持核心竞争力的关键所在。在市场竞争日益激烈的情况下，公司面对的人才竞争也将日趋激烈，公司存在核心技术人员流失的风险。同时，随着公司业务规模的进一步扩大和未来募投项目的实施，公司对高素质技术人才的需求还将继续增加。如果公司关键技术人员流失或者不能及时补充所需人才，将对公司业务造成不利影响。 5、与福惠北美公司共有专利的风险 截至本招股说明书签署日，发行人与福惠北美公司之间形成了1项国内共有专利及2项国际专利。该等共有专利因双方未明确约定公司拥有独占实施权，存在福惠北美公司以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该类专利的可能。 若福惠北美公司单独实施或将共有专利许可给公司竞争对手实施，将可能导致公司市场竞争加剧、涉及该专利的技术秘密被竞争对手获知、竞争对手以此为基础进行技术开发导致公司技术和市场优势减弱等经营风险，将可能给公司带来不利影响。 （五）内控风险 1、实际控制人不当控制的风险 截至本招股说明书签署日，李海生先生直接持有公司 50.01%的股份、通过博利士科技和博德瑞科技分别间接持有 4.37%的股份和 0.93%的股份。本次发行后，李海生先生仍为公司的实际控制人，其可以通过行使股东表决权等方式影响公司的人事、生产和经营管理决策，从而影响公司决策的科学性和合理性。 如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能影响公司及公司其他股东的利益。 2、经营管理风险 随着公司业务和资产规模逐渐增长，经营活动更趋复杂，对公司组织结构、内部控制、人才管理等方面都提出了更高的要求。如果公司管理水平和组织结构的设置不能满足公司资产、经营规模以及人才队伍扩大后的要求，将对公司的市场竞争、经营管理目标的顺利实现带来不利影响。 （六）法律风险 1、公司社保、公积金缴纳合规性的风险 报告期内，公司存在社保和公积金未足额缴纳的情形。报告期内，公司应缴而未缴的社保和住房公积金金额合计分别为 154.45万元、55.07万元、37.22万元，占各年归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润的比例分别为1.11%、0.37%、0.32%，占比较低。公司所在地社保主管部门、住房公积金主管部门出具了无处罚记录的证明文件，公司控股股东、实际控制人承诺承担由此导致的责任和损失。未来公司仍存在因报告期内未足额缴纳社保、公积金事由被有关主管部门要求补缴相关费用，甚至因社保、公积金事项受到行政处罚的风险。 二、与行业相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 过去几年我国垃圾焚烧发电行业得到快速发展，防腐防磨堆焊装备和相关技术也在垃圾焚烧发电领域进行了较大规模、较长时间应用验证。在此行业背景下，工业防腐防磨行业市场规模不断扩大，较高利润回报吸引了一些厂商的加入，从事工业防腐防磨产品研发、生产的公司和人员数量有所增长，行业内一些厂商开始扩张产能，行业的市场竞争程度正在加剧。 若公司未来不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步情况及时进行产品、技术升级和市场开拓，以巩固或提高公司市场占有率及竞争力，公司存在因市场竞争加剧造成市场份额下降、盈利能力下降的风险。 （二）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为焊材、钢材等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 79.79%、78.38%、64.53%，占比较高。报告期内，上述主要原材料的采购单价均存在一定波动，公司的生产成本也受原材料采购价格波动影响有所变动。如果未来受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，上游焊材、钢材等原材料价格出现较大波动，而公司产品价格未能及时调整，将对公司经营业绩产生不利影响。 （三）国际贸易摩擦的风险 报告期内，公司海外地区销售收入占主营业务收入的比重分别为 11.07%、10.83%、23.00%。报告期内，公司进口的原材料主要为镍基焊材，主要来自瑞士、德国、美国等国家，进口原材料占采购总额的比例分别为 70.92%、41.98%、6.45%。 近年来，随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护手段，降低或限制我国产品的进出口。若未来中国与国际间的贸易摩擦升级或与其他国家产生贸易摩擦，公司相关产品被列入征税清单，或因贸易摩擦等各种原因无法保障对公司的进口原材料供应，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （四）汇率变动的风险 报告期内，公司海外地区销售收入分别为6,089.50万元、6,693.92万元、13,195.17万元，占同期主营业务收入的比重分别为11.07%、10.83%、23.00%。 报告期内，公司进口采购金额分别为28,544.33万元、11,641.56万元、1,473.86万元，占同期采购总额的比重分别为70.92%、41.98%、6.45%。公司产品出口、原材料进口主要以美元、欧元计价和结算，人民币的汇率变动将对公司的经营业绩产生一定影响。报告期内，公司汇兑净损失分别为528.84万元、-807.25万元、-522.21万元。2020年公司汇兑净损失较大，主要是人民币对欧元汇率贬值，公司因原材料采购产生的欧元短期借款汇兑损失金额较大。若未来人民币汇率出现剧烈波动，将会对公司的盈利能力产生较大的影响，因此公司存在一定的汇率风险。 三、其他风险 （一）发行失败风险 发行人本次拟公开发行 3,300.00万股，占发行后总股本的比例为 25%，发行方式采取网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他发行方式。但若本次发行出现相关法律法规中规定的中止发行或终止发行的情形，可能导致本次发行失败的风险。 （二）募集资金投资项目风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化等诸多不确定因素，因此，公司募投项目面临不能按照预期推进以及预期效益无法实现的风险。 （三）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的净资产和股本规模将在短时间内大幅增加，而募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期。如果本次发行后公司的净利润无法与净资产和股本同步增长，公司面临净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）有限公司设立情况 公司前身是江门市协力石化机械焊接有限公司。2007年3月16日，李海生、匡利萍、邓红湘、江门协力公司签署《江门市协力石化机械焊接有限公司章程》。 2007年3月27日，江门市江源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（江源所验字（2007）3-013号），截至2007年3月27日止，江门协力焊接已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，各股东以货币出资。 2007年3月28日，江门市工商行政管理局核发了注册号为4407002003126的《企业法人营业执照》，江门协力焊接成立。 2021年 1月 26日，容诚会计师出具《验资复核报告》（容诚专字 [2021]518Z0032号），对本次出资进行了验资复核。 公司成立时的股权结构如下：
（二）股份公司设立情况 公司是由博盈有限依法整体变更设立。2020年8月29日，博盈有限股东会通过决议，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立广东博盈特焊技术股份有限公司。根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]518Z0784号），博盈有限截至2020年6月30日的净资产为325,160,610.79元，按照1：0.1383893021的比例折合为44,998,750股，余额计入资本公积金。2020年9月2日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0033号），对博盈有限整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。 2020年9月15日，发起人召开了股份公司创立大会暨2020年第一次股东大会。 公司于2020年9月18日在江门市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，公司名称变更为广东博盈特焊技术股份有限公司，并领取了新的营业执照。 公司发起设立时，江门城建集团为国有股东。2020年12月21日，江门市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于江门市城市建设投资集团有限公司持广东博盈特焊技术股份有限公司1%股权涉及国有股权管理事项的批复》（江国资规划[2020]199号），同意公司的国有股权管理方案，江门市博盈焊接工程有限公司整体变更为广东博盈特焊技术股份有限公司后的总股本为44,998,750股。 其中，江门城建集团（国有股东）持有股份公司449,988股，占总股本1%。如股份公司在境内发行股票并上市，江门城建集团在中国证券登记结算有限公司登记的证券账户应加注“SS”标识。 公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例情况如下：
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