晶澳科技(002459):晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:晶澳科技:晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 东方金诚国际信用评估有限公司为公司本次发行出具了东方金诚债评字【2022】0679号《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA+。在可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 二、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司近三年利润分配情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 单位：元
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根据《公司章程》规定，发行人利润分配相关政策如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的方式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 重大投资计划指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后提交股东大会批准。 5、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 6、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司利润分配应坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损不得分配的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 7、利润分配应履行的审议程序 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议； （2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （5）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 三、重要风险事项提示 （一）开展海外业务的风险 报告期内，公司海外业务收入占比分别为 68.83%、60.88%和 60.03%，销售服务网络遍布全球超过 130个国家和地区。在开展上述业务过程中，可能会受到政治风险、战争风险、法律风险、政策风险、融资风险等不确定因素的影响，可能使公司在从事境外业务时面临一定的经营风险。 （二）固定资产减值风险 光伏行业的拉晶切片、电池、组件技术持续革新，近年来逐步向大尺寸的技术路线演变，而部分生产设备存在无法适配大尺寸硅片的尺寸要求的情形。因此，为应对市场环境变化，顺应行业发展趋势，公司持续进行技术升级改造，部分生产设备技术迭代淘汰，使用价值下降。报告期内，公司分别计提固定资产减值 8,599.91万元、60,929.43万元和 84,256.24万元。如未来光伏行业技术持续迭代，公司现有部分生产设备存在被淘汰进而计提固定资产减值的风险。 （三）汇率波动的风险 公司部分产品出口、原材料进口以外币结算，主要结算货币包括美元、欧元、日元等，上述外币汇率的波动对公司经营业绩构成一定的影响。报告期内，公司汇兑损益分司业务的发展，进出口额进一步增加，尽管公司针对外汇风险进行外汇管理，但如果未来汇率发生大幅波动，而公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，仍可能面临由于汇率波动对生产经营产生的不利影响。 （四）存货跌价准备计提风险 2019年末至 2022年末，公司存货余额分别为 300,657.25万元、523,800.16万元、818,453.38万元和 1,239,118.34万元，呈增长趋势。公司存货主要为原材料、半成品、库存商品和发出商品，如硅料等主要原材料单价出现较大幅度下降、太阳能组件等终端产品销售单价出现较大幅度下调，或出现市场竞争加剧、产品和技术更新迭代、公司存货管理水平下降等负面情形，将增加公司计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （五）国际贸易保护风险 光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界主要国家均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧洲、美国、印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查。美国继 2014年 12月认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为后，美国前总统特朗普于 2018年 1月确认通过“201法案”，对进口光伏产品征收为期四年的保障措施关税，2018-2021年税率分别为 30%、25%、20%、18%（美国当地时间 2021年 11月 16日宣布下调至15%）；印度于 2018年 7月决定对进入印度的太阳能光伏产品征收为期两年的保障措施税；土耳其于 2017年 4月对华光伏组件反倾销案做出终裁决定，认为中国进口涉案产品存在倾销，并对其国内产业造成损害，决定对中国产品征收为期五年的反倾销税；欧盟委员会决定在 2018年 9月结束对中国太阳能电池和组件的双反措施，但并不确定是否会重启“双反”调查。2020年，韩国对光伏企业提出低碳认证资质要求且无缓冲期，加拿大对华光伏“双反”复审，印度决定延长光伏保障措施一年。2022年 2月，美国政府针对即将到期的太阳能电池与组件的关税保护措施（201措施）延长 4年。印度可再生能源部（MNRE）宣布，从 2022年 4月 1日起，对进口光伏组件征收 40%的关税，对进口太阳能电池征收 25%的关税，以此减少进口并促进本地制造业。2022年 6月，美国总统签署了第 10414号令，对进口自东南亚四国的太阳能电池和组件由于反规避调查而征收的反倾销和反补贴税给予 24个月的豁免。2022年 6月 21日，美国正式开始实施“维吾尔族强迫劳动预防法案”，明确禁止从中国新疆地区进口任何产品，除非确定这些产品与强迫劳动无关。2022年 9月 14日，欧盟委员会正式提议禁止所有强迫劳动的商品进入欧洲市场。若提案通过，政策将在通过后 24个月后执行。 这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展将造成一定的冲击，未来不排除其他国家仿效，从而导致更多的贸易摩擦。因此，中国光伏产业仍将面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。 （六）产品价格波动风险 在产能提升、国产替代和技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产品价格总体保持下降趋势。光伏市场受产业政策影响较大，政策变化可能会导致光伏组件需求端剧烈变化，进而导致光伏组件价格发生大幅波动。随着光伏平价上网时代的加速到来，光伏产业链各环节生产成本下降压力加大。 （七）原材料价格波动风险 公司主要原材料为多晶硅料，多晶硅料价格的波动将对公司的经营业绩产生一定影响。2021年以来，由于供给无法满足快速增长的市场需求，多晶硅料市场价格大幅上涨，从年初约 90元/千克，最高突破了 200元/千克。2022年多晶硅料价格继续上涨，年初价格约 230元/千克，截至 9月价格已超 300元/千克。随着多晶硅料新产能不断释放，2022年底硅料价格有所回落。2023年 1月，多晶硅料实际成交价已跌破 200元/千克，2月市场价格略有回升。波动的硅料价格给公司的经营带来了一定影响。 （八）募集资金投资项目未达预期收益的风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步完善公司垂直一体化产能建设，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险。 但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时市场情况和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未达预期收益的风险。 （九）募集资金投资项目产能消化的风险 本次募集资金投向包括“包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目”“年产 10GW高效电池和 5GW高效组件项目”和“年产 10GW高效率太阳能电池片项目”，相关项目达产后拉晶切片、电池产能增加较多，公司业务规模亦将较大幅度扩张。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 四、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下： （一）保障公司战略稳步实施，巩固公司市场竞争力 公司将以市场需求为导向，结合各国政府对光伏行业的相关政策，进一步深耕全球光伏市场。公司将积极推进在建项目的建设进度，稳步扩张垂直一体化产能，满足不断增长的市场客户需求。公司将持续加大技术研发投入，推动技术储备不断完善，提供高性价比的产品，及早形成量产，满足市场对高功率产品的高端需求，并通过工艺改进提高产品良率、降低成本。公司将开展产业链上下游协同降本增效，持续不断降低制造成本。 本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，有利于公司进一步加强公司在光伏上下游产业链的产能布局，是巩固和加强公司垂直一体化优势的重要举措，本次募集资金投资项目有利于巩固公司市场竞争力并提高盈利能力，促进公司实现可持续发展。 （二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益 本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用 为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。 （五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。 上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 五、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （一）晶泰福和华建盈富作为持股5%以上股东的承诺 “1、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持晶澳科技股票情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持晶澳科技股票情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。 若成功认购，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本企业不减持所持晶澳科技股票及本次发行的可转债； 3、本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违规减持晶澳科技股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持晶澳科技股票或可转债所得收益全部归晶澳科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员的承诺 “1、若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持晶澳科技股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持晶澳科技股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持晶澳科技股票及本次发行的可转债； 3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述承诺违规减持晶澳科技股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持晶澳科技股票或可转债所得收益全部归晶澳科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （三）独立董事的承诺 “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。 2、若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。 3、若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 六、其他 公司于 2023年 4月 27日在深交所网站披露了 2023年一季度报告。2023年公司因同一控制下企业合并以及会计政策变更等事项对比较期财务信息进行了重述，重述事项对于财务报表的影响已于 2023年度一季度报告中进行披露。截至 2023年 3月末，公司资产总计 7,408,723.88万元，较 2022年末（经重述）增加 165,140.30万元，增幅为 2.28%；公司归属于母公司所有者权益为 3,011,923.33万元，较 2022年末（经重述）增加258,452.75万元，增幅为 9.39%。公司 2023年 1-3月营业收入为 2,048,031.78万元，较2022年同期（经重述）增长 66.23%；归属于母公司所有者的净利润为 258,196.49万元，较 2022年同期（经重述）增长 244.45%。公司 2023年 1-3月财务数据与前一报告期相比无重大不利变化和其他特殊情形，符合深交所关于财务报告与更新数据简要披露或索引式披露的相关规定。公司 2023年一季度报告请于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级......................................... 2 二、关于本公司的股利分配情况及分配政策..................................................... 2 三、重要风险事项提示......................................................................................... 6 四、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施................................. 9 五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况............................................................................................................................... 10 六、其他............................................................................................................... 12 目 录 ......................................................................................................................... 13 第一节 释 义 ......................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 19 一、发行人基本情况........................................................................................... 19 二、本次发行的基本情况................................................................................... 19 三、本次发行的有关机构................................................................................... 32 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 34 第三节 主要股东信息 ............................................................................................. 35 第四节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 37 一、最近三年财务报表审计情况....................................................................... 37 二、最近三年财务报表....................................................................................... 37 三、合并财务报表编制基础、范围及其变化情况........................................... 50 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表................................... 57 五、报告期会计政策和会计估计变更情况....................................................... 59 六、财务状况分析............................................................................................... 63 七、经营成果分析............................................................................................... 95 八、现金流量分析............................................................................................. 107 九、资本性支出分析......................................................................................... 109 十、技术创新分析............................................................................................. 110 十二、本次发行对发行人影响的分析............................................................. 119 第五节 本次募集资金运用 ................................................................................... 121 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 121 二、募集资金投资项目的必要性和可行性..................................................... 121 三、本次募集资金投资项目情况..................................................................... 128 四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响......................................... 144 五、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定..................................... 144 第六节 备查文件 ................................................................................................... 147 第一节 释 义
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