晶澳科技(002459):晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:晶澳科技:晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 东方金诚国际信用评估有限公司为公司本次发行出具了东方金诚债评字【2022】0679号《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA+。在可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 二、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司近三年利润分配情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 单位：元
单位：元
根据《公司章程》规定，发行人利润分配相关政策如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的方式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司现金方式分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 重大投资计划指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后提交股东大会批准。 5、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 6、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司利润分配应坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损不得分配的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 7、利润分配应履行的审议程序 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议； （2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （4）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （5）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 三、重要风险事项提示 （一）开展海外业务的风险 报告期内，公司海外业务收入占比分别为 68.83%、60.88%和 60.03%，销售服务网络遍布全球超过 130个国家和地区。在开展上述业务过程中，可能会受到政治风险、战争风险、法律风险、政策风险、融资风险等不确定因素的影响，可能使公司在从事境外业务时面临一定的经营风险。 （二）固定资产减值风险 光伏行业的拉晶切片、电池、组件技术持续革新，近年来逐步向大尺寸的技术路线演变，而部分生产设备存在无法适配大尺寸硅片的尺寸要求的情形。因此，为应对市场环境变化，顺应行业发展趋势，公司持续进行技术升级改造，部分生产设备技术迭代淘汰，使用价值下降。报告期内，公司分别计提固定资产减值 8,599.91万元、60,929.43万元和 84,256.24万元。如未来光伏行业技术持续迭代，公司现有部分生产设备存在被淘汰进而计提固定资产减值的风险。 （三）汇率波动的风险 公司部分产品出口、原材料进口以外币结算，主要结算货币包括美元、欧元、日元等，上述外币汇率的波动对公司经营业绩构成一定的影响。报告期内，公司汇兑损益分司业务的发展，进出口额进一步增加，尽管公司针对外汇风险进行外汇管理，但如果未来汇率发生大幅波动，而公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，仍可能面临由于汇率波动对生产经营产生的不利影响。 （四）存货跌价准备计提风险 2019年末至 2022年末，公司存货余额分别为 300,657.25万元、523,800.16万元、818,453.38万元和 1,239,118.34万元，呈增长趋势。公司存货主要为原材料、半成品、库存商品和发出商品，如硅料等主要原材料单价出现较大幅度下降、太阳能组件等终端产品销售单价出现较大幅度下调，或出现市场竞争加剧、产品和技术更新迭代、公司存货管理水平下降等负面情形，将增加公司计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （五）国际贸易保护风险 光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界主要国家均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧洲、美国、印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查。美国继 2014年 12月认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为后，美国前总统特朗普于 2018年 1月确认通过“201法案”，对进口光伏产品征收为期四年的保障措施关税，2018-2021年税率分别为 30%、25%、20%、18%（美国当地时间 2021年 11月 16日宣布下调至15%）；印度于 2018年 7月决定对进入印度的太阳能光伏产品征收为期两年的保障措施税；土耳其于 2017年 4月对华光伏组件反倾销案做出终裁决定，认为中国进口涉案产品存在倾销，并对其国内产业造成损害，决定对中国产品征收为期五年的反倾销税；欧盟委员会决定在 2018年 9月结束对中国太阳能电池和组件的双反措施，但并不确定是否会重启“双反”调查。2020年，韩国对光伏企业提出低碳认证资质要求且无缓冲期，加拿大对华光伏“双反”复审，印度决定延长光伏保障措施一年。2022年 2月，美国政府针对即将到期的太阳能电池与组件的关税保护措施（201措施）延长 4年。印度可再生能源部（MNRE）宣布，从 2022年 4月 1日起，对进口光伏组件征收 40%的关税，对进口太阳能电池征收 25%的关税，以此减少进口并促进本地制造业。2022年 6月，美国总统签署了第 10414号令，对进口自东南亚四国的太阳能电池和组件由于反规避调查而征收的反倾销和反补贴税给予 24个月的豁免。2022年 6月 21日，美国正式开始实施“维吾尔族强迫劳动预防法案”，明确禁止从中国新疆地区进口任何产品，除非确定这些产品与强迫劳动无关。2022年 9月 14日，欧盟委员会正式提议禁止所有强迫劳动的商品进入欧洲市场。若提案通过，政策将在通过后 24个月后执行。 这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展将造成一定的冲击，未来不排除其他国家仿效，从而导致更多的贸易摩擦。因此，中国光伏产业仍将面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。 （六）产品价格波动风险 在产能提升、国产替代和技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产品价格总体保持下降趋势。光伏市场受产业政策影响较大，政策变化可能会导致光伏组件需求端剧烈变化，进而导致光伏组件价格发生大幅波动。随着光伏平价上网时代的加速到来，光伏产业链各环节生产成本下降压力加大。 （七）原材料价格波动风险 公司主要原材料为多晶硅料，多晶硅料价格的波动将对公司的经营业绩产生一定影响。2021年以来，由于供给无法满足快速增长的市场需求，多晶硅料市场价格大幅上涨，从年初约 90元/千克，最高突破了 200元/千克。2022年多晶硅料价格继续上涨，年初价格约 230元/千克，截至 9月价格已超 300元/千克。随着多晶硅料新产能不断释放，2022年底硅料价格有所回落。2023年 1月，多晶硅料实际成交价已跌破 200元/千克，2月市场价格略有回升。波动的硅料价格给公司的经营带来了一定影响。 （八）募集资金投资项目未达预期收益的风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步完善公司垂直一体化产能建设，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险。 但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时市场情况和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未达预期收益的风险。 （九）募集资金投资项目产能消化的风险 本次募集资金投向包括“包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目”“年产 10GW高效电池和 5GW高效组件项目”和“年产 10GW高效率太阳能电池片项目”，相关项目达产后拉晶切片、电池产能增加较多，公司业务规模亦将较大幅度扩张。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 四、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下： （一）保障公司战略稳步实施，巩固公司市场竞争力 公司将以市场需求为导向，结合各国政府对光伏行业的相关政策，进一步深耕全球光伏市场。公司将积极推进在建项目的建设进度，稳步扩张垂直一体化产能，满足不断增长的市场客户需求。公司将持续加大技术研发投入，推动技术储备不断完善，提供高性价比的产品，及早形成量产，满足市场对高功率产品的高端需求，并通过工艺改进提高产品良率、降低成本。公司将开展产业链上下游协同降本增效，持续不断降低制造成本。 本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，有利于公司进一步加强公司在光伏上下游产业链的产能布局，是巩固和加强公司垂直一体化优势的重要举措，本次募集资金投资项目有利于巩固公司市场竞争力并提高盈利能力，促进公司实现可持续发展。 （二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益 本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用 为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。 （五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。 上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 五、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （一）晶泰福和华建盈富作为持股5%以上股东的承诺 “1、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持晶澳科技股票情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持晶澳科技股票情形，本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。 若成功认购，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本企业不减持所持晶澳科技股票及本次发行的可转债； 3、本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违规减持晶澳科技股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持晶澳科技股票或可转债所得收益全部归晶澳科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员的承诺 “1、若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持晶澳科技股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持晶澳科技股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持晶澳科技股票及本次发行的可转债； 3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述承诺违规减持晶澳科技股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持晶澳科技股票或可转债所得收益全部归晶澳科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （三）独立董事的承诺 “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。 2、若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。 3、若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 六、其他 公司于 2023年 4月 27日在深交所网站披露了 2023年一季度报告。2023年公司因同一控制下企业合并以及会计政策变更等事项对比较期财务信息进行了重述，重述事项对于财务报表的影响已于 2023年度一季度报告中进行披露。截至 2023年 3月末，公司资产总计 7,408,723.88万元，较 2022年末（经重述）增加 165,140.30万元，增幅为 2.28%；公司归属于母公司所有者权益为 3,011,923.33万元，较 2022年末（经重述）增加258,452.75万元，增幅为 9.39%。公司 2023年 1-3月营业收入为 2,048,031.78万元，较2022年同期（经重述）增长 66.23%；归属于母公司所有者的净利润为 258,196.49万元，较 2022年同期（经重述）增长 244.45%。公司 2023年 1-3月财务数据与前一报告期相比无重大不利变化和其他特殊情形，符合深交所关于财务报告与更新数据简要披露或索引式披露的相关规定。公司 2023年一季度报告请于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级......................................... 2 二、关于本公司的股利分配情况及分配政策..................................................... 2 三、重要风险事项提示......................................................................................... 6 四、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施................................. 9 五、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况............................................................................................................................... 10 六、其他............................................................................................................... 12 目 录 ......................................................................................................................... 13 第一节 释 义 ......................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 19 一、发行人基本情况........................................................................................... 19 二、本次发行的基本情况................................................................................... 19 三、本次发行的有关机构................................................................................... 32 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 34 第三节 主要股东信息 ............................................................................................. 35 第四节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 37 一、最近三年财务报表审计情况....................................................................... 37 二、最近三年财务报表....................................................................................... 37 三、合并财务报表编制基础、范围及其变化情况........................................... 50 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表................................... 57 五、报告期会计政策和会计估计变更情况....................................................... 59 六、财务状况分析............................................................................................... 63 七、经营成果分析............................................................................................... 95 八、现金流量分析............................................................................................. 107 九、资本性支出分析......................................................................................... 109 十、技术创新分析............................................................................................. 110 十二、本次发行对发行人影响的分析............................................................. 119 第五节 本次募集资金运用 ................................................................................... 121 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 121 二、募集资金投资项目的必要性和可行性..................................................... 121 三、本次募集资金投资项目情况..................................................................... 128 四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响......................................... 144 五、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定..................................... 144 第六节 备查文件 ................................................................................................... 147 第一节 释 义
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：晶澳太阳能科技股份有限公司 英文名称：JA Solar Technology Co., Ltd. 统一社会信用代码：91130300601142274F 注册资本：3,310,350,606元（注） 法定代表人：靳保芳 成立日期：2000年 10月 20日 公司住所：河北省宁晋县新兴路 123号 股票代码：002459 股票简称：晶澳科技 股票上市地点：深圳证券交易所 注：截至 2023年 6月 28日，发行人最新注册资本为 3,310,350,60元，尚未办理工商变更登记。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债总额为人民币 896,030.77万元（含 896,030.77万元），发行数量为8,960.3077万张。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年 7月 24日）满六个月后的第一个交易日（2024年 1月 24日）起至本次可转债到期日（2029年 7月 17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格为 38.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P =P－D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为0 增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： （1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。 2、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，即 2027年 7月 18日至 2029年 7月 17日，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十四）发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 7月 17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 7月 17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的晶澳转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 17日，T-1日）收市后登记在册的持有晶澳科技的股份数量按每股配售 2.7067元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.027067张可转债。发行人现有总股本 3,310,350,606股，其中不存在库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 3,310,350,606股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 89,601,259张，约占本次发行的可转债总额 89,603,077张的99.9980%。 由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082459”，配售简称为“晶澳配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”） 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （4）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （5）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （6）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上公告债券持有人会议通知。 （2）发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人（以下统称“提议人”）以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 （3）《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》第十条规定的事项发生之日起 30日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （4）除《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》另有规定外，债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式发出补充通知并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。 （十七）本次募集资金用途 本次可转债募集资金总额不超过 896,030.77万元（含 896,030.77万元），募集资金总额扣除发行费用后拟用于投资如下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 在全球“碳中和”政策以及光伏发电效率提升、成本降低的背景下，大力发展光伏发电已成为全球共识，公司亟需通过本次募集资金抓住光伏行业快速增长和产品技术更迭的历史性机遇，进一步加大一体化先进产能的建设力度，提升产能规模和综合盈利能力。因此，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的要求。 本次发行为上市公司发行可转债，不适用《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中关于再融资间隔期的相关规定。 （十八）担保事项 本次可转债不提供担保。 （十九）评级事项 本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的东方金诚债评字【2022】0679号《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （二十）募集资金存管 公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （二十一）违约责任 1、可转债违约情形 （1）在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券应付本金和/或利息； （2）公司未能偿付本次债券的到期利息； （3）公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （4）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的 10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正； （5）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （6）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、本次发行可转债的违约责任及其承担方式 上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。 3、本次发行可转债的争议解决机制 本次债券发行适用于中国法律并依其解释。 本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次发行可转债受托管理协议、本次可转债债券持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （二十二）本次发行方案的有效期 公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二十三）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，对认购金额不足896,030.77万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 896,030.77万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 268,809.23万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 主承销商依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。 本次可转债发行的承销期自 2023年 7月 14日至 2023年 7月 24日。 （二十四）发行费用
（二十五）本次发行的时间安排 1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排
2、本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快向深交所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。 （二十六）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。 （二十七）债券受托管理相关事项 公司聘请中信证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：晶澳太阳能科技股份有限公司
截至 2022年 12月 31日，中信证券的自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户分别持有发行人 902,962股股票、282,799股股票和 72,640股股票，占发行人总股本的 0.038%、0.012%和 0.003%；中信证券重要关联方华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司合计持有发行人 5,728,840股股票，占发行人总股本的 0.243%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券正常履行保荐及承销职责。 除上述情形外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 主要股东信息 截至 2022年 12月 31日，公司总股本为 2,356,345,036股，其中有限售条件股份12,751,067股，无限售条件股份 2,343,593,969股，具体股本结构如下：
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