中孚信息(300659):中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:中孚信息:中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 3、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。 4、中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。 1、本次发行相关事项已经 2023年 2月 24日召开的本公司第五届董事会第二十八次会议、2023年 3月 13日召开的本公司 2023年度第二次临时股东大会、2023年 5月 30日召开的本公司第六届董事会第三次会议审议通过，并已通过深交所审核。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 2、本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过 6,000万股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 5、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 6、本次发行股票募集资金总额不超过 50,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于将用于以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 7、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。 8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。 9、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 10、为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，已经公司第五届董事会第二十八次会议和 2023年度第二次临时股东大会审议通过。 11、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 重大风险提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。 一、业绩下滑风险 2022年，公司营业收入为 64,420.55万元，较 2021年下降 62,583.79万元；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为-46,841.81万元，较 2021年下降56,430.40万元。具体情况如下： 单位：万元
2022年，受国内宏观经济波动的影响，公司党政机关及央国企相关客户的资金预算下滑幅度较大；同时，受客观因素及细分业务领域政策影响，客户项目建设期延后，进而导致公司 2022年营业收入较 2021年下降 49.28%，降幅较大。 ②2022年研发费用和销售费用增幅较大 2022年，公司加速推进从“保密安全”向“数据安全”的战略拓展，提升研发和销售人员规模，增加研发和销售资源投入。2022年，公司研发费用为40,364.79万元，同比上升 24.92%，研发费用率达到 62.66%；销售费用为 30,809.16万元，同比上升 26.62%，销售费用率达到 47.83%。 综上所述，2022年，公司营业收入降幅较大，同时，研发费用和销售费用大幅增加，进而导致业绩下滑幅度较大。 公司所处的网络安全行业属于技术密集型产业，需不断保持较高的研发投入，报告期内，公司研发费用分别为 16,640.56万元、32,312.80万元、40,364.79万元和 8,760.29万元，研发费用率分别为 16.76%、25.44%、62.66%和 63.78%，公司研发费用呈大幅上升趋势，研发费用率较高，且预计未来仍将保持较大规模的研发投入。 如果公司未来不能及时跟踪市场需求，细分领域相关政策未有改善，持续的研发和销售资源投入未能产生效益，可能进一步导致公司经营业绩下滑。 二、应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 46,091.44万元、59,121.17万元、45,837.65万元和 46,325.19万元，应收账款规模较大；应收账款余额占营业收入比例分别为 46.43%、46.55%、71.15%和 337.28%，占比较高；1年以内的应收账款占比分别为 89.41%、78.30%、50.80%和 55.69%，公司 1年以内的应收账款占比呈下降趋势，账龄延长。 报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为 7.07%、8.14%、11.98%和 11.05%，与同行业可比公司的比较情况如下：
若公司客户未来经营状况发生重大不利变化，公司不能有效控制应收账款的规模或加强回收，可能导致应收账款的坏账规模大幅提升，进而对公司经营业绩产生不利影响。 三、存货规模增长及跌价风险 报告期各期末，公司的存货余额分别为 10,000.66万元、10,542.90万元、14,988.32万元和 14,977.31万元，2022年末，公司存货规模增长较快，主要系合同履约成本增幅较大所致。报告期各期末，公司 1年以内的存货占比分别为89.96%、87.20%、77.18%和 71.42%，1年以内存货的占比呈下降趋势。 报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例分别为 9.18%、8.71%、6.10%和 6.01%，与同行业可比公司的比较情况如下：
公司存货主要为根据客户合同及订单需求所做的备货和履行合同的相关成本，如果出现客户无法执行继续合同及订单，可能导致上述存货跌价损失增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 四、募投项目未能达到预期收益的风险 公司本次募投项目的预期效益是基于当前市场环境和业务拓展情况，以及现有技术基础和技术发展趋势作出的，本次募投项目的具体预期效益情况如下：
近年来，受宏观经济波动影响，网络安全行业下游单位的资金情况趋于紧张，网络安全行业的市场需求出现下滑，进而对网络安全厂商的经营业绩产生较大不利影响，根据 IDC数据，2022年，中国 IT安全市场规模首次出现下滑，同比下降 3.3%。 公司本次募投项目的预期效益受宏观经济政策、网络安全行业相关的产业政策、市场竞争环境、技术发展趋势等多种因素的影响，若未来相关因素发生不利变化，上述募投项目可能存在不能达到预期收益的风险。 五、募投项目新增固定资产折旧和摊销的风险 公司按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形资产进行折旧和摊销。本次募投项目涉及的固定资产投入为 40,454.00万元，包括场地购置、场地装修、硬件设备购置等；涉及的无形资产投入为 33,361.69万元，包括软件购置和研发投入资本化等。上述新增固定资产和无形资产对发行人未来经营业绩影响的测算如下： 单位：万元
六、募投项目研发失败风险 公司所处的网络安全行业具有研发壁垒高、技术升级迭代快的特点，公司下游的政府单位、央国企和特殊行业客户对于网络安全产品供应商的综合解决方案提供能力、技术先进性、产品稳定性及安全性等要求较高。本次募投项目包括城市级数据安全监测预警整体解决方案、基于零信任的数据安全解决方案和电磁空间安全监管项目，上述项目未来研发投入的金额分别为25,670.00万元、20,824.00万元和7,494.00万元，研发投入金额较大；同时，本次募投项目是公司进一步提升保密领域技术先进性、整体方案解决能力，加速推进从“保密安全”向“数据安全”战略拓展的重要措施。如果本次募投项目相关研发失败，将会对公司的经营情况产生一定的不利影响。 目 录 公司声明 .......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 2 重大风险提示 .................................................................................................................................. 5 一、业绩下滑风险 ................................................................................................................... 5 二、应收账款余额较大的风险 ............................................................................................... 6 三、存货规模增长及跌价风险 ............................................................................................... 7 四、募投项目未能达到预期收益的风险 ............................................................................... 8 五、募投项目新增固定资产折旧和摊销的风险 ................................................................... 9 六、募投项目研发失败风险 ................................................................................................. 10 目 录 ............................................................................................................................................ 11 释 义 ............................................................................................................................................ 14 第一节 发行人基本情况............................................................................................................... 16 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 16 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................. 17 四、发行人主要业务模式、产品的主要内容 ..................................................................... 26 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................................. 33 六、财务性投资情况 ............................................................................................................. 36 七、最近一年及一期业绩下滑的情况 ................................................................................. 39 八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................................................................. 42 第二节 本次证券发行概要........................................................................................................... 43 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 43 二、发行对象及与发行人的关系 ......................................................................................... 45 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ..................................................... 46 四、募集资金投向 ................................................................................................................. 47 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 49 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................................................. 49 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 50 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 51 一、本次发行募集资金使用计划 ......................................................................................... 51 二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................... 51 三、本次及前次募集资金补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 ........................................................................................................................................................ 72 四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系 ............................................. 74 五、募集资金用于研发投入的情况 ..................................................................................... 75 六、本次募投项目新增固定资产和无形资产对公司未来经营业绩的影响 ..................... 82 七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 82 八、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 83 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 84 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ................................. 84 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ......................................................... 84 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................................................................. 84 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................................................................... 85 第五节 历次募集资金的使用情况 ............................................................................................... 86 一、前次募集资金基本情况 ................................................................................................. 86 二、前次募集资金使用情况 ................................................................................................. 86 三、前次募集资金投资项目效益情况 ................................................................................. 88 四、前次募集资金实际投资项目变更情况 ......................................................................... 89 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 ............................................................. 90 六、闲置募集资金使用情况 ................................................................................................. 90 七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ............................................................. 91 八、前次募集资金使用的其他情况 ..................................................................................... 92 九、历次募集资金到账已满五个年度的情况 ..................................................................... 92 第六节 与本次发行相关的风险因素 ........................................................................................... 93 一、行业及市场风险 ............................................................................................................. 93 二、业务经营风险 ................................................................................................................. 93 三、财务风险 ......................................................................................................................... 96 四、募投项目相关风险 ......................................................................................................... 98 五、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 .............................................................. 101 六、股价波动风险 ............................................................................................................... 102 第七节 与本次发行相关的声明 ................................................................................................. 103 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 103 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................................... 104 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 105 四、发行人律师声明 ........................................................................................................... 108 五、发行人会计师声明 ....................................................................................................... 109 六、发行人董事会声明 ....................................................................................................... 110 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）前十名股东情况 截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
截至本募集说明书签署日，公司总股本为 226,379,797股，魏东晓先生持有公司 57,253,101股股份，占公司股本总额的 25.29%，为公司的控股股东及实际控制人。 （三）股权结构 截至 2023年 3月 31日，公司与实际控制人的具体股权控制结构如下图所示： 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制及政策法规 1、所属行业 公司所处行业为网络安全行业，按照国家统计局发布的《国民经济行业分类目录》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。 根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“新一代信息技术领域”之“网络信息安全产品和服务”。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，网络安全行业属于“第一类鼓励类”之“二十八信息产业”之“47、工业互联网网络、平台、安全、网络安全、平台安全和数据安全相关技术产品研发及应用，工业互联网网络建设与改造，标识解析体系建设与推广，工业云服务平台建设及应用”。 2、行业管理部门及管理体制 目前，网络安全行业的主要用户包括党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等，其对网络安全、信息保密要求较高。因此，网络安全行业受到多个主管部门的监管。相关管理部门及职责如下： （1）国家发改委：负责产业政策的研究制定、行业的管理和规划等。 （2）公安部：主管全国计算机信息系统安全保护工作。 （3）国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定。用于涉密信息系统的网络安全保密产品接受国家保密局监管，必须经过国家保密科技测评中心检测，通过检测的产品经国家保密局审核批准后，颁发《国家保密科技测评中心产品检测证书》。 （4）国家商用密码管理办公室：依法履行商用密码行政管理职能，负责商用密码综合指导，技术管理，标准化，市场准入，电子认证，应用推进，监督检查和涉外事宜。 （5）工信部：拟订行业发展战略、方针政策和总体规划，推动软件公共服务体系发展，组织监督国家信息安全并指导信息化建设、开发等工作。 此外，网络安全行业还受国家标准化管理委员会、全国信息技术标准化委员会信息安全分技术委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的中国信息安全产品测评认证中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。 3、行业主要法律法规及相关政策
攻击 事件 莫里斯蠕虫事件 棱镜门事件 邮件门事件 WannaCry事件 美国IT公司遭受勒索病毒资料来源：网信办官网、工信部官网、公安部官网、中金公司研究部 1995年至 2005年，我国启动上网工程与信息化建设，网络安全的需求驱动主要依靠政策要求，在信息化渗透率达到一定程度后，网络安全行业的增速逐步放缓；随着移动互联网的普及，等级保护 1.0体系逐步建立，合规需求使得入侵检测、杀毒软件、防火墙等网络安全细分赛道加速成长。 近年来，随着新一代信息技术的快速发展，各行业进入万物互联时代，网络环境复杂程度持续提升，各行业对于网络安全的需求快速上升；同时，等级保护2.0体系不断完善，《网络安全法》、《数据安全法》等一系列网络安全领域的法律法规持续推出，合规需求和行业需求共同驱动网络安全产业的快速发展。 2、我国网络安全产业规模快速增长，市场发展空间较大 我国网络安全行业发展速度一直处于全球领先水平，根据中国信通院数据，我国网络安全产业规模从 2015年的 898亿元，增长至 2021年的 2,002.5亿元，年均复合增长率超过 14%；2021年，工信部发布《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）》，提出 2023年，我国网络安全产业规模达到 2,500亿元的目标，较 2021年增长约 25%。2015年以来，我国网络安全产业规模增长情况如下：
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2023E 数据来源：中国信通院、工信部 此外，相比美国等发达国家，我国网络安全产业建设规模仍存在较大距离，根据 IDC数据，2021年，我国网络安全投入占 IT投入出的比重为 1.87%，低于全球平均水平 3.74%，远低于美国的 20.40%。因此，我国网络安全市场发展速度较快，未来市场空间较大。 3、政企数字化转型加速推进，网络安全需求快速提升 以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革是我国“十四五”期间的重要发展方向，随着新一代信息技术的持续创新和国家产业政策的重点引导，我国政府及各行业的数字化转型加速推进。数字政府、云计算、工业互联网、物联网等新型应用场景的产生，使得网络环境日益复杂，进而对网络安全提出新的需求和挑战。 根据 IDC数据，全球数据量从 2010年 2ZB增长至 2021年的 60ZB，预计2025年将增长至 175ZB，其中，中国将成为数据量最大的国家，数据量达到48.6ZB，占全球总量的 27.8%，具体如下： 200  |