纽泰格(301229):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:纽泰格:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年七月 第一节 重要声明与提示 江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“纽泰格”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 6月 21日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏纽泰格科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：纽泰转债 二、可转换公司债券代码：123201 三、可转换公司债券发行量：35,000.00万元（350.00万张） 四、可转换公司债券上市量：35,000.00万元（350.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 7月 18日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 6月 27日至 2029年 6月 26日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年 1月 3日至 2029年 6月 26日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司进行信用评级，信用等级为“A”。 公司本次发行的可转债上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1174号”文予以注册，公司于2023年 6月 27日向不特定对象发行了 350.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 35,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 35,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）国信证券余额包销。 经深交所同意，公司 35,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 7月 18日起在深交所挂牌交易，债券简称“纽泰转债”，债券代码“123201”。 公司已于 2023年 6月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《江苏纽泰格科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：江苏纽泰格科技集团股份有限公司 英文名称：Jiangsu New Technology Group Co.,Ltd. 注册地址：淮阴经济开发区松江路 161号 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：纽泰格 股票代码：301229 成立日期：2010年 11月 8日 上市日期：2022年 2月 22日 法定代表人：张义 注册资本：8,000万元 经营范围：汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原料（危险化学品及易制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及配件销售，建筑工程机械租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），贸易咨询服务、企业管理咨询服务、生产制造咨询服务及工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2023年 3月 31日，公司股本总数为 8,000.00万股，股本结构为： 单位：万股
截至 2023年 3月 31日，公司前 10大股东持股情况如下表所示： 单位：万股
（一）发行人主营业务 公司主要从事汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售。公司主要产品包括汽车悬架减震支撑、悬架系统塑料件、内外饰塑料件等适应汽车轻量化、节能环保趋势的汽车零部件产品。经过多年的探索和积累，公司逐步掌握了独立自主的研发和生产能力，拥有从模具开发到产品制造的完整工艺流程体系，获得了国内外汽车零部件供应商及一线汽车生产厂商的认可。 发行人凭借多年的行业经验与市场口碑，与巴斯夫、天纳克、万都、昭和、采埃孚、凯迩必、延锋彼欧、华域视觉、东洋橡塑等国内外知名汽车零部件供应商建立了良好的业务合作关系，产品主要应用于大众、马自达、本田、通用、日产、吉利、奇瑞、长安等汽车品牌的热销车型。 （二）发行人主要产品 公司产品主要包括汽车悬架减震支撑、悬架系统塑料件、内外饰塑料件、铝压铸动力系统悬置支架等汽车零部件以及用于生产以上零部件的模具。 报告期内，公司主营业务收入按产品用途分类情况如下： 单位：万元
悬架是车架（或承载式车身）与车桥（或车轮）之间的一切传力连接装置的总称，其功用是把路面作用于车轮上的垂直反力（支承力）、纵向反力（牵引力和制动力）和侧向反力，以及这些反力所造成的力矩传递到车架（或承载式车身）上，以保证汽车的正常行驶。汽车悬架中一般均安装有减震器，在缓和路面冲击的同时减少振动，以提高驾乘的舒适性并延长汽车的使用寿命。 公司生产的悬架系统零部件包括悬架减震支撑、悬架系统塑料件等，主要起 连接、减震、缓冲、保护等作用，其在悬架系统的具体应用部位如下图所示： 1）汽车悬架减震支撑 公司为客户提供悬架减震支撑总成产品相关的一系列生产及加工服务，具体包括悬架减震支撑铁芯生产，聚氨酯切割及内置件装配，铝铸底座、端盖生产及总成装配。 汽车悬架减震支撑总成暨 Top Mount属于减震器总成的组成部分，位于减震器总成的上部，用于连接减震器与车架，主要作用是衰减行驶过程中减振器和弹簧传递到车身的振动，提升乘坐舒适性和降低噪音。汽车悬架减震支撑总成由底座、端盖、内置件（弹性体和铁芯/铝芯）组成，其结构如下图所示： 汽车悬架减震支撑总成的各组成部分具体用途如下：
报告期内，公司为巴斯夫配套提供悬架减震支撑铁芯和铝铸底座、端盖，并提供内置件加工、总成装配等服务。同时，公司向天纳克、安徽中鼎、上海众力等客户销售悬架减震支撑底座、端盖。 2）悬架系统塑料件 公司对于悬架系统塑料件产品在精度、强度、耐久性、成本等方面的指标要求有较深的理解，在塑料零部件及其模具的开发、生产方面拥有完整的业务流程体系，生产包括汽车悬架系统防尘罩、塑料盖、加强环、缓冲元件等在内的悬架系统功能性塑料件产品。 报告期内，公司各类悬架系统塑料件的具体情况如下：
汽车系统中的支架一般起到支撑和连接作用，用于将某些组件安装到车身或者其它本体组件上。对支架的要求有：尺寸、形位公差、刚性、NVH性能、耐久等。支架一般形状较为复杂，适合铝材铸造成型。铝制支架不仅重量轻，易于加工安装面，适合大批量生产。公司产品有车灯支架、悬置支架、空调压缩机支架、动力电池系统支架等。
汽车内外饰件属于车身系统中的一大重要零部件组件，与车身壳体、车身附件、座椅等其他组件共同组成完整的车身系统。内外饰件分为内饰件与外饰件，内饰件是具有功能性、装饰性的部件，更强调舒适性与视觉性；而外饰件则主要指是具有装饰性和保护性的部件，更强调安全性与视觉性。塑料件在内外饰件领域拥有广泛应用。 报告期内，公司生产的内外饰塑料件产品包括车身饰条、格栅、灯壳、座椅盖板等，具体情况如下：
除以上产品外，公司根据市场需求，不断扩充生产线、提升生产工艺，积极进行新产品开发，生产和销售铝压铸散热器片以及工程塑料支架等产品。报告期内，公司生产的铝压铸散热器片以及工程塑料支架产品的具体情况如下：
模具被称为“工业之母”，是对原材料进行完整构型和精确尺寸加工的工具，主要用于高效、大批量生产工业产品中的有关零部件。为增强公司独立自主的产品开发和生产能力，发行人自建了模具生产车间，形成了主要汽车零部件产品配套用模具的自主开发和生产能力。报告期内，公司模具产品的具体情况如下：
（一）控股股东和实际控制人 截至本上市公告书出具日，张义直接持有公司 43.72%股份，并担任淮安国义的执行事务合伙人，通过淮安国义控制公司 5.98%的表决权，为公司控股股东。 截至本上市公告书出具日，公司实际控制人为张义家族，包括张义、戈小燕和戈浩勇，三人合计控制公司 57.35%的股权。戈小燕系张义配偶，目前持有公司股东淮安国义 1%合伙份额。戈浩勇为张义配偶之兄，目前通过盈八实业持有公司 7.65%股份。公司控股股东、实际控制人基本情况如下： 张义，男，1979年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320802197903******。现任公司董事兼总经理、淮安国义执行事务合伙人。 戈小燕，女，1979年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320802197908******。现任上海宏涵实业有限公司江苏分公司总务经理。 戈浩勇，男，1977年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320821197711******。现任公司董事长、恩梯基汽车技术（上海）有限公司董事长兼总经理、图诺德恩梯基车辆检测技术服务（上海）有限公司董事长兼总经理。 张义、戈小燕和戈浩勇于 2020年 10月 17日签署了《共同控制协议》，共同约定：（1）在发行人董事会、股东大会提案及表决时保持一致意见，如不能达成一致意见的，以三人中当时所持发行人股份对应表决权最高一方的意见为准；（2）自该协议签署之日起至发行人首次公开发行人民币普通股并上市之日起的 60个月内，三人将按照该协议的约定作为一致行动人行使发行人股东权利。 （二）上市以来控股股东和实际控制人的变化情况 自上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 （三）控股股东、实际控制人所持股份的权利限制情况 2023年 1月 10日，公司实际控制人戈浩勇控制的企业盈八实业将其持有的发行人 400万股股票（占截至权益登记日发行人总股本的 5.00%）质押，2023年 1月 11日，公司就上述事宜披露了《关于持股 5%以上股东部分股份质押的公告》（公告编号：2023-001）。 除上述质押情况之外，截至本上市公告书出具日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 （四）公司控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况 截至本上市公告书出具日，公司控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况如下：
注 2：恩梯基汽车技术（上海）有限公司持有图诺德恩梯基车辆检测技术服务（上海）有限公司 51%股权。 注 3：张义持股 100%，2012年吊销。 公司控股股东、实际控制人均为自然人，其控制的其他企业未从事汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售相关的业务。 因此，控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 35,000.00万元（350.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 2,704,621张，即 270,462,100元，占本次发行总量的 77.27%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 35,000.00万元。 6、发行方式： 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）国信证券包销。 7、配售比例 原股东优先配售 2,704,621张，总计 270,462,100元，占本次发行总量的77.27%；网上社会公众投资者实际认购 781,066张，即 78,106,600元，占本次发行总量的 22.32%。保荐人（主承销商）国信证券包销可转换公司债券的数量合计为 14,313张，包销金额为 1,431,300元，占本次发行总量的 0.41%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2023年 7月 11日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
9、发行费用总额及项目 本次发行费用（不含税）共计 592.03万元，具体用途包括： 单位：万元
本次发行向原股东优先配售 2,704,621张，总计 270,462,100元，占本次发行总量的 77.27%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 92,902,730,090张，网上中签率为 0.0008561319%，网上实际认购数量为 781,066张，即 78,106,600元，占本次发行总量的 22.32%。保荐人（主承销商）国信证券包销可转换公司债券的数量合计为14,313张，包销金额为1,431,300元，占本次发行总量的0.41%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2023年 7月 3日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 7月 3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验字（2023）第 340号的《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）、受托管理人：国信证券股份有限公司
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1174号”文予以注册。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：35,000.00万元人民币。 4、发行数量：350.00万张。 5、上市规模：35,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 35,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 34,407.97万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 35,000.00万元（含 35,000.00万元），扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
若本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次发行基本条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转债的发行总额为人民币 35,000.00万元，发行数量为 3,500,000.00张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行可转债每张面值为 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023年 6月 27日（T日）至 2029年 6月 26日。 （五）债券利率 第一年为 0.50%、第二年为 0.70%、第三年为 1.00%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2023年 6月 27日（T日）。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年 7月 3日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2024年 1月 3日至 2029年 6月 26日。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 29.88元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中，IA 指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向股权登记日（2023年 6月 26日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足35,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 2、发行对象 ①向原股东优先配售：本次可转债发行公告公布的股权登记日（即 2023年6月 26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 ②向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售 （1）原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 4.3750元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股可配 0.04375张可转债。 纽泰格现有 A股总股本 80,000,000股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额为 3,500,000张，占本次发行的可转债总额的 100.00%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381229”，配售简称为“纽泰配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“纽泰格”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （十六）债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利： 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： 1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集： 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，应当召集债券持有人会议，通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定； 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； 7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； 9）公司提出重大债务重组方案的； 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11）根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （十七）本次募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 35,000.00万元（含 35,000.00万元），扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十八）本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （十九）募集资金专项存储账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （二十）债券评级 公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级等级为 A，债券信用评级为 A。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信评级将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （二十一）担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （二十二）本次可转债的受托管理人 公司已聘请国信证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与国信证券签订受托管理协议。 （二十三）违约情形、责任及争议解决 1、违约事件 根据发行人与国信证券（以下简称“受托管理人”）签署的《受托管理协议》，在本次债券或本期债券存续期内，以下事件构成本次债券项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金； （2）公司未能偿付本期债券的到期利息； （3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法； （6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； （7）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《受托管理协议》的约定： 在知晓公司发生违约事件（1）（2）项规定的未偿还本次债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与公司进行谈判，向公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序； 在知晓公司发生违约事件（1）（2）项之外的其他情形之一的，并预计公司将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求公司追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施； 及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。 3、争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方均有权向深圳国际仲裁院提请仲裁，适用该院当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年债券发行情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为 A，债券信用评级为 A，评级展望为稳定。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 中诚信国际信用评级有限责任公司已对本次可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级为 A，债券信用评级为 A，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 34.61%、31.92%、29.22%和 28.08%，呈下降趋势。公司偿债指标总体处于较好水平，长期偿债能力指标持续优化，财务状况比较稳健，具有较好的偿付能力。 报告期各期，公司利息保障倍数分别为 38.39倍、61.30倍、37.03倍和 53.42倍，具有较高的利息保障水平，公司债务偿还具有良好保障。 第九节 财务会计资料 一、报告期内财务报告的审计情况 公司 2020年度、2021年度及 2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2021]578号、天健审[2022]1578号及天健审[2023]1668号标准无保留意见的审计报告。公司 2023年 1-3月财务报告未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标
注 2：上述财务指标的计算公式如下： （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债； （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； （4）应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）／2]； （5）存货周转率=营业成本／[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）／2]； （6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出； （7）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数； （9）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入。 上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。 （二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》的相关要求，报告期内公司加权平均净资产收益率及每股收益情况如下：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下： 单位：万元
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 29.88元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 35,000.00万元，总股本增加约 1,171.35万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 本次可转债符合上市的实质条件 公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，具体情况如下： 一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （未完）  |