中环装备(300140):中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上市公司全体董事声明 本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 周 康 何曙明 丁 航 贾剑波 王学军 李俊华 骆建华 李 玲 中节能环保装备股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 4.63元/股； 二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 2,178,953,958股，新增股份均为限售流通股； 三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023年 7月 5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续；本次发行股份涉及的新增股 份的上市时间为 2023年 7月 18日；根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制； 四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算； 五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 2,606,198,010股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件； 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。 释义 本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
目录 声明 ............................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 7 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 9 一、本次重组情况概要................................................................................ 9 二、本次交易具体方案.............................................................................. 11 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 17 一、本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................. 17 二、本次交易的实施情况.......................................................................... 18 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 19 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............................................................................................................................. 19 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................................................................................................. 19 六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 19 七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 20 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见.. 21 第三节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 23 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................. 23 二、新增股份上市时间.............................................................................. 23 三、新增股份的限售安排.......................................................................... 23 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 24 一、本次发行前后前十名股东变动情况.................................................. 24 二、本次交易对上市公司股权结构的影响.............................................. 25 三、本次交易对上市公司主营业务的影响.............................................. 26 四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.......................... 26 五、本次交易对上市公司治理结构的影响.............................................. 27 六、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响.............................. 27 七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响.......................................... 27 八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...................... 31 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 32 一、持续督导期间...................................................................................... 32 二、持续督导方式...................................................................................... 32 三、持续督导内容...................................................................................... 32 第六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................... 33 一、独立财务顾问...................................................................................... 33 二、法律顾问.............................................................................................. 33 三、标的资产审计机构.............................................................................. 33 四、备考审阅机构...................................................................................... 33 五、资产评估机构...................................................................................... 34 第一节 本次交易概况 一、本次重组情况概要 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境 科技 100%股权、通过发行股份方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄 19% 股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权、承 德环能热电 14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄 81%股权、中节 能保定 75.69%股权、中节能秦皇岛 66.16%股权、中节能沧州 71%股权、承德环 能热电 51%股权。具体情况如下图所示： 本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。具体情况如下图所示： 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 4.63元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以 2022年 5月 31日为评估基准日，环境科技 100%股权的评估价值为 1,075,574.85万元、中节能石家庄 19%股权的评估价值为 11,594.46万元、中节能保定 19%股权的评估价值为 11,649.02万元、中节能秦皇岛 19%股权的评估价值为 8,136.12万元、中节能沧州 19%股权的评估价值为 6,612.12万元、承德环能热电 14%股权的评估价值为 2,846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为 1,075,574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为 40,838.32万元。 本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中现金对价部分拟通过发行股份募集配套资金所筹集的相应资金支付，具体情况如下：
（二）募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过 300,000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目： 单位：万元
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整： 派发股票红利或资本公积转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P?D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P?D+A×k）/（1+n+k）； 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 3、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为中国环保、河北建投。 4、交易金额及对价支付方式 根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以 2022年 5月 31日为评估基准日，环境科技 100%股权的评估价值为 1,075,574.85万元、中节能石家庄 19%股权的评估价值为 11,594.46万元、中节能保定 19%股权的评估价值为 11,649.02万元、中节能秦皇岛 19%股权的评估价值为 8,136.12万元、中节能沧州 19%股权的评估价值为 6,612.12万元、承德环能热电 14%股权的评估价值为 2,846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为 1,075,574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为 40,838.32万元。 本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中现金对价部分拟通过发行股份募集配套资金所筹集的相应资金支付，具体情况如下：
5、发行股份数量 发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 2,178,953,958股。其中，向中国环保发行 2,090,750,248股股份，向河北建投发行 88,203,710股股份。 自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。 6、股份锁定期 中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起 36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起 12个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 7、过渡期损益安排 标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。 8、滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东共同享有。 9、业绩承诺概况 根据上市公司与中国环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人业绩承诺如下：业绩承诺资产在 2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润分别不低于141,637.16万元、137,557.94万元和142,143.70万元。该等利润不含业绩承诺资产利息费用及计提的预计负债金额。 （二）募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 300,000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。 本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 3、发行对象 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 上市公司拟采用询价方式向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 300,000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 5、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。 若本次募集配套资金中所认购股份的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易已获得上市公司控股股东中国节能的批复同意； 2、本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过； 3、本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权； 4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过； 5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过； 6、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案； 7、本次交易获得国务院国资委批准； 8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司； 9、本次交易获得深交所审核通过； 10、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号）。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 截至本上市公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易之标的资产为中国环保持有的环境科技 100%股权、河北建投持有的中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权及承德环能热电 14%股权。 根据各标的公司主管市场监督管理局或行政审批局换发的《营业执照》等文件，截至本上市公告书出具日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，环境科技、中节能石家庄成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电成为上市公司控股子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。 （二）验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环保装备股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200023号），截至 2023年 6月 26日，交易对方中国环保以其持有的环境科技 100%股权缴纳出资，河北建投以其持有的中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权及承德环能热电 14%股权缴纳出资，相应股权已经变更至中环装备名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，中环装备新增注册资本合计人民币 2,178,953,958.00元。 （三）期间损益归属 自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。 （四）新增股份登记情况 2023年 7月 5日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。 公司本次发行股份数量为 2,178,953,958股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为 2,606,198,010股。 （五）现金对价支付情况 截至本上市公告书出具日，中环装备尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本上市公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 截至本上市公告书出具日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方中国环保签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；与交易对方河北建投签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本上市公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本上市公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、上市公司尚需向交易对方中国环保支付现金对价； 2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续； 3、上市公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续； 4、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定； 5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 截至本上市公告书出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意 见 （一）独立财务顾问意见 “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有环境科技 100%股权、中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权及承德环能热电 14%股权并完成相关验资，中环装备本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 “截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的内容符合法律法规的规定；本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足且各方已按照协议约定履行过户及登记手续；本次交易尚需办理本法律意见书之‘八、本次交易后续事项’所述的后续事项，在交易各方全面履行相关交易协议约定及所作承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。” 第三节 本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：中环装备 （二）新增股份的证券代码：300140 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023年 7月 5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2023年 7月 18日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、股份锁定期”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2023年 3月 31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
本次发行后，截至 2023年 7月 5日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
上市公司在本次交易前的总股本为 427,244,052股，中国节能为上市公司控股股东及实际控制人，其直接持有公司股票 98,133,708股，通过中国启源、西安中机国际、中节能资本间接持有公司股票 61,001,252股，合计控制公司股票159,134,960股，占公司总股本的 37.25%。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如下：
三、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前上市公司主要业务包括节能环保装备、电工专用装备等。 标的资产致力于垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务。 重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。 四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展垃圾发电业务，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。 根据上市公司 2021年、2022年审计报告，以及中审众环为本次交易出具的备考审阅报告和上市公司 2023年 7月 6日披露的《关于披露公司 2022年度模拟财务报表的公告》，本次交易前后中环装备 2021年、2022年的主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元
根据上表，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升。 此外，以 2022年度上市公司经审计的归母净利润分别与本次发行股份购买资产前后公司总股本计算的每股收益对比如下：
五、本次交易对上市公司治理结构的影响 在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。 六、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响 本次交易不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。 七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响 （一）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司与环境科技均属于节能集团下属公司，二者属于关联公司，且在关联方范围方面存在较大重合。本次交易完成后，环境科技成为上市公司全资子公司，环境科技及其下属项目公司将纳入上市公司合并范围，将不构成上市公司合并范围外的关联企业；个别项目公司的少数股东，可能会根据实质重于形式原因被界定为上市公司关联方，但总体关联企业范围将较重组前有所下降。总体来看，本次交易后上市公司会新增关联交易，关联采购金额有所上升，但具有客观性和必要性，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响，随着环境科技相关项目陆续竣工投产，报告期内关联采购金额呈明显下降的趋势，并且预计未来交易金额亦将持续降低。上述有关交易前后关联交易的内容已在重组报告书中进行详细披露。 本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。 为保障全体股东利益，本次交易完成后，上市公司将统筹标的公司有关关联交易的规范制度。为保证中环装备及其下属子公司与关联方发生的关联交易的价格公允，中环装备已根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规范性文件中就关联交易决策程序进行了明确的规定。未来中环装备将严格按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，在董事会、股东大会审议涉及本次交易的标的公司未来发生关联交易时，相应履行关联董事、关联股东的回避表决程序，独立董事就关联交易相关事项发表独立意见，进而确保关联交易的公平合理。 为保证本次交易完成后减少和规范关联交易事项，保护上市公司及其中小股东的合法权益，中环装备控股股东及实际控制人中国节能、本次交易对方及本次交易后的主要股东中国环保已分别作出如下承诺： “1、本次重组完成后，本公司将继续善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，并且将促使中国环保拥有实际控制权的企业，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。 2、本次重组完成后，本公司将督促上市公司严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的要求对集团内的关联交易进行规范管理，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，均按照公开、公平、公允和等价有偿的原则进行，采用招投标等市场化方式，确保关联交易符合商业惯例，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，并继续提升自身的综合实力，充分利用在环保领域的技术积累、品牌优势以及市场影响力，积极拓展非关联单位业务，有效降低关联交易的比重。 4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。” （二）本次交易对上市公司同业竞争的影响 为避免本次重组完成后中国环保与上市公司潜在的同业竞争，中环装备及中国环保控股股东及实际控制人中国节能已作出如下承诺： “1、本次重组完成后，除因尚不具备注入条件暂保留在中国环保集团的相关公司外，中国环保集团与上市公司之间不存在其他实质性的同业竞争情况。 2、对于尚不具备注入条件暂保留在中国环保集团的相关公司，本公司将在本次重组完成之日起五年内，结合各相关公司的具体情况，分类决策和采取有效措施，积极促成相关公司或业务注入上市公司，以解决和避免中国环保集团与上市公司的同业竞争问题。 3、如相关公司或业务在上述期限内因特殊情况无法注入的，本公司将促成相关主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产或主体出售予无关联关系的第三方、终止同业竞争业务或能够有效解决同业竞争的其他合法方式。 4、本次重组完成后，如本公司控制的除上市公司以外其他下属公司未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或其商业机会，且该等业务或其商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争时，本公司或本公司控制的下属公司将及时通知上市公司，并按照上市公司的要求采取所有必要的合法措施将该等业务或其商业机会让渡给上市公司，若无法让渡的，则本公司将或依法促使本公司控制的下属公司放弃与上市公司相同或相近的业务及其商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。 5、本公司承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效、不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。” 本次交易对方及本次交易后中环装备的主要股东中国环保已作出如下承诺： “1、本次重组完成后，除因尚不具备注入条件暂保留在本公司的相关主体外，本公司与上市公司之间不存在其他实质性的同业竞争情况。 2、对于尚不具备注入条件暂保留在本公司的相关主体，本公司将在本次重组完成之日起五年内，结合各相关公司的具体情况，分类决策和采取有效措施，积极促成相关公司或业务注入上市公司，以解决和避免本公司与上市公司的同业竞争问题。 3、如相关公司或业务在上述期限内因特殊情况无法注入的，本公司将促成相关主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产或主体出售予无关联关系的第三方、终止同业竞争业务或能够有效解决同业竞争的其他合法方式。 4、本次重组完成后，如本公司控制的除上市公司以外其他下属公司未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或其商业机会，且该等业务或其商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争时，本公司或本公司控制的下属公司将及时通知上市公司，并按照上市公司的要求采取所有必要的合法措施将该等业务或其商业机会让渡给上市公司，若无法让渡的，则本公司将或依法促使本公司控制的下属公司放弃从事与上市公司相同或相近的业务及其商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。 5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效、不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。” 八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。 第六节 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问 （此页无正文，为《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 中节能环保装备股份有限公司 2023年 7月 14日 中财网
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