通光线缆(300265):江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:通光线缆:江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：93,301,435股 2、发行价格：8.36元/股 3、募集资金总额：人民币 779,999,996.60元 4、募集资金净额：人民币 769,436,550.30元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：93,301,435股 2、股票上市时间：2023年 7月 19日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起 6个月内不得转让，自 2023年 7月 19日起开始计算。 本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 上市公司全体董事声明 ...................................................... 2 特别提示 ................................................................... 3 目 录 ..................................................................... 4 释 义 ..................................................................... 6 第一节 公司基本情况 ....................................................... 7 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................... 8 一、发行股票类型和面值............................................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 8 三、发行时间 ............................................................................................................ 14 四、发行方式 ............................................................................................................ 14 五、发行数量 ............................................................................................................ 14 六、发行价格 ............................................................................................................ 14 七、募集资金和发行费用.......................................................................................... 15 八、募集资金到账及验资情况 .................................................................................. 15 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................. 16 十、新增股份登记情况 ............................................................................................. 16 十一、发行对象认购股份情况 .................................................................................. 16 十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ........................................................ 27 十三、发行人律师的合规性结论意见 ....................................................................... 28 第三节 本次新增股份上市情况 .............................................. 29 一、新增股份上市批准情况 ...................................................................................... 29 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 29 三、新增股份的上市时间.......................................................................................... 29 四、新增股份的限售安排.......................................................................................... 29 第四节 本次股份变动情况及其影响 .......................................... 30 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ................................................................... 30 二、股本结构变动情况 ............................................................................................. 31 三、本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 32 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................................. 33 第五节 财务会计信息分析 .................................................. 34 一、报告期内主要财务数据 ...................................................................................... 34 二、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 36 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...................................... 38 一、发行人................................................................................................................ 38 二、保荐人（主承销商）.......................................................................................... 38 三、发行人律师事务所 ............................................................................................. 38 四、审计机构 ............................................................................................................ 39 五、验资机构 ............................................................................................................ 39 第七节 保荐人的上市推荐意见 .............................................. 40 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................................ 40 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...................................... 40 第八节 其他重要事项 ...................................................... 42 第九节 备查文件........................................................... 43 一、备查文件 ............................................................................................................ 43 二、查询地点 ............................................................................................................ 43 三、查询时间 ............................................................................................................ 44 释 义 在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第一节 公司基本情况
一、发行股票类型和面值 本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策流程 1、2022年 5月 18日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》等与发行人 2022年度向特定对象发行股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2、2022年 9月 30日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，该次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了上述与发行人2022年度向特定对象发行股票有关的议案。 3、2023年 2月 9日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对公司本次向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期涉及的自动延期条款作了相应调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 4、2023年 2月 27日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，该次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了上述调整议案。 5、2023年 5月 26日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》，同意在发行注册批复有效期内，在公司本次向特定对象发行 A股股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 1、2023年 1月 18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏通光电子线缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023年 1月 18日公告。 2、2023年 2月 15日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏通光电子线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕336号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为 12个月。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送过程 发行人与保荐人（主承销商）已于2023年6月1日向深圳证券交易所报送了《江苏通光电子线缆股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年5月31日收市后发行人前20名股东中的18名（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司36家，证券公司20家，保险公司10家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者投资者42家。 发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到24名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
经主承销商及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 经主承销商及发行人律师核查，本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，也不存在“发行人及控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 在发行人律师的全程见证下，2023年6月16日上午09:00-12:00，发行人及保荐人（主承销商）共收到21份《申购报价单》。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.36元/股，本次发行数量93,301,435股，募集资金总额为779,999,996.60元。 公司与保荐人（主承销商）依据投资者填写的《申购报价单》，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行对象最终确定为16家。本次发行配售结果如下：
本次发行时间为：2023年 6月 16日（T日） 四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 五、发行数量 本次发行数量为 93,301,435股，募集资金总额为 779,999,996.60元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（109,490,000股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（98,360,655股），已超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 六、发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年 6月 14日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格不低于 7.93元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为8.36元/股，与发行底价的比率为105.42%，与申购报价日前 20个交易日均价的比率为 83.97%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 779,999,996.60元，扣除发行费用 10,563,446.30元（不含增值税），实际募集资金净额为 769,436,550.30元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的及本次发行方案中规定的募集资金总额 78,000.00万元。 本次发行费用明细构成如下：
截至 2023年 6月 21日止，发行对象已将认购资金共计 779,999,996.60元缴付中信证券指定的账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA90675号）。 2023年 6月 27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA90260号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 93,301,435股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 8.36元，募集资金总额为 779,999,996.60元；截至2023年 6月 26日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用（不含税）的募集资金 770,471,694.76元。本次发行相关的费用合计人民币 10,563,446.30元（不含税），实际募集资金净额人民币 769,436,550.30元。其中新增注册资本人民币93,301,435.00元，增加资本公积人民币 676,135,115.30元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 十、新增股份登记情况 2023年 6月 30日，中国结算深圳分公司公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 本次发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
1、财通基金管理有限公司
认购对象的管理人江苏瑞华投资管理有限公司的基本信息如下：
认购对象的管理人宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司的基本信息如下：
认购对象的管理人上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）的基本信息如下：
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 （三）最近一年重大交易情况及未来交易安排 发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。 （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （五）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经保荐人（主承销商）和发行人律师核查： 本次认购的其他对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、无需备案的情形 本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下： UBS AG为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。 张家港市金茂创业投资有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 徐镇江、李天虹为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。 华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品、华泰优选三号股票型养老金产品参与本次认购发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 国信证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。 2、需要备案的情形 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9号私募证券投资基金、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 9号私募证券投资基金、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金、上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙）（代“铂绅二十九号证券投资私募基金”）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 37号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。（未完）  |