共达电声(002655):共达电声股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（豁免版）
原标题:共达电声:共达电声股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（豁免版） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核批准及同意注册不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司 2023年收购无锡感芯构成同一控制下企业合并，公司对 2021年、2022年财务数据进行了追溯调整并出具了《2021年、2022年、2023年 1-3月财务报告》。本募集说明书涉及数据除特别说明外，均为追溯调整后的合并报表口径。 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示。 一、控股股东股票质押风险 （一）控股股东目前股权质押风险情况 截至本募集说明书出具日，公司控股股东无锡韦感持有发行人股份 3,700万股，其中已质押股份 2,775万股，占其持有公司股份总数的比例为 75%，质押比例相对较高。截至本募集说明书出具之日，无锡韦感上述股权质押对应的银行借款处于正常偿付状态，不存在借款逾期情况。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而无锡韦感又未能及时作出相应调整安排，无锡韦感质押上市公司股份可能面临处置，从而可能导致公司面临控制权不稳定的风险。 （二）本次发行认购导致控股股东新增股权质押的风险 本次发行人拟募集资金不超过 5.00亿元，全部由无锡韦感认购。无锡韦感已承诺认购金额下限为 4.00亿元、上限为 5.00亿元。认购资金来源方面，无锡韦感拟使用自有资金及自筹资金进行认购，其中使用自有资金约 2.00亿元，自筹资金主要为无锡韦感通过所持上市公司股票质押进行融资。根据无锡韦感与融资机构达成的贷款条件，本次发行完成后，无锡韦感将以不超过本次认购共达电声股票数量的 70%进行质押，按照本次认购下限 4.00亿元及认购上限 5.00亿元计算，本次向特定对象发行股票后无锡韦感质押股票数量占其所持股票比例分别为 72.37%和 72.09%，整体质押比例相对较高。尽管无锡韦感信用状况良好，不存在负有数额较大的债务到期未偿还的情形，亦可通过多种途径进行资金筹措，保障偿债能力，且无锡韦感所持股票市值远高于借款本金，安全边际相对较高，但如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而无锡韦感又未能及时作出相应调整安排，无锡韦感质押上市公司股份可能面临处置，从而可能导致公司面临控制权不稳定的风险，提醒投资者注意相关风险。 二、业务相关风险 （一）市场竞争加剧及产能过剩的风险 公司主要产品包括 MEMS声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组等，广泛应用于消费电子、汽车电子等领域。公司所处的 MEMS传感器行业发展迅速，行业内已有众多优秀上市企业并占据较高的市场份额。根据 Yole的数据，2020年全球 MEMS声学传感器市场份额排名前五位分别为歌尔微、楼氏、瑞声科技、钰太科技和敏芯股份，上述五家市场占有率合计 82.2%。除上述以精密器件制造为主的企业外，公司主要竞争对手还包括半导体科技公司英飞凌、意法半导体等。 与行业领先厂商相比，公司主要产品的市场占有率仍存在较大的差距。 随着下游应用领域的快速发展，我国电声元器件行业也随之发展壮大，行业竞争呈现加剧现象。近年来，同行业上市公司积极进行固定资产投资，通过上市公司融资渠道募集资金实施产能扩张项目，进而增加市场竞争力。未来若行业领先厂商继续扩大规模，或其他企业通过外购芯片的方式实现产品出货，市场竞争将进一步加剧，或未来下游领域需求增速不及预期，则可能出现行业产能过剩、行业竞争加剧的情形，导致产品价格下滑。若公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，公司可能因市场竞争加剧而面临盈利下滑的风险。 （二）供应商集中度较高的风险 报告期内，发行人前五大客户采购额占当期总采购额的比例分别为 32.90%、35.08%、37.47%和 76.06%。发行人新收购子公司上海树固及香港树伟朋因从事电子元器件分销业务向京鸿志集团采购 LG车载显示屏，上海树固及香港树伟朋分别于 2022年 10月及 2022年 12月纳入合并报表范围，因此发行人 2023年 1-3月前五大客户采购额占当期总采购额比例相对较高。上海树固向京鸿志集团采购货物，主要是由上海树固委托京鸿志向上游供应商采购车用显示屏等商品并由京鸿志提供仓储运输服务，一方面，由于上海树固在当前业务体量较小的情况下，独立发展仓储及物流固定成本将较高，缺乏经济效益，且双方合作时间较长，已建立了较为稳固的合作关系；另一方面，上海树固委托京鸿志采购，存在一定的账期支持，可以一定程度上缓解上海树固的资金压力。除京鸿志集团外，发行人2023年 1-3月向前五大供应商采购额占比合计为 18.40%。若未来公司主要供应商不能及时足额、保质地供货、经营状况出现恶化，或者与公司的合作关系发生变化，将对公司生产经营造成一定不利影响。 三、经营业绩下滑风险 2023年 1-3月，发行人实现营业收入 27,471.47万元，同比上升 16.73%，其中电声元器件及电子组件业务实现收入 18,450.45万元，同比下降 20.61%，电子元器件分销业务实现收入 8,910.78万元；实现归属于母公司所有者的净利润1,069.59万元，同比下降 44.70%；实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 1,001.76万元，同比下降 44.22%。 发行人最近一期业绩下滑主要受下游市场需求短期波动、竞争加剧等因素影响，不属于短期内不可逆转的下滑，预计不会导致公司的主营业务、经营模式等发生重大变化。虽然根据行业形势及经营情况分析，预计 2023年 1-3月经营业绩下滑的情况不会对公司未来经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，如未来上述因素发生不利变化，将可能导致公司盈利能力下降或未来业绩继续出现波动。 四、募集资金投资项目实施风险 （一）募投项目投产后的产能消化风险 为顺应行业发展趋势，公司在已有产业布局的基础上，拟进一步加大在车载语音产品、MEMS声学传感器及高端微型扬声器等方面的投入，不断优化调整产品结构和市场结构，实现产品的转型升级，保持和巩固公司的行业优势和地位。 公司本次募投项目拟新增车载语音模组、RNC振动传感器等汽车电子产品产能1,810万只，新增 MEMS声学传感器产能 36,000万只，新增高端扬声器产能 1,128万只。由于公司所处行业市场竞争较为充分，公司能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定的不确定性。公司部分新开拓客户处于认证阶段，尚未转化为大批量订单，实现批量供货尚存在一定周期和不确定性。若未来市场竞争加剧、下游市场增速低于预期或市场开拓不力等原因导致公司缺少充足的订单，进而可能对本次募投项目的投资收益产生不利影响。因此，本次募投项目存在新增产能消化风险。 （二）募投项目效益不达预期风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于投资建设智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款。上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、产品及原材料价格变化、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或公司新客户拓展不及预期等其他因素造成募投项目未能按计划正常实施，将可能对项目投资收益和公司经营业绩生一定不利影响。 五、认购对象的资金短缺风险 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东无锡韦感，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》及《关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。 无锡韦感本次认购资金来源为其自有资金和自筹资金，自筹资金主要为无锡韦感通过所持上市公司股票质押进行融资。尽管无锡韦感已针对本次认购资金做出了妥善安排，但不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致无锡韦感后期自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。 目 录 声 明 ...................................................................................................................... 2 重大事项提示 .......................................................................................................... 3 一、控股股东股票质押风险 ............................................................................. 3 二、业务相关风险 ............................................................................................. 4 三、经营业绩下滑风险 ..................................................................................... 5 四、募集资金投资项目实施风险 ..................................................................... 5 五、认购对象的资金短缺风险 ......................................................................... 6 释 义 .................................................................................................................... 10 一、一般词汇、术语 ....................................................................................... 10 二、公司、企业及项目等名称 ....................................................................... 10 三、专业词汇、技术术语 ............................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ...................................................................................... 13 一、发行人基本信息 ....................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................... 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ................................................... 24 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................................... 38 五、发行人主要资产情况 ............................................................................... 55 六、现有业务发展安排及未来发展规划 ....................................................... 84 七、财务性投资情况 ....................................................................................... 85 八、行政处罚情况 ........................................................................................... 87 九、最近一期业绩下滑情况 ........................................................................... 88 第二节 本次证券发行概要 .................................................................................. 91 一、本次发行的背景和目的 ........................................................................... 91 二、发行对象及与发行人的关系 ................................................................... 97 三、本次向特定对象发行股票方案概要 ....................................................... 98 四、募集资金投向 ......................................................................................... 100 五、附生效条件的认购合同内容摘要 ......................................................... 100 六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................. 103 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................. 103 八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ..................................... 103 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................................................................................................................... 104 十、认购对象资金来源 ................................................................................. 104 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 106 一、本次募集资金投资计划 ......................................................................... 106 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ......................................... 106 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ..................................................... 112 四、公司募投项目新增产能规模的合理性 ................................................. 119 五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................. 120 第四节 前次募集资金运用 ................................................................................ 122 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 123 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................................... 123 二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 . 124 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................... 124 四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况 ................................................................................. 125 五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................... 125 六、关于募集资金投资项目“两符合”的情况 ............................................. 125 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................ 127 一、控股股东股票质押风险 ......................................................................... 127 二、业务相关风险 ......................................................................................... 127 三、财务相关风险 ......................................................................................... 131 四、管理相关风险 ......................................................................................... 132 五、募集资金投资项目实施风险 ................................................................. 133 六、即期回报被摊薄的风险 ......................................................................... 134 七、认购对象的资金短缺风险 ..................................................................... 134 八、股价波动风险 ......................................................................................... 135 九、审批风险 ................................................................................................. 135 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................ 136 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 136 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ..................................................... 144 三、保荐人（主承销商）声明 ..................................................................... 145 四、发行人律师声明 ..................................................................................... 147 五、审计机构声明 ......................................................................................... 148 六、发行人董事会声明 ................................................................................. 150 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般词汇、术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人前十大股东持股情况 截至 2023年 3月 31日，发行人前十大股东的持股情况如下所示：
1、控股股东 （1）控股股东的基本情况
综上，无锡韦感合计共持有公司 15.02%股份的表决权，为公司的控股股东。 （2）控股股东主要业务 截至本募集说明书出具日，无锡韦感主要从事电子雾化传感器、ASIC芯片的定义、设计、研发及销售业务。 （3）控股股东的主要财务数据 无锡韦感最近一年一期主要财务指标如下： 单位：万元
2、实际控制人 截至本说明书出具之日，发行人实际控制人为万蔡辛先生，基本情况如下：
3、发行人控股股东及实际控制人认定合理性，符合相关规定 （1）控股股东认定 本次发行前，无锡韦感直接持有公司 3,700万股股份，同时通过接受表决权委托拥有爱声声学所持的公司 1,798万股股份对应的表决权，合计持有公司15.02%股份的表决权，为上市公司单一第一大股东。除无锡韦感外，公司不存在其他持股 5%以上的股东，且其他前十大股东均为证券投资基金、员工持股计划账户等，持股比例较低，与无锡韦感的持股比例差距较大。综上，认定无锡韦感为发行人控股股东具备合理性。 （2）实际控制人认定 万蔡辛通过其一致行动人合计控制无锡韦感 21.43%表决权，为无锡韦感拥有表决权比例最高的股东，万蔡辛及其一致行动人实际支配的表决权能够对无锡韦感股东会的决议产生重大影响；万蔡辛担任无锡韦感董事长、万蔡辛推荐的刘新华担任无锡韦感的总经理，万蔡辛能够决定董事会半数以上成员的选任，并通过董事会参与日常经营决策；万蔡辛是无锡韦感的创始人之一，也是无锡韦感最重要的核心技术人员，对公司技术研发、市场推广、品牌建立等起到了关键的作用，其他股东均为财务投资者，且均已出具不谋求控制权的承诺，万蔡辛能够主导无锡韦感的经营决策。综上，万蔡辛实际支配的表决权能够对无锡韦感股东会决议产生重大影响，万蔡辛能够实际支配无锡韦感行为，认定万蔡辛为无锡韦感及发行人的实际控制人具备合理性，符合相关规定。 4、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 2022年 10月，发行人与无锡韦感签署《股权转让协议》，拟以 20,100万元的价格收购无锡韦感持有的无锡感芯 100%股权，上述交易已经发行人第五届董事会第十三次会议及 2022年第二次临时股东大会审议通过。截至本募集说明书出具之日，上述股权转让已完成工商变更登记手续，无锡感芯已成为发行人全资子公司。 除上述交易外，本募集说明书披露前 12个月内，除上市公司已在定期报告等公告中披露的日常关联交易外，无锡韦感及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易情况。 （三）控股股东所持公司股份存在质押、冻结、其它限制权利情况 1、本次发行前控股股东所持公司股份的质押情况 （1）控股股东股票质押的基本情况 根据无锡韦感与爱声声学于 2021年 9月签署的《股权转让协议》，无锡韦感通过协议转让的方式收购了爱声声学所持上市公司 10.28%股权，股权转让价款合计为人民币 46,250.00万元。无锡韦感以自有资金支付 25,250.00万元，并通过向招商银行上海分行申请并购贷款支付 21,000.00万元。无锡韦感以其所持公司 2,775.00万股股票（占无锡韦感持有公司股票数量的比例为 75%）为上述并购贷款及后续贷款置换提供质押担保。 根据无锡韦感与平安银行上海分行签署的《贷款合同（并购）》，无锡韦感于 2023年 5月向平安银行上海分行申请贷款 1.995亿元，用于置换招商银行存量并购贷款。2023年 6月，无锡韦感为上述已质押给招商银行的 2,775万股办理了解除质押登记手续，并重新办理了质押登记手续，质押权人为平安银行上海分行。 截至本募集说明书出具日，无锡韦感所持公司股票中有 2,775.00万股处于质押状态，占公司总股本的 7.58%，占无锡韦感所持公司股票的 75.00%。无锡韦感上述股份质押系为其银行贷款提供担保，贷款资金用途为用于偿还其于 2021的股份不存在冻结或其它限制权利的情况。 （2）约定的质权实现情形、是否存在较大的平仓风险 ①根据无锡韦感（乙方）与平安银行股份有限公司上海分行（甲方）签署的《质押担保合同》，发生下列情况之一的，质权人有权处置质物，实现质权： A.债务人构成主合同项下违约；B.乙方违反所作的保证与承诺或有其他不履行《质押担保合同》义务的行为；C.发生主合同项下甲方有权提前实现债权情形的；D.法律、法规规定的或本合同双方约定的其他可以处分质物的情形。 ②根据无锡韦感（乙方）与平安银行股份有限公司上海分行（甲方）签署的《质押担保合同》，发生下列任一事件均构成乙方在本合同项下之违约事件： A.债务人在主合同项下发生任何违约，包括但不限于未按时足额偿还主合同任何到期（含提前到期，下同）债务本息或费用的；或主合同被解除或终止的；B.乙方违反其所做出的任何保证或承诺或有其他不履行本合同义务的行为；C.乙方就本合同签署或履行而向甲方所提供的信息或材料不准确、不完整、有重大遗漏或具有误导性的；D.乙方转移财产或抽逃资金的；E.乙方在其与甲方（包括平安银行的任何分支机构）及/或其他金融机构签订的任何其他合同项下违约的；F.乙方的经营或财务状况发生重大不利变化；G.乙方死亡或被宣告死亡的（如乙方为自然人的）；H.乙方或债务人发生或卷入包括但不限于停产、停业、解散、被撤销、破产、重整、清算等可能严重影响其担保能力之事件；I.乙方、乙方股东或其实际控制人或乙方高级管理人员涉及重大诉讼、仲裁或刑事调查，或前述主体的重要财产涉及查封、冻结或强制执行程序，可能影响乙方担保能力的；J.质物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害甲方权利，债务人或乙方又未在甲方通知的时间内提供甲方认可的担保的；K.质物被查封、冻结、扣押或为有权机构施以强制执行程序的，或乙方隐瞒质物存在被查封、冻结、扣押或有权机构施加的强制执行程序、被监管或存在在先担保、共有等不利情形的；L.如依据相关法律规定该质物的质押须办理质押登记手续，而乙方未按本协议约定及时办妥质物的该等质押登记相关手续的；M.发生其他可能影响乙方履行本合同项下担保义务之事件或情形的。 发生上述任一违约事件时，甲方有权采取下列一项或多项措施： A.宣布主债权提前到期，并要求乙方立即承担本合同项下质押担保责任，实现质权；B.对于保函、备用信用证、信用证、票据承兑等表外授信业务，有权要求乙方立即履行保证金追加义务至表外授信名义金额的 100%以备对外履约；C.要求乙方提供甲方认可的其他担保措施；D.采取法律、法规规定的其他救济措施。 ③根据无锡韦感（乙方）与平安银行股份有限公司上海分行（甲方）签署的《贷款合同（并购）》，在贷款期限内，触发以下条件的，甲方有权要求贷款提前到期： A.财务约束指标：a）标的公司（共达电声）合并口径营业收入及扣非净利润连续两个季度同比增长低于 3%；b）乙方营业收入（乙方合并营业收入-标的公司合并营业收入）连续两个半年度同比出现下滑；B.乙方新增有息负债及对外担保（对标的公司担保除外），乙方及其关联方在甲方及其他金融机构融资出现交叉违约；C.乙方失去对标的公司的控制权；D.乙方股东上海韦尔半导体股份有限公司、天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙）及义务韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）对乙方的出资金额及持股比例减少（因进行股权融资导致持股比例被动下降除外）；E.乙方质押股票的质押率连续 5个交易日高于 80%时，乙方未在 3个工作日内提供保证金担保至质押率低于 80%。 （其中，质押率=（贷款剩余本金-保证金）/质押股票收盘价（前复权价）*质押股票数）；F.乙方主动减持其持有标的公司的股票；G.乙方在 2024年 12月 31日前，未能通过股东融资等资本运作完成 1亿元资金筹集并存放于乙方在甲方开立的资金监管账户中用于偿还甲方并购贷款融资。 截至本募集说明书出具之日，无锡韦感质押的股份占公司总股本的比例为7.58%，质押股份比例远低于总股本的 50%；截至 2023年 3月 31日，公司每股净资产为 1.63元/股。公司截至 2023年 3月 31日的收盘价、前 20日均价、前60日均价、前 120日均价均显著高于质押率达到 80%时收盘价。因此，无锡韦感股权质押平仓风险相对较低。 （3）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况 无锡韦感 2022年、2023年 1-3月合并口径主要财务指标（未经审计）如下： 单位：万元
在上述期间内，公司股票收盘价最高价和最低价分别为 19.84元和 7.58元，对应的无锡韦感合计持有的股票市值分别为 7.34亿元和 2.80亿元。 （4）是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更 根据前述分析，无锡韦感股权质押不存在较高的平仓风险，股权质押事项不会导致控股股东、实际控制人发生变更。本次发行是无锡韦感维护控制权稳定的关键措施之一，本次发行完成后，无锡韦感所持发行人股份数量大幅增加，预计整体质押比率有所下降；同时，本次发行募集资金将用于投资智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目、补充流动资金及偿还银行借款，募投项目整体效益良好，有助于公司积极把握行业发展机遇，提升公司抗风险能力，增强公司盈利能力，对发行人控制权的稳定具有积极影响。 2、控股股东认购本次发行股票新增股权质押情况 本次发行人拟募集资金不超过 5.00亿元，全部由无锡韦感认购。无锡韦感已承诺认购金额下限为 4.00亿元、上限为 5.00亿元。认购资金来源方面，无锡韦感拟使用自有资金及自筹资金进行认购，其中使用自有资金约 2.00亿元，自筹资金主要为无锡韦感通过所持上市公司股票质押进行融资。无锡韦感已与平安银行股份有限公司上海分行（以下简称“平安银行”）签署《贷款合同（并购）》，由平安银行向无锡韦感提供贷款授信额度。根据无锡韦感与平安银行达成的贷款条件，平安银行同意向无锡韦感提供不超过 3亿元的贷款授信额度，专项用于无锡韦感本次发行股票认购款，无锡韦感拟以本次认购的上市公司股票提供质押担保，具体条款如下：
无锡韦感财务状况和资信情况良好，具备较好的清偿能力。除为增持上市公司股票所申请的并购贷款外，无锡韦感不存在其他大额负债，也无其他存在大额资金需求的业务或投资。根据无锡韦感与平安银行达成的贷款条件，平安银行同意给予无锡韦感并购贷款额度不超过 5亿元，单笔业务期限不超过 5年，其中 A段贷款不超过 3亿元用于无锡韦感认购上市公司向特定对象发行股票，B段贷款不超过 2亿元用于置换招商银行存量并购贷款；贷款按季结息，还款安排为每半年还本，第 1-4累计偿还本金比例为 5%、10%、30%、60%。经测算，无锡韦感2024年、2025年合计需偿还本息为 9,331.25万元，到期前偿还全部贷款本金，短期还款压力相对较低。 3、股票质押风险以及对公司控制权的影响 （1）股票质押导致的平仓风险相对较小 无锡韦感股票质押风险，详见本募集说明书“重大事项提示”之“六、控股股东股票质押风险”和“第六节 本次发行相关的风险因素”之“六、控股股东股票质押风险”。 无锡韦感信用状况良好，股票质押导致的平仓风险相对较小，具体分析如下： ①上市公司盈利能力及抗风险能力得到加强，公司股价大幅下跌的风险相对较低 自取得控制权以来，无锡韦感通过改组董事会、调整业务架构、实施股权激励等措施，实现了公司核心经营层基本稳定与平稳过渡，并明确了“持续聚焦声学元器件和扩大汽车电子模组”的发展战略，降低与公司核心业务关联度较低、盈利能力较弱的业务，不断聚焦主业。在智能车载领域，通过资源整合、研发赋能，公司相继推出了 RNC振动传感器（国内首家使用在汽车电子上面的产品）、智能驾仓主动降噪系统、无线充电模组、K歌麦克风模组等新品，相继开拓并定点客户 D及部分造车新势力厂商，公司在声学技术整体解决方案行业的综合竞争实力持续加强。在 2022年消费电子市场整体疲软的行情下，2022年，公司实现归属于母公司股东净利润 5,734.18万元，与 2021年基本持平。 在公司生产经营持续稳定的背景下，公司二级市场股价走势较为平稳。自2022年 7月 1日至 2023年 3月 31日期间，公司股票收盘价介于 9.61元/股至 15.73元/股，交易均价为 13.03元/股。截至 2023年 3月 31日，公司前 20个交易日、前 60个交易日、前 90个交易日、前 120个交易日的股票交易均价分别为 12.97元/股、13.00元/股、12.83元/股、12.53元/股。 ②无锡韦感不存在其他大额负债，也无其他存在大额资金需求的业务或投资 截至本募集说明书出具日，除控股上市公司以外，无锡韦感主要业务为电子雾化传感器、ASIC芯片的定义、设计、研发及销售。无锡韦感属于采用 Fabless模式的轻资产企业，专注于芯片设计和研发，将晶圆制造、封装测试等主要生产环节委托外部第三方完成，业务资金需求相对较小。除为增持上市公司股票所申请的并购贷款外，无锡韦感不存在其他大额负债，也无其他存在大额资金需求的业务或投资。 ③无锡韦感所持股票市值远高于借款本金，安全边际相对较高 在以 2023年 3月 31日为基准日情况下，公司前 20个交易日的交易均价为12.97元/股。按照本次发行认购下限计算，发行后无锡韦感持股市值为 10.13亿元，合计股票质押借款余额为 4亿元，持股市值为借款本金的 2.53倍；按照本次发行认购上限计算，发行后无锡韦感持股市值为 11.46亿元，合计股票质押借款余额为 5亿元，持股市值为借款本金的 2.29倍，安全边际相对较高。 综上所述，无锡韦感本次认购资金来源中，自有资金占比预计不低于 40%，自筹资金主要为通过股票质押方式进行融资。本次发行后，预计无锡韦感所持股票市场价值将远高于总借款金额，股票质押导致的平仓风险相对较小。 （2）无锡韦感防范平仓风险的具体措施 为尽量降低无锡韦感股票质押导致的平仓风险，实际控制人万蔡辛已出具承诺：“本人作为无锡韦感的实际控制人，将督促无锡韦感合理规划融资安排，确保无锡韦感对共达电声的股份质押比例控制在合理水平，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如未来出现极端风险事件导致上市公司股票价格大幅下跌，本人将积极协调无锡韦感与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止无锡韦感所持有的上市公司股票被行使质押权；同时，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，使用自有资金或合法自筹资金，向无锡韦感提供财务资助”。 无锡韦感主要间接股东韦豪创芯已向无锡韦感出具授信承诺：“本公司作为无锡韦感的主要股东之一，在无锡韦感未来有资金需求时，本公司将使用自有资金或合法自筹资金，向无锡韦感提供最高不超过人民币 1亿元的财务资助，用于无锡韦感偿还债务、为股票质押追加保证金或补充担保物等用途。财务资助的具体条件将根据实际需要以及双方协商安排，以借款协议明确”。韦豪创芯是一家专注于泛半导体领域的产业投资机构，截至 2022年底，旗下在管基金 6个，半导体领域对外投资项目 50余个，对外投资规模 40余亿元，具备较强的资金实力及融资渠道。 公司控股股东无锡韦感已针对其股权质押行为出具承诺：“1、本公司诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况；2、本公司股票质押融资均系出于合法的融资需求，未将股票质押所获得的资金用于非法用途；3、本公司承诺合理规划融资安排，将股份质押比例控制在合理水平，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排；4、目前上市公司经营正常，主营业务均有较强的稳定性，本公司未来将进一步加强上市公司管理，促使上市公司进一步增强盈利能力，减少股价大幅下跌的风险；5、若因市场出现极端情况而导致共达电声股价大幅下跌，本公司将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；如有需要，将积极与资金融出方协商，采用提前回购、追加保证金、补充担保物或其他有效方式，避免出现本公司所持共达电声股票被处置的情形”。 综上，无锡韦感信用状况良好，股权质押平仓风险以及由此导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险相对较小。本次发行是无锡韦感维护控制权稳定的关键措施之一，本次发行完成后，无锡韦感所持发行人股份数量大幅增加；同时，本次发行募集资金将用于投资智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目、补充流动资金及偿还银行借款，募投项目整体效益良好，有助于公司积极把握行业发展机遇，提升公司抗风险能力，增强公司盈利能力，对发行人控制权的稳定具有积极影响。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售及电子元器件分销。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“C制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB/T 4754-2017）》，公司属于“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。 （一）行业监管体制 公司所处行业为电子元器件行业中的电声元器件行业。公司所属行业的行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责包括提出行业发展战略和政策，协调解决行业进程中的重大问题，推进产业结构战略性调整和优化升级，制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，组织实施有关国家科技重大专项和推进相关科研成果产业化。 公司所处行业的自律性组织为中国电子元件行业协会（CECA）。中国电子元件行业协会是全国电子元器件企事业单位自愿组成的具有行业自律性质的社会经济团体，其下设专门的电声分会（CEAD），该协会的职能主要是对全行业生产经营活动数据进行统计和分析，为业内企业提供市场指引，还包括制定行业标准、组织调查研究、价格协调、咨询服务等。 经过多年发展，我国电声元器件行业竞争比较充分、市场化程度较高，行业管理体制上表现为在国家宏观产业政策指导下的行业自律管理。 （二）主要法律法规及政策 电子元器件产业是电子信息产业的基础支撑，其发展受到国家政策大力支持和鼓励。电声元器件作为电子元器件的细分行业，亦属于国家鼓励和重点发展的行业，相关法律法规及产业政策如下：
电声技术是利用电子技术、应用声学和声电换能原理为技术支撑，解决可闻技术包括声转电技术、电转声技术、扩声技术以及相关的测试技术，广泛应用于 通信、计算机、消费电子、汽车电子、工业环境控制等领域。电声行业分为电声 元器件、电声组件和终端电声产品三大类，具体分类如下图所示： 1、电声行业整体发展情况 我国电声行业自 20世纪 80年代以来一直保持快速发展态势，目前已成为全球最大的电声制造基地，掌握了从电声部件到成品的全部技术，形成了较为庞大的产业规模和完整的配套体系。随着人们对音质需求的提高，智能手机、智能可穿戴设备、车载声学产品等搭载的微型电声元器件逐步增多。在消费电子、汽车电子及物联网等下游市场快速发展的推动下，我国电声元器件行业迅猛发展。 2020年，包括扬声器、受话器、传声器、耳机、音箱、电声零件等产品在内的我国电声器件行业销售额达到 3,274亿元，“十三五”年均增速高达 14.7%，远超 3%的预计增速。电声元器件行业也成为“十三五”期间增速最快的电子元器件分支，是拉动电子元器件行业正增长的最主要力量。 2、细分行业发展情况 公司主要产品包括 MEMS声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组等。根据 Yole 预测，MEMS麦克风、ECM麦克风、微型扬声器和音频 IC市场规模 2017年至2022年复合年增长率将达到 6%，到 2024年市场规模将达到 208亿美元，具体情况如下： （1）声学传感器 MEMS声学传感器是基于 MEMS技术制造的麦克风，采用了半导体制程的芯片结构，由一个 MEMS芯片与一个 ASIC专用集成芯片构成。MEMS声学传感器运用 MEMS技术将声学信号转换为电信号，具有体积小、功耗低、一致性好、可靠性及抗干扰能力强和可进行表面贴装等优势，在智能手机等消费类电子产品中得到越来越多的应用。驻极体声学传感器是一种将声学信号转化为电信号的传统传感器，其具有指向性强、工作电压范围广和性价比高等特点，在专业音频、语音声控、会议通讯系统等领域具有的独特应用优势和性价比优势。MEMS声学传感器和驻极体声学传感器各具特点，将在较长时期内共存。 MEMS产品广泛应用在智能手机、智能无线耳机、智能穿戴设备等消费电子产品。未来，随着消费电子产品类型和数量的增长以及设备智能化程度的提升，其对 MEMS产品数量的需求也将不断增加。根据 Yole的数据，2018-2026年全球 MEMS声学传感器市场规模从 11.53亿美元增长至 18.71亿美元，年均复合增长率为 6.24%；出货量从 52.98亿颗增长至 111.15亿颗，年均复合增长率为 9.70%，均呈现稳步上升的态势。根据 Yole预测，2022年 ECM麦克风出货量约在 30亿颗左右。 （2）车载声学产品 随着新兴汽车的发展，车载声学系统应用也逐步拓展，车载声学产品的使用场景主要分为车内语音交互、车载主动降噪、车外环境监测以及 ADAS辅助驾驶场景拓充。从使用环境的需求来看，多会使用阵列式麦克风分布方案，提升语音及声学信号的精准性及稳定性。根据德勤发布的《未来的语音世界—中国智能语音市场分析》，各行业智能化应用迎来需求拐点进入需求爆发期。预计 2030年智能语音市场消费级应用场景总的发展空间将超过 700亿元，其中，车载语音系统发展空间约 126亿元。根据 Yole的数据，2018-2026年全球汽车电子领域MEMS声学传感器出货量从 0.37亿颗增长至 1.85亿颗，年均复合增长率为22.42%，呈现快速上升的态势。 （3）微型扬声器/受话器 微型扬声器/受话器是电声换能器，可将电信号转化为声信号。其工作原理是当音频电信号通过微型扬声器/受话器音圈时，音圈周围产生交变磁场并受到微型扬声器/受话器内部磁铁产生磁场的作用力，依音频电信号正负方向的交替变化而作上下运动，从而带动振膜振动发出声音，完成电声能量转换过程。根据用途不同，电声行业内一般将输出功率较小、靠近人耳附近收听的器件称为受话器，远离人耳收听的器件称为扬声器。 微型扬声器/受话器广泛用于手机、音箱和耳机等市场，消费电子产品为其最主要的终端市场。微型扬声器/受话器行业的发展与消费电子行业的发展息息相关。根据 Counterpoint Research数据，2021年全球智能手机市场逐渐回暖，出货量达到 13.91亿部，同比增长 4.51%。2021年度全球智能无线耳机出货量达到3.1亿副，较 2020年增长 33%。受宏观经济等多方面影响，2022年消费市场出现一定程度下滑，根据 IDC统计数据，2022年全球智能手机出货量约 12.1亿部，同比下滑 11.3%。根据 Canalys统计数据，2022年全球 TWS耳机出货量较 2021年同比下降 2%。在智能手机等消费电子产品带动下，微型扬声器/受话器行业近年来的总体保持稳定发展。 3、电声行业与上、下游行业的关系 电声行业上游主要包括工业设计、电子元器件（芯片、线路板、电容、电阻、电池等）、结构件及包材（塑胶件、五金件、耳套、包装材料等）等，下游包括品牌运营商、终端应用设备厂商，包括智能手机、互联网、电脑、汽车、智能家居、可穿戴设备等领域。本行业与上下游示意图如下： 上游电子元器件等原材料的供求关系、技术质量水平对本行业的发展和盈利性有较大的影响，电子元器件、结构件及包材等的价格上涨将直接导致采购成本的上升，且其质量与性能影响到产品的品质及可靠性。公司主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产品广泛应用于智能手机、智能穿戴、智能家居、汽车电子、物联网等领域。电声元器件行业的景气度与消费电子、汽车电子及物联网这三大行业的景气度有着密切关系。 （四）行业技术水平和行业特点 1、行业技术水平 近年来，通过与全球消费类电声整机企业的深入合作，我国电声器件行业的生产水平获得了较大的提升，MEMS麦克风芯片的设计和封装能力进步明显，配套能力提高，专业级音响的研发和应用也有较大突破。但是我国电声器件新技术的研发进度依然落后于发达国家，MEMS扬声器等有可能对未来电声市场产生重大影响的新技术尚处于起步阶段。此外，我国电声器件技术的研究方向主要偏向于消费类电子行业，在专业音箱、高精密辅听耳机（助听器）等高端产品领域的水平极为薄弱，目前国内九成以上市场被国外品牌占据。 在 MEMS声学传感器领域，国内在封装技术等方面已经实现突破，封装环节基本实现了国产化，技术水平较高。但在 MEMS芯片的研发设计和晶圆制造领域，国内企业的技术水平与国外领先的公司相比还有差距。在 MEMS芯片设计领域，国内的 MEMS芯片设计领先企业已经在部分细分领域缩短与国际领先企业的差距，但目前专业的 MEMS晶圆制造供应商仍然较少，生产设备与技术工艺等与国外尚存在一定的差距。近年来，国内 MEMS声学传感器厂商取得了长足进步，逐渐形成了芯片设计、产品开发、封装测试和系统应用的能力，大幅提升制造工艺水平，打通产业链的各个环节，加速 MEMS声学传感器芯片国产替代进程，部分厂商已实现搭载自研芯片的 MEMS声学传感器批量出货。目前，国内领先企业已逐渐打破传统发达国家企业对市场的垄断。2020年，楼氏电子的市场份额下滑至 31%，以歌尔股份、瑞声科技、敏芯股份、共达电声为代表的中国厂商也成为全球 MEMS声学传感器的主要参与者，进入了苹果、华为等主流智能手机品牌厂商供应链，合计市场份额达到约 50%。 2、行业的周期性、季节性与区域性 技术创新与消费者偏好对消费电子行业的周期性影响显著。下游产品主要为电子消费易耗品，受一定的社会消费能力影响，经济不景气时，上游零组件及整机、配件行业与下游行业将受到一定不利影响。随着 5G技术、物联网、人工智能等新技术的推广应用，智能化时代已经来临，消费电子及汽车电子等领域的市场需求即将面临新一轮的快速增长。 由于电声产品与消费电子产品有较强的联动性，电声产品的需求的季节性与消费电子产品行业整体的季节性同步。受供求关系的影响，电声元器件的季节需求波动比消费类电子产品早 1-2个月。海外消费类电子产品市场每年圣诞节前一到两个月是销售旺季，国内消费类电子产品市场每年“五一”、“十一”、春节前的一到两个月是销售旺季，加上产品制造周期和市场推广时间，微型电声元器件的销售旺季在每年的 3-4月和 8-10月，总体来看，下半年的销售情况往往会明显强于上半年。由于国际大客户的需求对公司的影响因素比较大，受承接时间的影响，公司产品销售的季节性表现并不明显。 电声行业具有较强的区域性特征。从产地来看，国际电声产业的生产已经实现了从欧美、日韩等发达国家向我国转移。目前，我国大陆地区已经成为世界最大的电声元器件生产基地，我国的电声元器件生产企业大多分布在珠江三角洲、长江三角洲和黄河三角洲（山东省）等地区。从销售区域来看，目前欧美、日韩等国家和地区市场依然引领着世界电声产品的消费潮流。 （五）行业竞争情况 1、行业竞争格局和市场化程度 目前我国已成为国际上电声产品最大的生产基地，国内领先企业的工艺水平、制造能力已达到国际一流水平，但在创新能力方面与国际领先企业尚有差距。 电声元器件行业兼具技术密集、资金密集以及劳动密集的产业特征，技术、资金和人才等壁垒较高，导致行业集中度整体较高。 MEMS声学传感器行业发展比较成熟，市场竞争比较充分。相较于国内厂商，国外厂商起步较早，国内厂商主要以购买英飞凌芯片（包括 MEMS和 ASIC）进行封装和测试的方式进入 MEMS声学传感器领域。近年来，国内厂商通过加大投入、加强自主创新，已具备 MEMS芯片的设计、研发和制造能力，实现搭载自研芯片的 MEMS声学传感器批量出货。国内领先企业已逐渐打破传统发达国家企业对 MEMS声学传感器市场的垄断。2020年，楼氏电子的市场份额下滑至 31%，以歌尔股份、瑞声科技、敏芯股份及公司为代表的中国厂商也成为全球MEMS声学传感器的主要参与者。 2、行业内的主要企业 除公司外，行业内主要企业有楼氏、意法半导体、歌尔股份、歌尔微、瑞声科技、敏芯股份、钰太科技等企业，具体如下：
电声元器件行业发展比较成熟，市场竞争比较充分，主要生产国包括中国、美国、瑞士等国家。公司具有二十余年的电声元器件研发和制造经验，是国内最早专业从事微型电声元器件生产和销售的企业之一。截至目前，公司已发展成为集芯片设计、半导体封测、模具制造、零部件制造和自动化生产线装配于一体的生产企业，在产品研发、技术创新、生产组织、质量控制、供应链管理、物料管理、工艺技术等方面具备一定领先优势。根据歌尔微披露的《招股说明书》，2020年度，歌尔微在 MEMS声学传感器全球市场份额为 32%，超过楼氏位居全球第一。由此测算，2020年公司产品在 MEMS声学传感器全球市场份额约为 2.58%，在 A股上市公司中位列歌尔微（32%）及敏芯股份（3.1%）之后。 根据中国电子元件行业协会就电子元件企业评出的第 30-34届百强排名，上榜的电声器件生产企业共有歌尔股份、瑞声科技、国光电器、江西联创、共达电声、江西瑞声、深圳豪恩等 7家。其中，2021年度共达电声在电子元件行业下属子行业电声器件行业中位于第 5位。具体排名如下：
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