北斗星通(002151):北京北斗星通导航技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:北斗星通:北京北斗星通导航技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：31,374,501股 2、发行股票价格：30.12元/股 3、募集资金总额：人民币 944,999,970.12元 4、募集资金净额：人民币 931,075,896.25元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：31,374,501股 2、股票上市时间：2023年 7月 20日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束并上市之日起 6个月内不得上市交易。自 2023年 7月 20日（上市首日）起开始计算。 本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 6 一、发行股票数量及价格.................................................................................... 6 二、新增股票上市安排........................................................................................ 6 三、发行对象限售期安排.................................................................................... 6 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生........................................................................ 6 目 录 ........................................................................................................................... 7 释 义 ........................................................................................................................... 9 第一节 公司基本情况 ............................................................................................. 10 第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................. 11 一、发行类型和面值 ........................................................................................................... 11 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ....................................................... 11 三、发行时间 .......................................................................................................................... 17 四、发行方式 .......................................................................................................................... 17 五、发行数量 .......................................................................................................................... 17 六、发行价格 .......................................................................................................................... 17 七、募集资金和发行费用 .................................................................................................. 18 八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况.............................................. 18 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 19 十、新增股份登记托管情况 ............................................................................................. 19 十一、发行对象认购股份情况 ........................................................................................ 19 十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................. 28 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................... 29 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 30 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 30 二、新增股份的基本情况 .................................................................................................. 30 三、新增股份的上市时间 .................................................................................................. 30 四、新增股份的限售安排 .................................................................................................. 30 第四节 本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 31 一、本次发行前后公司股本结构情况 .......................................................................... 31 二、本次发行前后公司前十名股东情况 ..................................................................... 31 三、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 32 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.............................................. 34 第五节 财务会计信息分析 ..................................................................................... 35 一、主要财务数据及财务指标 ........................................................................................ 35 二、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 37 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 40 一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司.............................................. 40 二、发行人律师：北京市隆安律师事务所 ................................................................. 40 三、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 40 四、验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ......................................... 41 第七节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 42 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................................. 42 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................... 42 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 43 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 44 一、备查文件 .......................................................................................................................... 44 二、查阅地点 .......................................................................................................................... 44 三、查阅时间 .......................................................................................................................... 45 释 义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一节 公司基本情况
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）董事会及股东大会审议通过 1、2022年 8月 5日，发行人召开第六届董事会第十九次会议审议通过了本次发行的相关议案。发行人董事会认为发行人具备本次发行的条件，并对本次发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及投资项目、本次发行股票的限售期、本次发行前的滚存利润安排、决议的有效期、前次募集资金使用情况等事宜做出决议并提请 2022年度第二次临时股东大会审议。 2、2022年 8月 26日，发行人召开 2022年度第二次临时股东大会对涉及本次发行股票的相关事项进行了逐项审议，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。北京市隆安律师事务所出具了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2022年度第二次临时股东大会的法律意见书》并认为：“本次会议召集及召开程序、出席会议人员的资格、审议事项、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效”。 3、2022年 11月 30日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。发行人根据相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次发行股票的发行方案进行了调整。 4、2023年 2月 23日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等相关议案。发行人根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票预案等相关事项进行审议修订。 5、2023年 3月 13日，发行人召开 2023年度第一次临时股东大会。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 1、2023年 4月 6日，本次发行经深交所上市审核中心审核通过，并于 2023年 4月 25日提交中国证券监督管理委员会申请注册。 2、2023年 5月 19日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1075号）（批文落款日期为 2023年 5月 12日），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行的发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人与保荐人（主承销商）已于 2023年 5月 31日向深圳证券交易所报送了《北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至 2023年 5月 19日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共 14名），证券投资基金管理公司 23家，证券公司 17家，保险公司 6家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者 109家。发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到 18名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下： 上述 18名新增投资者名单如下：
经核查，保荐人（主承销商）认为：认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》、《承销办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形。 2、投资者申购报价情况 在发行人律师的全程见证下，2023年 6月 26日上午 09:00-12:00，簿记中心共收到 31单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为 30.12元/股，发行股数31,374,501股，募集资金总额 944,999,970.12元。 本次发行最终配售结果如下：
本次发行时间为 2023年 6月 26日（T日）。 四、发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票 A股股票数量为 31,374,501股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（153,835,427股），未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限（37,292,817股），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的 70%（26,104,972股）。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 六、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 6月 20日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 25.34元/股。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 30.12元/股，与发行底价的比率为 118.86%，与申购报价日前 20个交易日均价的比率为 95.14%，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发 行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 七、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 944,999,970.12元，扣除发行费用13,924,073.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 931,075,896.25元。 本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额 94,500.00万元（含 94,500.00万元）。 本次发行费用明细构成如下：
确定配售结果之后，公司及主承销商中信证券向确定的发行对象发出了《北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至 2023年 6月 29日止，发行对象已将认购资金共计 944,999,970.12元缴付中信证券指定的账户内。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000398号）。 2023年 6月 30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票的验资报告》（大华验字[2023]000399号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 31,374,501股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 30.12元，募集资金总额为 944,999,970.12元；截至 2023年 6月 30日止，中信证券已于 2023年 6月 30日将扣除承销保荐费 12,020,399.62资金总额 944,999,970.12元，扣除与发行有关的费用人民币 13,924,073.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 931,075,896.25元，其中增加股本人民币 31,374,501元，增加资本公积人民币 899,701,395.25元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金三方/四方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 2023年 7月 12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象认购股份情况 本次发行对象最终确定为 13家，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
1、诺德基金管理有限公司
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。（未完）  |