维科精密(301499):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:维科精密:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况?
声明................................................................................................................................ 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 3 第一节 释义 .................................................................................................................. 7 一、一般释义 ......................................................................................................... 7 二、专业释义 ......................................................................................................... 9 第二节 概览 ................................................................................................................ 11 一、重大事项提示 ............................................................................................... 11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 16 三、本次发行概况 ............................................................................................... 17 四、发行人的主营业务经营情况 ....................................................................... 18 五、发行人符合成长型创新创业企业的情况 ................................................... 23 六、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................... 28 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................... 28 八、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 31 九、发行人公司治理特殊安排 ........................................................................... 31 十、募集资金运用与未来发展规划 ................................................................... 32 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ........................................................... 32 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 33 一、与行业相关的风险 ....................................................................................... 33 二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 36 三、其他风险 ....................................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 46 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 46 二、发行人设立、报告期内注册资本、股本及股东变化、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况 ..................................................................... 46 三、发行人股权结构及组织结构 ....................................................................... 60 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 ........................................... 61 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 ........ 63 六、发行人股本情况 ........................................................................................... 65 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ....................... 77 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ....................... 87 九、员工及其社会保障情况 ............................................................................... 88 第五节 业务与技术 .................................................................................................. 102 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ............................................. 102 二、发行人所处行业基本情况 ......................................................................... 133 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 175 四、发行人销售与采购情况 ............................................................................. 194 五、主要固定资产和无形资产等资源要素 ..................................................... 229 六、发行人主要产品或服务的核心技术 ......................................................... 237 七、发行人环境保护以及安全生产情况 ......................................................... 259 八、发行人境外经营和境外资产情况 ............................................................. 262 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 263 一、最近三年经审计的财务报表 ..................................................................... 263 二、审计意见及关键审计事项 ......................................................................... 267 三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ......................................... 268 四、与财务会计信息相关的事项或重要性水平的判断标准 ......................... 268 五、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素 ..................................... 269 六、主要会计政策和会计处理 ......................................................................... 272 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................. 291 八、主要税种税率、享受的主要税收优惠 ..................................................... 292 九、分部信息 ..................................................................................................... 294 十、主要财务指标 ............................................................................................. 294 十一、经营成果分析 ......................................................................................... 296 十二、财务状况分析 ......................................................................................... 355 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ............................................. 379 十四、重大资产重组 ......................................................................................... 390 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 ............................. 390 十六、盈利预测 ................................................................................................. 391 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................. 391 第七节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 394 一、募集资金运用概况 ..................................................................................... 394 二、本次募投项目与公司现有主营业务、核心技术之间的关系 ................. 396 三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ............................................. 396 四、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................. 399 五、募集资金运用对公司财务状况及经营状况的影响 ................................. 406 六、公司战略规划、为实现战略目标已采取的措施及效果、未来规划采取的措施 ................................................................................................................. 407 第八节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 412 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................. 412 二、发行人特别表决权股份情况 ..................................................................... 416 三、发行人协议控制架构情况 ......................................................................... 416 四、公司内部控制制度情况 ............................................................................. 416 五、报告期违法违规行为情况 ......................................................................... 417 六、报告期资金占用和对外担保情况 ............................................................. 419 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 ..................................... 420 八、同业竞争情况 ............................................................................................. 421 九、关联方和关联关系 ..................................................................................... 422 十、关联交易 ..................................................................................................... 425 第九节 投资者保护 .................................................................................................. 432 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................. 432 二、发行人股利分配政策 ................................................................................. 434 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 437 四、股东投票机制的建立情况 ......................................................................... 437 五、相关机构及人员作出的重要承诺及履行情况 ......................................... 439 第十节 其他重要事项 .............................................................................................. 440 一、重大合同 ..................................................................................................... 440 二、公司对外担保情况 ..................................................................................... 444 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 444 第十一节 声明 .......................................................................................................... 445 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 445 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 448 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 449 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 451 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 452 六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 453 七、验资机构声明 ............................................................................................. 455 八、验资复核机构声明 ..................................................................................... 456 第十二节 附件 .......................................................................................................... 457 一、本招股说明书附件 ..................................................................................... 457 二、查阅时间、地点 ......................................................................................... 457 附录一 投资者关系管理的相关安排与制度建立情况 .................................... 459 附录二 本次发行相关主体作出的重要承诺 .................................................... 467 附录三 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ............................................................................................. 496 附录四 审计委员会及其他专门的设置情况说明 ............................................ 499 附录五 募集资金具体运用情况 ........................................................................ 501 附录六 子公司、参股简要情况 ........................................................................ 503 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 （一）特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并重点关注下列风险： 1、业务成长性及业绩下滑风险 发行人 2019年扣非归母净利润为 4,690.71万元，发行人 2020年扣非归母净利润为 3,740.00万元，较 2019年有所下滑，主要系受宏观经济增速放缓、行业景气度阶段性低迷、厂房搬迁及由此导致的新产品推出放缓等因素综合影响所致。2020年至 2022年，发行人的营业收入分别为 55,440.43万元、67,972.84万元和 70,690.31万元，扣非归母净利润分别为 3,740.00万元、5,035.93万元和6,103.88万元，业绩呈稳步增长趋势。汽车电子产品受工艺优化等因素实现降本增效，汽车电子产品的毛利额以及毛利率稳步提升；受益于新项目数量由2021年的 26项提升至 2022年的 30项，验收合格确认收入的精密模具数量大幅增加，精密模具的收入大幅提升。 若未来公司产品更新迭代难以满足市场要求，下游市场需求呈现持续下降态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临年降压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导等情形，公司将面临业务增长停滞和业绩下滑的风险。 2、新能源汽车应用的风险 在国家政策的大力支持下，近年来，我国新能源汽车产销量呈现高速增长态势。我国新能源汽车渗透率快速提升，从 2019年度的 4.80%快速提升至2021年度的 14.59%，2022年进一步提升至 27.25%。与此同时，发行人 2021年1 和 2022年燃油车产品和新能源汽车产品业务收入分别为 46,060.14万元和2,719.99万元以及 46,469.36万元和 4,423.65万元。报告期内新能源汽车产品收入占汽车电子收入比重分别为 3.59%、5.01%和 7.83%，新能源汽车产品收入占比较小。若新能源汽车渗透率持续提升，或者燃油车退出时间表提前，燃油车销量大幅减少，而发行人应对新能源汽车发展趋势不足，新能源汽车业务转型不及预期，公司燃油车产品需求量将可能提前快速减少，新能源汽车产品可能面临竞争劣势，将影响公司市场占有率，并对公司持续经营能力产生影响。 另一方面，相比于燃油汽车相对成熟的产业链，新能源汽车产业仍处于发展初期，产业链各环节尚处于磨合阶段。近年来，随着降低补贴金额、提高推荐车型目录门槛、补贴方式由预拨制转为年度清算制等一系列国家新能源汽车补贴退坡政策的实施，一定程度上会影响新能源汽车市场的增长。公司汽车电子产品在燃油车、混动汽车及纯电动汽车中均有应用。近年来，公司加大新能源汽车产品布局，其中 EMC滤波器组件、IGBT功率模块部件等新能源汽车产品已陆续量产。但若新能源汽车行业发展不及预期，定点项目量产时间、量产规模低于预期，或者公司无法持续研发并获取新能源汽车产品相关订单，都可能使得公司新能源汽车有关业务发展不及预期，出现新能源汽车产品业务收入增长放缓甚至下滑的风险，进而对公司业绩产生不利影响。 3、汽车行业产销量下滑的风险 受我国宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、行业周期变动等多方面因素影响，2018年至 2020年中国汽车产销量连续下滑，产量和销量分别自 2018年的2,780.92万辆和 2,808.06万辆减少至 2020年的 2,522.50万辆和 2,531.10万辆。 随着政府刺激政策和厂商促销活动的陆续出台，前期被抑制的需求正在逐步释放，2021年度，全国汽车产销量分别完成 2,608.20万辆和 2,627.50万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%。2022年上半年，受行业周期变动影响，全国实现汽车产销量较上年同期小幅下滑，下半年随着汽车行业景气度提升，全年全国实现 1 新能源汽车产品收入仅指为插电式混动汽车（PHEV）、纯电动汽车（BEV）及燃料汽车（FCV）开发的汽车产销量 2,702.10万辆和 2,686.40万辆，同比增长 3.60%和 2.24%。汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。 若未来因居民消费水平下降、汽车消费意愿变化等原因，导致我国汽车产业发展放缓，公司订单需求可能面临波动的情况，公司将面临业绩增长放缓甚至下滑的风险。 4、市场竞争加剧的风险 首先，产业链内产品和技术创新的竞争加剧，在新能源汽车渗透率提升和新能源汽车产品迭代速度提升的背景下，拓宽自身技术在新能源汽车产品上的适用性，并研发满足行业需求的新能源汽车产品是未来业内企业的重要竞争内容。截至 2022年 12月 31日，公司拥有 9项模具设计类核心技术、6项模具制造类核心技术、29项产品制造工艺核心类技术及 3项自动化产线设计类核心技术。报告期内，公司国六标准产品和新能源电控系统产品陆续量产，部分产品（如喷油器部件等）在行业内拥有较高的市场份额，并积极布局氢发动机电磁阀部件、5G通讯连接器等产品的研发。若公司不能持续保持产品和技术创新以适应行业迭代周期，将面临产品竞争力下降或被市场淘汰的风险。 其次，汽车产业以其庞大的市场规模和可预期的增长趋势亦持续吸引各类竞争者加码产业，从而加剧市场竞争。一方面，现有企业扩大生产规模，增加固定资产投资；另一方面，消费电子等行业的企业横向发展进入汽车电子领域。 若公司未来不能持续维持竞争优势并提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额下降的风险。 5、原材料价格波动的风险 公司主要原材料为塑料粒子、铜材、漆包线等，报告期内公司直接材料占主营业务成本的比重分别为 51.95%、52.79%和 54.98%，原材料成本为主营业务成本的主要构成部分。2020年底以来，铜材、漆包线等原材料价格持续上升，2022年原材料价格保持高位震荡，对发行人营业成本产生了一定压力。经静态测算，塑料粒子价格每波动 1%，对毛利率的影响将超过 0.15个百分点，而铜材、漆包线的上述价格波动将影响毛利率 0.05-0.10个百分点。 如果未来公司主要原材料采购价格出现大幅波动，将对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响；当主要原材料价格持续快速上涨时，如果原材料价格波动向下游客户传导不及时、不充分，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 6、主要客户集中且对单一客户存在依赖的风险 公司主要客户为联合电子、博世、博格华纳等汽车零部件一级供应商和泰科电子、安费诺等连接器制造商，均为国内外知名厂商。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占比分别为 89.08%、85.52%和 81.58%，客户集中度较高。 报告期内，公司对联合电子的销售收入占比分别为 48.90%、46.09%和 41.25%，对联合电子存在较大依赖。 若未来公司与联合电子等重要客户的长期合作关系发生变化或终止，或主要客户因其自身经营原因而减少对公司产品的采购，或因公司在产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等方面无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，而公司又无法及时拓展其他新客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 7、宏观经济及下游行业波动的风险 公司产品主要为汽车电子精密零部件和非汽车连接器及零部件。下游行业的发展与宏观经济波动紧密相关。当宏观经济处于下降阶段时，下游行业发展放缓，相关需求增长缓慢甚至可能萎缩。 公司的客户主要为国内外知名的汽车零部件一级供应商和连接器制造商，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 8、拓展新客户不及预期的风险 近些年来，尤其是新厂建成后，公司持续开发新客户。截至本招股说明书签署日，公司已取得上汽英飞凌、博世华域转向、均胜均安、皆可博、中芯绍兴、采埃孚、吉光半导体、蜂巢传动及时代电气等新客户的项目定点，其中上汽英飞凌、均胜均安、中芯绍兴定点产品已于 2022年量产，其余新客户尚未批量供货。 汽车行业项目开发周期较长，因此公司取得项目定点至产品实现量产之间的时间间隔相对较长，而且项目定点时客户预测量产时间和量产规模受项目开发进度、市场环境等因素影响可能会与未来实际情况存在一定差异。若公司对上述新客户和新项目的开发不及预期，则公司的经营业绩将会受到不利影响。 9、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目包括汽车电子精密零部件生产线扩建项目、智能制造数字化项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目建成投产后，将对发行人发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定不确定性。截至本招股说明书签署日，汽车电子精密零部件生产线扩建项目已发生设备采购款 7,554.58万元，智能制造数字化项目尚无资金投入。 在募集资金投资项目实施过程中，如果政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或未产生预期的经济效益，或者项目实施过程中存在项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题，将可能影响项目的顺利实施，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“附录二 本次发行相关主体作出的重要承诺”。 （三）股利分配政策 经发行人 2021年 11月 20日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。 本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》中的利润分配政策。请投资者关注并详细阅读本招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、发行人股利分配政策”之“（一）本次发行后的股利分配政策和决策程序”相关内容。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况?
（一）本次发行的基本情况?
（一）主营业务及主要产品 公司主要从事汽车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具的研发、生产和销售。汽车电子精密零部件主要产品为动力系统零部件、底盘系统零部件、汽车连接器及零部件，以节能减排、新能源为发展方向；非汽车连接器及零部件主要应用于通信传输、消费电子和工业自动化领域。 公司以精密模具设计及加工、自动化产线设计及组装为核心，通过与客户同步研发设计，整合注塑、冲压、绕线、焊接、装配等一系列工艺技术，向行业领先的客户提供产品及模具设计、精密制造及检测等全流程配套服务，致力于成为下游客户高效、可靠的一站式合作伙伴。经过多年发展，公司与联合电子、博世、博格华纳等国内外知名一级汽车零部件供应商和泰科电子、安费诺、莫仕等世界知名连接器制造商形成了长期稳定的合作关系。 报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分的构成情况如下： 单位：万元，%
1、采购模式 公司主要采用“以产定采”的采购策略。物流部根据客户订单或订单预测及库存情况，预测未来一定期间的原材料需求，提交采购申请。采购部完成审核后，向供应商提交采购订单，并持续跟踪进度直至货物交付。品质管理部负责原材料质量控制检验，检验合格后办理入库。 公司采购的主要原材料包括塑料粒子、漆包线、铜材、钢材和电子元器件等。报告期内，公司前五名供应商（不含设备采购、劳务采购）情况如下：
（1）产品的生产体系 公司生产模式以“以销定产”为主。汽车电子业务由于具备定制化特点，公司严格根据客户订单和订单预测安排生产。非汽车电子业务具备一定的通用性特点，公司生产计划以客户订单为主，同时根据预计客户采购情况适当备货。 为降低预测订单波动对于生产管理的影响，公司不定期组织相关部门通过评审会议对于客户订单预测的合理性进行讨论。 （2）模具 模具具有非标准化特点，公司模具制造部门根据客户订单和需求组织生产。 获取客户需求后，公司评估分析客户需求，并开展模具图纸的设计。模具制造部门依据设计图纸进行模具零部件加工，进而组装为成套模具。模具试制部门对组装后的模具进行试模，并将试生产样品连同首件尺寸检验报告送达客户。 客户确认样品合格后，模具准备批量生产或发货给客户。 （3）外协加工 公司结合产品质量需求、加工工艺、发货速度等生产需要，通过询价、比价和议价的方式来确定某项工序或产品的外协加工供应商，并建立稳定的合作关系。公司提供生产所需的原材料、辅助材料、加工要求说明，并负责相关原材料和产品的运输。为加强委外加工的管理，公司制定了《委托加工订购指导书》等相关制度，对外协加工供应商的生产资质、生产能力、送货方式、结算方式等进行严格考核和登记。 3、销售模式 公司主要采用直销模式向客户出售产品，同时报告期初存在少量通过贸易商进行销售的情形。公司注重现有客户的维护和新客户的开拓，通过行业展会、老客户推介、网络平台推介、主动拜访等方式开拓新客户，并通过比价或竞标方式取得新订单。 汽车电子方面，公司定位为汽车零部件二级供应商，主要客户为联合电子、博世、博格华纳、意力速电子等。公司需经客户对研发水平、生产管理、质量管理、制造能力等多环节的综合评审认证后，方可成为客户的合格供应商。在相关配套零部件进行批量生产前，公司还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP）。凭借严格的质量管理和领先的精密制造能力，公司通过满足客户研发、工艺、质量、技术、交付等方面的高要求，与国内外知名的一级汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系。公司汽车电子产品多为平台项目产品，同一产品销售给客户后最终使用在不同整车厂商的不同车型上，产品具有一定的通用性，因此产品需求受特定车型的产销量影响较小。 非汽车电子业务主要为非汽车连接器产品，主要客户为泰科电子、安费诺、莫仕等国际知名的连接器生产厂商，与汽车电子业务相似，公司也需通过客户的研发、制造、管理等多个环节的综合审核后方可成为其合格供应商。非汽车连接器产品具有非标准化特点，新开发的连接器产品需要先完成相应模具的设计开发后才可进行量产。客户一般会根据产品的技术开发难度和供应商的技术、生产能力选取供应商进行模具设计。公司进行 DFM评审并获得客户认可后双方进行询价和报价。 报告期内，公司前五大客户基本情况如下：
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