山东赫达(002810):山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示 山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 6月 29日刊载于《中国证券报》的《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中的相同。本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：赫达转债 二、可转换公司债券代码：127088 三、可转换公司债券发行量：60,000.00万元（6,000,000张） 四、可转换公司债券上市量：60,000.00万元（6,000,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 7月 19日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 7月 3日至 2029年 7月 2日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 1月 7日至 2029年 7月 2日 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十二、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：山东赫达主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望稳定。本次资信评估机构是联合资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2023〕1099号”文同意注册，公司于 2023年 7月 3日向不特定对象发行 6,000,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 60,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 6月 30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 60,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 经深交所同意，公司 60,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 7月 19日起在深交所挂牌交易，债券简称“赫达转债”，债券代码“127088”。 本公司已于 2023年 6月 29日在《中国证券报》刊登了《提示性公告》。《募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：山东赫达集团股份有限公司 英文名称：SHANDONG HEAD GROUP CO., LTD. 法定代表人：毕于东 住所：山东省淄博市周村区赫达路 999号 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：山东赫达 股票代码：002810 成立日期：1992年 12月 7日 上市时间：2016年 8月 26日 注册资本：342,434,040元 统一社会信用代码：91370300164367239P 经营范围：化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机械设备及电器的安装；水溶性高分子化合物系列产品、双丙酮丙烯酰胺产品、食品添加剂的生产、销售（凭许可证经营）；副产品工业盐、硫酸铵的销售；资格证书范围内自营进出口业务。 二、发行人历史沿革情况 （一）发行人改制设立及上市情况 1、发行人改制设立情况 山东赫达股份有限公司是经周村区体改委批准，由原王村镇镇办集体所有制企业淄博石墨化工设备厂作为发起人，以其全部集体资产经评估作价出资，并向内部职工发行股权证，以定向募集方式设立的股份有限公司。 在股份公司筹备设立阶段，淄博市周村区农村改革试验区领导小组按周村区股份合作制试点文件的规定，于 1992年 12月 5日以周试企字（1992）90号文批准设备厂改组为“淄博赫达股份有限公司”。据此，淄博市周村区工商局在1992年 12月 7日先行颁发了设备厂用于筹备股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号:16436723-9）。根据该营业执照，股份公司的设立日期为 1992年 12月 7日并沿用至今。 1992年 12月 15日，根据当时有效的《股份有限公司规范意见》（体改生（1992）31号），周村区体改委以《关于同意淄博石墨化工设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》（周体改字（1997）90号），同意设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”。 为设立股份公司，设备厂以全部经评估资产，加上期间新增净资产，共计360.1万元折为集体股 360万股，占公司总股本的 75.09%，折股差额转入企业积累资金。设备厂内部职工等自然人以现金 19.4425万元认购 119.4425万股内部职工股，占公司总股本的 24.91%。1993年 3月 25日，股份公司领取了淄博市周村区工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号 16436723-9）。股份公司设立时的股本结构如下：
2、发行人上市情况 经中国证监会《关于核准山东赫达股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1761号）核准，公司首次公开发行股票 2,398万股人民币普通股。公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，发行股票数量 2,398万股，其中网下配售 239.8万股，网上定价发行 2,158.2万股，发行价格为 9.91元/股。 经深交所《关于山东赫达股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]576号）同意，2016年 8月 26日，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“山东赫达”，股票代码 002810。 2016年 8月 22日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字[2016]第 0008208号《验资报告》，对发行人首次公开发行股票注册资本实收情况进行了审验。 2016年 10月 19日，发行人办理了相关工商变更登记手续，取得淄博市工商局换发的《营业执照》。上市完成后公司总股本由发行前的 7,158万股增至 9,556万股，股本结构如下：
1、2018年 6月，第一期股权激励计划限制性股票增加股本 2018年 4月，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018年 5月，公司召开 2017年度股东大会，审议并通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》。2018年 6月，公司第一期股权激励计划授予的限制性股票登记完成，公司本次激励计划共向 85名激励对象授予了 3,660,000股限制性股票，公司股份总数由 95,560,000股变更为99,220,000股。 2、2018年 6月，资本公积转增股本 润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本 99,220,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，转增完成后，公司总股本增加至119,064,000股。 3、2019年 5月，第一期股权激励计划回购注销部分限制性股票 2019年 4月，公司召开 2018年度股东大会，审议并通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 2019年 5月，公司第一期股权激励计划中 2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司回购注销上述人员的股权激励股份共计 24,000股，回购注销完成后，公司总股本由 119,064,000股减少至 119,040,000股。 4、2019年 5月，资本公积转增股本 2019年 5月，根据公司 2018年股东大会审议通过的《公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本 119,040,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，转增完成后，公司总股本增加至 190,464,000股。 5、2019年 10月，第一期股权激励计划回购注销部分限制性股票 2019年 9月，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2019年 10月，公司第一期股权激励计划中 6名激励对象不再具备激励资格，公司回购注销上述人员的股权激励股份共计 167,040股，回购注销完成后，公司股本总数由 190,464,000股调整为 190,296,960股。 6、2020年 7月，第一期股权激励计划回购注销部分限制性股票 2020年 5月，公司召开 2020年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。2020年 7月，公司第一期股权激励计划中 4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司回购注销上述人员的股权激励股份共计 107,520股，回购注销完成后，公司总股本由190,296,960股减少至 190,189,440股。 7、2020年 11月，非公开发行股票 公司 2020年度非公开发行方案于 2020年 5月 10日、2020年 5月 16日经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议审议通过，2020年 6月 3日，公司召开了 2020年第一次临时股东大会，审议通过本次发行方案。2020年 7月 29日，公司召开第八届董事会第五会议，审议通过调整后的发行方案。 2020年 8月 14日，公司召开了 2020年第二次临时股东大会，审议通过调整后的发行方案。 公司本次非公开发行申请，于 2020年 10月 12日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2020年 10月 23日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准山东赫达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2616号），核准公司本次非公开发行事项，本次非公开发行股份数量为10,638,297股。2020年 11月 27日，发行完成后，公司总股本由 190,189,440股增加至 200,827,737股。 8、2021年 5月，第一期股权激励计划回购注销部分限制性股票 2021年 4月，公司召开 2020年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。2021年 5月，公司第一期股权激励计划中 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司回购注销上述人员的股权激励股份共计 15,360股，回购注销完成后，公司总股本由200,827,737股减少至 200,812,377股。 9、2021年 6月，资本公积转增股本 2021年 6月，根据公司 2020年度股东大会通过的《公司 2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以总股本 200,812,377股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，转增完成后，公司总股本增加至 341,381,040股。 10、2021年 11月，第二期股权激励计划限制性股票增加股本 2021年 9月，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》。2021年 10月，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》。2021年 11月，公司第二期股权激励计划授予的限制性股票登记完成，公司本次激励计划共向 48名激励对象授予 1,195,000股限制性股票，公司总股本由 341,381,040股增加至 342,576,040股。 11、2022年 7月，第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票 2022年 5月，公司召开 2021年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。2022年 7月，公司第二期股权激励计划中 2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司回购注销上述人员的股权激励股份共计 30,000股，回购注销完成后，公司总股本由342,576,040股减少至 342,546,040股。 12、2022年 10月，第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票 2022年 8月，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。2022年 10月，公司第二期股权激励计划中 5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司回购注销上述人员的股权激励股份共计 100,000股，回购注销完成后，公司总股本由 342,546,040股减少至 342,446,040股。 13、2023年 3月，第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票 2023年 1月，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。2023年 3月，公司第二期股权激励计划中 2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司回购注销上述人员的股权激励股份共计 12,000股，回购注销完成后，公司总股本由 342,446,040股减少至 342,434,040股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）股本结构情况
截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东情况如下表所示：
（一）主营业务情况 公司的主营业务为水溶性高分子化合物及下游化工产品的研发、生产和销售，主要产品是非离子型纤维素醚和植物胶囊，其中，公司纤维素醚产品以 HPMC、HEMC为主。公司是国内同行业中少数具备自主研发和创新能力，并大规模同时生产中高端型号建材级、医药级、食品级非离子型纤维素醚产品的企业之一，现已成长为纤维素醚行业的龙头企业。 作为国内纤维素醚行业的龙头企业，公司重视技术研发和工艺改进，持续向高端纤维素醚系列产品延拓。2016年，公司缓控释专用羟丙基甲基纤维素获得国家发明专利，填补了国内市场在缓控释领域应用的空白。2018年，公司投入试生产的 20000吨/年纤维素醚改建项目采用了工艺先进的进口纤维素醚生产设备，对生产环节实行全流程自动化控制，通过智能制造实现了公司新旧动能转换。 2020年，公司“新型绿色建筑材料用纤维素醚工艺应用研究”项目被认定为“淄博市重大科技创新成果”，研发出的用于纤维素醚后处理工序的“用于造粒机造粒均匀性装置”被评定为“中国科技创新发明成果”，进一步巩固了公司在国内纤维素醚行业的技术优势。 公司依托自身医药食品级纤维素醚的原料优势，进一步向产业链下游延伸，自主研发出了HPMC植物胶囊产品，目前已具备较为成熟的植物胶囊生产技术，实现了大规模量产，达到行业领先水平。HPMC植物胶囊系列产品优化了公司整体产品结构，已成为公司高成长性的收入来源之一。 此外，公司还从事石墨化工设备、双丙酮丙烯酰胺、原乙酸三甲酯的研发、生产和销售业务。 （二）主要产品及用途 公司的主要产品是非离子型纤维素醚和植物胶囊系列产品，主要用途如下表所示：
截至 2022年 3月 31日，公司股本总额为 342,434,040股，自然人毕心德持有 91,670,305股，持股比例 26.77%，为公司控股股东。毕心德与其儿子毕于东、女儿毕文娟作为一致行动人，署有《一致行动协议书》，合计持有发行人138,821,997股，占总股本的 40.54%，三人为公司的共同实际控制人。 原共同实际控制人之一杨爱菊女士（毕心德之配偶，毕文娟和毕于东之母）于 2020年 5月 13日因病去世，除此之外，公司控股股东和实际控制人最近三年未发生变化。 毕心德先生，1954年 12月出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。1989年 12月至 1992年 12月于淄博市周村区王村铆焊厂、淄博石墨化工设备厂任厂长、工程师，1992年 12月至 2011年 6月历任公司董事长、总经理，2011年 6月至2020年5月任公司董事长。毕心德先生是淄博市十三届和十四届人大代表、周村区第十一次党代会代表，曾被多次评为淄博市优秀民营企业家。 毕于东先生，1981年 10月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2004年 9月至 2006年 12月任公司外贸部经理，2007年 11月至 2011年 6月任公司董事会秘书，2007年 11月至今担任公司董事，自 2010年 2月至 2011年 6月兼任公司副总经理，2011年 6月至 2023年 5月兼任公司总经理，2020年 5月“淄博市劳动模范”。 毕文娟女士，1980年 1月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2011年至今在公司品管部工作，未担任职务。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币 60,000.00万元（6,000,000张）。 （二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售 4,112,695张，即 41,126.95万元，占本次发行总量的 68.54%。 （三）发行价格：按票面金额平价发行。 （四）可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 （五）募集资金总额：人民币 60,000.00万元 （六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 60,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （七）配售比例：原股东优先配售 4,112,695张，约占本次发行总量的 68.54%；网上社会公众投资者实际认购 1,853,553张，占本次发行总量的 30.89%；保荐人（主承销商）包销 33,752张，约占本次发行总量的 0.56%。 （八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
（九）发行费用总额及项目：
本次可转换公司债券发行总额为 60,000.00万元，向原股东优先配售4,112,695张，即 411,269,500元，约占本次发行总量的 68.54%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 1,853,553张，即 185,355,300元，约占本次发行总量的 30.89%；保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量为 33,752张，即3,375,200元，约占本次发行总量的 0.56%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2023年 7月 7日汇入公司指定的募集资金专项储存账户。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（和信验字（2023）第 000036号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：山东赫达集团股份有限公司 法定代表人：毕于东 办公地址：山东省淄博市周村区赫达路 999号 电话：0533-6696036 传真：0533-6696036 联系人：毕松羚 （二）保荐人（主承销商） 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 电话：0755-82943666 传真：0755-83081361 保荐代表人：葛麒、罗磊 项目协办人：王嫣然 其他项目组成员：房哲宇、李昱燊、樊炳珂、张眉慧、高文、梁赫、郭稚颖、陈少勉 （三）律师事务所 名称：北京市齐致（济南）律师事务所 负责人：李莹 办公地址：山东省济南市市中区顺河街 66号银座晶都国际 1号楼 3405 电话：0531-66683939 传真：0531-66683939 经办律师：李莹、刘福庆 （四）会计师事务所 名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王晖 办公地址：济南市历下区文化东路 59号盐业大厦 7层 电话：0531-86399638 传真：0531-86399638 经办注册会计师：赵卫华、罗炳勤、陈涛、刘凤文 （五）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 负责人：万华伟 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼 17层 电话：010-85679696 传真：010-85679228 经办评级人员：蒲雅修、杨恒 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （七）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （八）收款银行 银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589051810001 第六节 发行条款 一、本次发行情况 （一）本次发行的审批及同意注册情况： 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司 2022年 4月 25日召开的第八届董事会第二十一次会议、2022年 5月 18日召开的 2021年度股东大会审议通过。公司于 2023年 2月 20日召开的第八届董事会第二十六次会议、2023年 3月 9日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》。 2023年 4月 21日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2023年第 25次审议会议，根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。 2023年 5月 16日，中国证监会出具《关于同意山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1099号），同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 （二）证券类型：可转换公司债券。 （三）发行规模：60,000.00万元。 （四）发行数量：6,000,000张。 （五）上市规模：60,000.00万元。 （六）发行价格：按面值发行。 （七）募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币60,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为 59,275.06万元。 （八）募集资金用途： 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过60,000.00万元（含 60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金按照轻重缓急顺序计划用于以下项目： 单位：万元
本次募投项目董事会前投入金额均由公司以自有资金投入，公司拟使用募集资金全部用于董事会决议日后产生的投入，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况。本次募集资金到位之后，公司将根据相关法律法规的程序对预先已投入募投项目的资金予以置换。 二、本次发行的可转换公司债券的基本条款 1、证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000.00万元（含60,000.00万元），发行数量为 6,000,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 7月3日至 2029年 7月 2日（非交易日顺延至下一个交易日）。 5、债券利率 第一年 0.20%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 7月 7日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 1月 7日）起至可转债到期日（2029年 7月 2日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 17.40元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 6月 30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 60,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 6月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的赫达转债数量为其在股权登记日（2023年 6月 30日，T-1日）收市后登记在册的持有山东赫达的股份数量按每股配售 1.7521元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 342,434,040股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 342,434,040股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 5,999,786张，约占本次发行的可转债总额 6,000,000张的99.9964%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过60,000.00万元（含 60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
17、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。 18、债券担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、本次发行方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用- - 评级报告，山东赫达主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况 公司最近三年及一期不存在对外发行和偿还债券的情形。 四、公司商业信誉情况 公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 报告期各期末，公司偿债能力指标如下：
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 28.78%、41.26%、43.51%和 41.12%资产负债率相对较低，财务风险可控。2021年末及 2022年末，资产负债率有所增长，如前所述，一方面系公司应付票据、应付账款及短期借款规模增加；另一方面系公司为确保在建工程项目顺利实施，增加了长期借款所致。2023年 3月末，资产负债率有所下降，主要系公司应付票据和应付账款规模减少所致。 报告期内，公司资信状况良好、融资渠道稳定，未发生逾期偿还贷款的情况；公司负债水平整体较低、经营活动产生的现金流量情况良好，具备有效的防范债务风险能力。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告审计情况 和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度和 2022年度财务报告进行了审计，分别出具了和信审字（2021）第 000053号、和信审字（2022）第 000442号及和信审字（2023）第 000640号标准无保留意见的审计报告。发行人 2023年 1-3月财务数据未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、主要财务指标
主要财务指标计算说明： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 2、净资产收益率及每股收益 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下：
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下： 单位：万元
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 17.40元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加约 60,000.00万元，总股本增加约 3,448.28万股。 第十节 本次可转换债券是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、发行人资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐人及其意见 一、保荐人相关情况 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 电话：0755-82943666 传真：0755-83081361 保荐代表人：葛麒、罗磊 项目协办人：王嫣然 其他项目组成员：房哲宇、李昱燊、樊炳珂、张眉慧、高文、梁赫、郭稚颖、陈少勉 二、上市保荐人的推荐意见 保荐人招商证券股份有限公司认为： 发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人本次发行的可转换债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关的保荐责任。 中财网
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