煜邦电力(688597):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:煜邦电力:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书正文内容。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债 不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，煜邦电力主体信用级别为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为 A。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）技术创新风险 随着国家碳中和、碳达峰目标的提出，电力物联网和数字南网建设成为实现前述目标的基础，应用大数据、云计算、物联网技术提升电网信息平台承载能力和业务应用水平成为电力行业未来发展的重要方向。公司业务与电力物联网、数字南网建设高度相关，为紧抓电力物联网和数字南网建设的历史机遇，公司加大科研投入，在大力拓展智能巡检和信息化服务领域研发创新的同时，巩固现有智能电力产品的技术研发。在智能巡检和信息化服务领域着重推进“空天地一体化”智能巡检解决方案和基于电网端的综合大数据服务系统，在智能电力产品方面重点推进满足新一代智能电网建设的智能硬件产品的研发。 未来若公司在研发产品细分类别发展方向出现偏差，且不能持续加大研发投入、及时推出新的产品系列或者选择新的技术路线，将出现产品研发失败的情形，导致研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司发展产生不利影响。 （二）技术人才流失风险 自设立以来，公司始终重视技术研发人才的培养。近年来，电网行业智能化要求不断提升，向信息集成、高度智能的方向发展的趋势愈发明显。公司主要产品的升级迭代、推陈出新依赖于核心技术研发团队。目前，公司已与所有技术研发人员签订了劳动合同。未来若公司核心技术人员发生较大规模流失，将会对公司的技术研发以及可持续发展带来不利影响。 （三）市场竞争较为激烈的风险 公司主要客户为国家电网、南方电网等电网类企业以及大型发电企业。 在智能电力产品领域，国家电网、南方电网主要通过招投标方式向行业企业采购产品和服务，行业内具备投标资格的企业数量较多，行业集中度较低。 随着新进入者不断增加，及现有市场参与者经营实力的进一步增强，行业市场竞争愈发激烈。在智能巡检和信息技术服务领域，该等业务对技术能力和行业经验要求较高且涉及国家能源数据安全，门槛较高。当前，我国在智能巡检和电网信息化服务领域尚处于起步阶段，行业渗透率较低。公司在智能巡检和电网信息化服务业务领域具有一定先发优势，但随着行业政策指引的逐步落地，可能会涌现出较多新的市场参与者，增加行业的竞争风险。未来若公司不能采取有效措施保持并扩大在行业的市场份额，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，对生产经营产生不利影响。 （四）客户集中度较高风险 公司的主要产品及服务为智能电力产品、智能巡检以及信息技术服务，主要客户为国家电网和南方电网以及发电企业。报告期内，公司主要通过参与国家电网、南方电网公开招标方式获取客户订单，中标后与各省网电力公司或各地市供电公司单独签署销售合同、独立供货。报告期内，公司对国家电网、南方电网的销售占比在 90%左右，客户集中度较高。 未来若国家电网及南方电网推进智能电网的建设速度不及预期进而减少对相关产品的采购需求，或发行人在参与电网公司公开招投标过程中中标结果不理想，将会对发行人经营业绩产生重要影响。 （五）应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 23,191.57万元、20,544.29万元和 27,789.57万元，占当期营业收入的比例分别为 50.51%、52.51%和44.64%，占比较高。报告期各期末，公司应收账款账龄在 1年以内的占比分别为 83.11%、77.53%和 90.51%，主要客户为国家电网、南方电网及其下属各省网公司和发电企业，未来若主要客户经营状况和资信状况因行业整体原因发生不利变化，则可能导致公司存在因应收账款规模较大而发生坏账损失或影响经营性现金流量的风险。 （六）募集资金投资项目实施的风险 公司本次发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量及自身发展战略目标等因素规划的，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了详细的行业分析、市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，同时制定了必要的市场开拓措施，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生重大不利变化及市场开拓不及预期，或募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响，可能存在新增产能不能完全消化、不能实现预期效益的风险。 （七）可转换债券发行相关的风险 1、可转债本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的资金压力，对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期未能转股风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债投资价值的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 4、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股或转股后存在亏损风险。 5、可转债未担保的风险 本次发行的可转债未设立担保。如果在本次可转债存续期间出现对公司经营业绩和财务状况有重大不利影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 6、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行可转债募投资金投资项目的建设和投产需要一定的时间周期，在此期间内募投项目可能无法实现收益，如果可转债持有人在转股期开始后短期内即进行大部分转股，公司股本和净资产将相应增加，从而导致短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 7、资信风险 公司聘请的评级机构中证鹏元对本次可转债进行了评级，发行人主体信用评级为 A，本次可转换公司债券信用评级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济环境、公司自身等因素致使公司偿债能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。 （八）业绩下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 45,912.22万元、39,125.07万元和62,247.40万元；实现净利润分别 6,237.79万元、3,632.36万元和 7,925.93万元。 2023年第一季度，公司实现营业收入 7,014.02万元，同比增长 2.68%，实现净利润-510.28万元，同比下降 189.02%。2021年度和 2023年第一季度，公司经营业绩存在一定波动，主要系受外部环境、市场竞争和公司业务调整等因素影响导致收入下降或增长相对较缓，以及相关经营费用增长较快所致。 若公司未来受宏观环境变化、行业市场竞争加剧或新产品开拓不及预期等因素影响，导致收入增长不及预期，同时经营费用持续快速增长，公司将面临经营业绩下滑的风险。 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及 相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募集资金投资项目主要用于“北京技术研发中心暨总部建设项目”、“海盐试验测试中心技术改进项目”、“海盐智能巡检装备与新一代智能电力产品生产建设项目”。本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和公司实际情况，公司制定了《北京煜邦电力技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。 3、加强经营管理和内部控制 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。 4、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并制定了《北京煜邦电力技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 未来经营结果受多种宏观和微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 5、加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东北京高景宏泰投资有限公司和实际控制人周德勤、霍丽萍分别作出如下承诺： “（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 （3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管2、公司董事、高级管理人员出具的承诺 为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员分别作出如下承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人作为公司董事/高级管理人员与公司相关的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺在自身职责和权限范围内，将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任。 （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 目 录 声 明 .................................................................................................................... 1 重大事项提示 .............................................................................................................. 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险 ............................................................................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ............................................... 3 四、特别风险提示 ............................................................................................... 3 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 ............................................................................................................... 7 目 录............................................................................................................................ 11 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 一、一般释义 ..................................................................................................... 15 二、专业释义 ..................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 21 一、公司基本情况 ............................................................................................. 21 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................. 21 三、本次发行基本情况 ..................................................................................... 23 四、本次发行可转债的基本条款 ..................................................................... 27 五、本次发行的相关机构 ................................................................................. 38 六、认购人承诺 ................................................................................................. 40 七、受托管理事项 ............................................................................................. 40 八、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................................. 55 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 56 一、与发行人相关的风险 ................................................................................. 56 二、与行业相关的风险 ..................................................................................... 58 三、其他风险 ..................................................................................................... 59 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 62 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ......................................... 62 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ............................. 62 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................. 63 四、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况 ......................... 66 五、承诺事项及履行情况 ................................................................................. 69 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................................... 71 七、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 86 八、公司主要业务的有关情况 ....................................................................... 100 九、与产品有关的技术情况 ............................................................................ 111 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ............................................... 122 十一、上市以来的重大资产重组情况 ........................................................... 150 十二、公司境外经营情况 ............................................................................... 150 十三、报告期内的分红情况 ........................................................................... 151 十四、最近三年公司发行债券情况 ............................................................... 156 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 157 一、审计意见 ................................................................................................... 157 二、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ................................... 157 三、财务报表 ................................................................................................... 158 四、财务报表的编制基础、合并报表编制范围及变化情况 ....................... 162 五、主要财务指标 ........................................................................................... 163 六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ................................... 164 七、财务状况分析 ........................................................................................... 166 八、经营成果分析 ........................................................................................... 182 九、现金流量分析 ........................................................................................... 198 十、资本性支出分析 ....................................................................................... 200 十一、技术创新分析 ....................................................................................... 201 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............... 201 十三、本次发行的影响 ................................................................................... 201 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 203 一、发行人报告期内重大违法违规行为及行政处罚的情况 ....................... 203 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ....................................... 203 三、持股 5%以上股东及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 ........ 203 四、同业竞争情况分析 ................................................................................... 203 五、关联方及关联交易 ................................................................................... 205 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 214 一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................... 214 二、本次募集资金投资项目的经营前景 ....................................................... 214 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ....................... 215 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ....................................................... 216 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ........................................................................... 228 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................... 230 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 231 一、最近五年内募集资金运用基本情况 ....................................................... 231 二、前次募集资金的实际使用情况 ............................................................... 233 第九节 声明 ............................................................................................................. 239 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 239 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ....................................................... 240 三、保荐人（主承销商）声明 ....................................................................... 241 保荐人（主承销商）董事长声明 ................................................................... 242 保荐人（主承销商）总经理声明 ................................................................... 243 四、发行人律师声明 ....................................................................................... 244 五、会计师事务所声明 ................................................................................... 245 六、资信评级机构声明 ................................................................................... 246 七、发行人董事会声明 ................................................................................... 247 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 248
（一）本次发行的背景 1、构建新型电力系统，电网智能化、数字化建设投资保持高位 构建新型电力系统，是落实国家战略部署、实现双碳目标（碳达峰、碳中和）的重要手段，是推动能源革命、保障能源供应安全的重要战略举措。新型电力系统以新能源为主体，新能源发电将逐步转变为装机主体和电量主体，2025年至 2030年期间的新增电力需求将全部由清洁能源满足。高渗透率接入的新能源将深刻改变传统电力系统的形态、特性和机理，对可靠供电、安全稳定带来新的挑战。 新型电力系统构建需要推进加快电网数字化、智能化转型，推动电力物联网、能源互联网、智能配电网建设，提高源网荷储协同互动能力。国家电网在2021年能源电力转型国际论坛上指出，把构建新型电力系统、助力“双碳”目标作为重大战略任务，未来五年计划投入 3,500亿美元，推进电网数字化转型升级，提升能源互联网发展水平。南方电网在《“十四五”电网发展规划》中提出，在“十四五”期间，电网建设将规划投资约 6,700亿元，以加快数字电网建设和现代化电网进程，推动以新能源为主体的新型电力系统构建。 2、新一代物联网电表推出，智能电表市场空间有望扩容 智能电表作为电力系统的重要感知设备，伴随新型电力系统建设，新能源并网运行、市场化电价机制调整等因素催生了对新一代智能电表的需求，新一代物联网电表采用多芯模组化设计，具备双向计量、在线监测、负荷管理等功能，满足用户侧多元化互动需求。2020年 8月，国家电网发布了在设计上完全遵照 IR46标准并采用模组化设计的新一代物联网电表通用技术规范，并于同年开启了物联网电表的小规模试点统招，2020年至 2022年的国家电网物联网电表试点统招规模分别为 1.95万只、13.05万只和 135.77万只，呈现快速增长趋势。未来随着物联网电表产品技术标准最终落地，以及大批量招标的有序推进，物联网电表将逐步全面推行，单位价值更高的物联网电表的招标金额和占比将快速提升，智能电表的市场空间有望进一步扩大。 3、电网数字化、智能化转型建设，智能巡检应用需求增加 伴随着新型电力系统的建设，电力系统复杂程度将不断提升，对电力设备运维的准确性和及时性提出更高的要求，迫切需要更为智能、高效的运维管理方式，以保障电网运行的可靠性、安全性。2022年 4月，国家发改委发布《电力可靠性管理办法（暂行）》，提出“电力企业应当加强线路带电作业、无人机巡检、设备状态监测等先进技术应用，优化输变电设备运维检修模式”；2022年 8月，国家电网发布有关无人机规模化应用的通知，提出加快推进无人机规模化应用和逐步实现自主实施的工作计划。随着新型电力系统构建和电网数字化、智能化转型加速，无人机巡检、在线监测等先进技术应用已存在迫切应用需求，市场将迎来快速发展。 （二）本次发行的目的 1、紧跟行业技术和产品发展趋势，布局新一代物联网电表 2020年 8月，国家电网推出新一代物联网电表技术规范，并开启了物联网电表的小规模试点统招，公司紧跟行业技术和产品发展趋势，积极投入新一代物联网电表的研发工作。本次募投项目将在前期物联网电表研发项目的研发成果基础上，结合国家电网有关技术标准更新，开发出满足国网送检、统招要求的新一代物联网电表产品，同时建设试验性生产线，实现物联网电表的小规模量产，以尽早参与物联网电表的试点统招和后续大规模统招。 2、推进智能巡检业务进一步发展，满足市场与客户需求 随着无人机巡检、在线监测等技术在电网加快规模化应用，公司持续加大智能巡检相关产品和技术的研发投入，在无人机机巢、激光雷达、图像在线监测装置、点云数据处理云平台、AI智能缺陷识别等“空天地一体化”智能巡检业务产品和技术上进行迭代开发和产品化工作。为抢占市场先机，扩大公司智能巡检业务的领先优势和市场份额，本次募投项目将继续深入开发或量产无人机机巢、激光雷达、图像在线监测装置、巡检机器人等智能巡检产品和数字孪生、传感与数据处理等巡检相关技术，打造更为全面的智能巡检产品体系，更为广泛、深入的满足市场和客户需求。同时，在构建以新能源为主体的新型电力系统的规划下，公司也将通过本次募投项目探索研发应用于陆上光伏风电和海上风机、储能系统等新能源领域的巡检、管控产品，以进一步拓展公司产品、技术应用场景，提升市场竞争力。 三、本次发行基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计
1、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年7月 19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行的主要日程安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即 2023年 7月 20日至 2029年 7月 19日。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.20%、第六年 3.00%。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2023年 7月 26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 1月 26日）起至可转换公司债券到期日（2029年 7月 19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （4）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （6）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （7）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《北京煜邦电力技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.12元/股，不低于《北京煜邦电力技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 0 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。 （十）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 113%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本募集说明书“第二节 本次发行概况”之“四、本次发行可转债的基本条款”之“（十一）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本募集说明书“第二节 本次发行概况”之“四、本次发行可转债的基本条款”之“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或者已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 19日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.662元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手转换成手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001662手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。发行人现有总股本 247,062,172股，不存在库存股，全部可参与本次发行优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 410,806手。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足41,080.60万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （十五）本次可转债发行的违约情形、违约责任和争议解决机制 1、《受托管理协议》项下的发行人违约事件如下： （1）发行人已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。 （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序； （5）发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后发行人未在受托管理人要求的时间内提供新的增信的； （8）本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》、《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； （9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法； （10）发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。 2、违约责任及其承担方式 《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 （1）违约事件发生时，受托管理人行使以下职权 ①在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式或其他合理方式告知全体债券持有人； ②在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息； ③在知晓发行人发生违约事件时，受托管理人可以召开债券持有人会议，根据债券持有人会议决议，追究发行人的违约责任，包括但不限于要求追加增信、提起诉前财产保全、申请对发行人采取财产保全措施，对发行人提请诉讼或仲裁，参与发行人的重组或破产等法律程序。 ④及时报告中国证监会当地派出机构、交易所等监管机构。 （2）加速清偿及措施 ①如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 ②在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： 1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： A、受托管理人的合理赔偿、费用和开支； B、所有迟付的利息； C、所有到期应付的本金； D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； 2）《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； 3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 3、争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，
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