力合微(688589):深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:力合微:深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年七月 第一节 重要声明与提示 深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 6月 26日（T-2日）刊登于《上海证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露媒体的《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：力合转债。 二、可转换公司债券代码：118036。 三、可转换公司债券发行量：38,000.00万元（380.00万张）。 四、可转换公司债券上市量：38,000.00万元（380.00万张）。 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2023年 7月 20日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年 6月 28日至 2029年 6月 27日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年 1月 4日至 2029年 6月 27日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：本公司本次发行的可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。公司本次发行的可转债上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1070号”文予以注册，公司于 2023年 6月 28日向不特定对象发行可转换公司债券 380.00万张，每张面值 100元，发行总额 38,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年 6月 27日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 38,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经上交所“自律监管决定书〔2023〕155号”文同意，公司 38,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 7月 20日起在上交所挂牌交易，债券简称“力合转债”，债券代码“118036”。 本公司已于 2023年 6月 26日（T-2日）在《上海证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：深圳市力合微电子股份有限公司 英文名称：Leaguer（Shenzhen）Microelectronics Corp. 注册地址：深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼 11楼 1101 注册资本：10,019.48万元人民币 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：力合微 股票代码：688589.SH 法定代表人：贺臻 董事会秘书：吴颖 联系电话：0755-26719968 公司网址：http://www.leaguerme.com 主营业务基本情况： 公司作为物联网通信技术及芯片设计企业，致力于电力线通信（PLC）芯片技术、无线通信芯片技术、多模通信芯片技术的研发，同时大力拓展物联网市场应用，打造该领域的龙头企业地位，致力于为广泛的物联网应用场景“最后 1公里”通信连接提供基于电力线的芯片及芯片级完整解决方案。 公司依靠在数字通信、物联网通信和数模混合超大规模 SoC芯片设计的自主核心技术和算法优势，以及公司团队开拓创新和务实拼搏的专业精神，致力于具有自主核心技术的“中国芯”，为国家智能电网、电力物联网、新能源智能管理（如：光伏发电监测）、综合能效管理（如：高铁、工业园区等用电大户）、智能家电&全屋智能、智慧照明（如：路灯/隧道/商业/教育/家居智能照明等）、智能电源数字化管理等工业及消费类物联网应用提供优化的芯片产品，以及通信模块、整机终端、云平台软件及整体系统解决方案。 公司以电力线通信芯片为核心，已在市场批量销售的产品包括 500kHz以下窄带PLC SOC芯片及通信模组、窄带 PLC+433无线双模通信 SOC芯片及通信模组、12MHz以下宽带 PLC SOC芯片及通信模组、集成 32位高速处理器、大容量存储的宽带 PLC SOC芯片及通信模组产品；以及面向行业市场的信息化、数字化、智能化的通信终端和平台软件完整系统解决方案。 二、历史沿革及股权变动情况 以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。 （一）首次公开发行股票并上市 2020年 7月，经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272号）注册同意，公司向社会公开发行人民币普通股 2,700万股（每股面值 1.00元），发行价格每股人民币 17.91元。 （二）力合微上市后的历次股本变更 发行人于 2021年 7月 26日召开第三届董事会第八次（临时）会议及 2021年 8月11日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021年 8月 25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 根据上述会议决议及公司相关公告，公司 2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年 8月 25日。授予对象为高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员共计 155人。首次授予数量为 110万股限制性股票。股票来源为向激励对象定向发行公司普通股股票。 根据发行人于 2022年 9月 17日于上海证券交易所网站公告的《深圳市力合微电子股份有限公司关于公司 2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市实际归属股份 194,770股。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 8月 31日出具了《验资报告》（天健验[2022]3-89号），对公司 2021年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至 2022年 8月 29日，公司实际已收到2021年限制性股票激励计划第一个归属期的 143位激励对象缴纳的限制性股票认购款5,531,468.00元，其中，新增股本 194,770.00元，转入资本公积 5,336,698.00元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，于2022年 9月 15日，发行人 2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的股份已完成登记，发行人的股本总额变更为 100,194,770股。发行人已召开董事会及股东大会审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》，发行人已完成本次股本变动事项的工商变更登记手续。 （三）发行人股权结构 截至 2022年 12月 31日，发行人股本总额为 100,194,770股，股本结构如下表所示： 单位：股
截至 2022年 12月 31日，公司股本总数为 100,194,770股，其中公司前 10名股东情况如下表所示：
（一）发行人主营业务 公司作为物联网通信技术及芯片设计企业，致力于电力线通信（PLC）芯片技术、无线通信芯片技术、多模通信芯片技术的研发，同时大力拓展物联网市场应用，打造该领域的龙头企业地位，致力于为广泛的物联网应用场景“最后 1公里”通信连接提供基于电力线的芯片及芯片级完整解决方案。 公司依靠在数字通信、物联网通信和数模混合超大规模 SoC芯片设计的自主核心技术和算法优势，以及公司团队开拓创新和务实拼搏的专业精神，致力于具有自主核心技术的“中国芯”，为国家智能电网、电力物联网、新能源智能管理（如：光伏发电监测）、综合能效管理（如：高铁、工业园区等用电大户）、智能家电&全屋智能、智慧照明（如：路灯/隧道/商业/教育/家居智能照明等）、智能电源数字化管理等工业及消费类物联网应用提供优化的芯片产品，以及通信模块、整机终端、云平台软件及整体系统解决方案。 公司以电力线通信芯片为核心，已在市场批量销售的产品包括 500kHz以下窄带PLC SOC芯片及通信模组、窄带 PLC+433无线双模通信 SOC芯片及通信模组、12MHz以下宽带 PLC SOC芯片及通信模组、集成 32位高速处理器、大容量存储的宽带 PLC SOC芯片及通信模组产品；以及面向行业市场的信息化、数字化、智能化的通信终端和平台软件完整系统解决方案。 公司物联网通信芯片主要应用领域 （二）发行人主要产品 公司主要产品包括智能电网通信芯片及基于公司自研芯片的模块、终端和系统，具体如下：
1、优势及竞争力持续提升 公司是上海科创板首家以电力线通信芯片设计为核心技术、以电力线通信产品销售为主营业务的芯片设计企业。作为国内 20年专注于 PLC技术和芯片的企业，通过公司持续的创新和研发、市场推广以及品牌打造，其优势和竞争力持续提升。报告期内，公司业绩获得了较大增长。公司在 2021年底新推出的面向物联网市场新的高速 PLC芯片主频高达 200MHz，内含 ARM 处理器、可支持 FreeRTOS嵌入式操作系统、集成 1MB RAM和 ROM以及 2MB Flash的大容量存储，高度集成度，成为国内目前市场上同类型所有宽带 PLC芯片中主频最高、存储容量最大的宽带 PLC芯片，其芯片设计复杂度、集成度国内领先。与此同时，公司是国内少有的 PLC主芯片和 PLC线路驱动放大器芯片均自主研发的芯片设计企业。 2、电力物联网市场持续提升 报告期内，公司在国家电网市场继续作为主要芯片供应商之一，HPLC芯片及模块市场业绩持续增长。公司基于自主芯片，确保芯片供应，抓住机遇保障国家智能电网建设需求，努力提高市场份额。同时，在 2021年公司自主研发的国网集中器终端通过中国电科院国网计量中心检测，并首次在国网集中器终端公开招标中中标、实现公司在电网终端市场的历史性突破。2022年，在南方电网第一批电能计量设备及宽带载波模块送样检测工作中，公司参与送检的宽带载波系列通信模块包括单相电能表模块、三相电能表模块、集中器模块、Ⅱ型采集器，均一次性全部通过检测。 国家智能电网积极发展电力物联网，在用电信息采集系统建设的基础上，大力发展配网智能化、智能断路器、智能开关、以“双碳”为目标的能效管理系统等，提供更大市场空间。公司积极研发相关融合终端（也称为能源控制器）、智能开关载波通信模组、能效管理系统等，为公司在智能电网市场的进一步发展提供支撑。 3、PLC作为非电网物联网通信方式，发展迅速 报告期内，PLC技术通过包括华为、力合微等企业在智能家电&全屋智能领域、智能照明等物联网应用市场大力推动下，已经与 WiFi、ZigBee、Bluetooth等射频无线通信技术共同成为物联网“最后一公里”连接的主流通信技术之一。同时，力合微作为一家专注 PLC通信芯片设计企业，也与 Qualcomm、Intel、TI、海思、紫光展讯等芯片设计企业被智能家居行业主流媒体列入物联网通信芯片企业清单中。 报告期内，公司 PLC芯片在非电力物联网领域应用得到较大发展。 （1）智能家电&全屋智能应用领域 公司持续打造 PLBUS PLC技术品牌，利用基于 MESH网络技术、实现节点间对等通信，具有“无需布线、有电即通信、低延迟、高可靠性”等特点，经过多年技术营销、品牌营销、市场推广，已被业界诸多知名企业所接受，开启 PLBUS电力线载波通信芯片在智能家居全屋智能和智能家电应用领域的批量应用，并推动打造开放智能家居生态。 （2）高铁智慧能效市场领域 公司推动符合国家标准的电力线通信在高铁能效管理上落地，在市场上率先推出基于国标电力线通信的高铁能效管理系统，并中标多条高铁线路能效管理项目，成为该领域的主要厂家。 （3）智慧路灯市场领域 公司作为主要起草单位制定的《GB/T40779-2021 信息技术系统间远程通信和信息交换应用于城市路灯接入的低压电力线通信协议》国家标准已于 2021年 10月 11日正式颁布，这是首个具有自主知识产权的路灯智能照明的电力线通信国家标准；同时，公司在报告期内形成了相关产品及系统的销售，公司在此基础上已经打造了在 PLC路灯智能照明应用市场的领先地位，成为应用于城市路灯接入的 PLC芯片主流供应商。 （4）其他物联网应用领域 公司继续取得市场突破，包括在 5G市场与主流 5G基站制造商合作，产品应用于5G基站天线电源智能控制；在新能源建设领域，面向电动车（包括新能源电动汽车、电动自行车等）充电管理应用及面向新能源光伏电站建设中的智能光伏逆变控制应用已开始导入市场。 （5）公司品牌建设及行业地位持续提升 2021年，公司获得国家级专精特新“小巨人”企业的称号，通过信息安全管理体系认证，并获得“电子元件器行业优秀国产品牌”“粤港澳大湾区高成长创新奖”“新一代信息通信技术创新奖”“中国 IoT卓越表现奖”“世界物联网 500强”“物联网优秀技术创新奖”及“第 26届广州国际照明展览会阿拉丁神灯优秀技术奖”等奖项；2022年，公司获得深圳市半导体行业协会“领军企业奖”“2021年度华强电子网优质供应商&电子元器件行业优秀品牌”“2022全屋智能系统金种子奖”等奖项，公司高水准的技术实力得到广泛而权威的认可。 （四）发行人的竞争优势 1、研发持续创新优势 （1）研发团队优势 在通信应用领域，芯片是核心，而基础技术和底层算法是核心竞争力。公司致力于自主通信核心技术研发和芯片设计开发，自成立以来，持续进行核心技术研发和团队建设，特别是在适合国内电网环境的电力线通信领域，积累了自主掌控的算法和芯片设计核心技术，拥有一支技术全面、完整、研发及设计能力较强的团队。相对于依靠对外定制芯片或简单芯片贴牌的企业，拥有自主设计能力的研发团队使发行人在市场需求不断变化及激烈的市场竞争中能够始终保持竞争力，实现自主可控并引领行业可持续发展。 时效性（Time-to-Market）是芯片设计企业竞争实力的体现。自主和完整的算法和芯片设计团队、在研发和设计中可以密切配合，是发行人具有较高的时效性的主要因素。 除能够实现高效率地设计，在最短时间内将产品推向市场外，算法和芯片团队的密切配合还有助于公司不断提升优化芯片产品的质量，这是因为芯片设计的过程就是算法和芯片实现多次迭代优化、逐步收敛的过程。公司芯片设计团队的技术与经验保障了产品的开发效率及可靠性，保障芯片流片一次性通过，无需使用 MPW样片反复验证，而是直接进入批量生产阶段。 （2）研发决策优势 通信芯片本身是一个比较宽泛的产品领域，其中有较多的细分市场。虽然这些领域的技术原理大部分是互通的，但每一细分市场领域的技术特点、市场需求特点以及竞争情况都不尽相同。因此，作为一家专用芯片（ASIC）设计企业，市场领域及产品线定位极其重要。 公司依靠自己的专业技术特点和优势，定位和致力于物联网通信芯片的研发及设计。一方面物联网本身代表新的一轮信息产业发展浪潮，是自传统互联网实现电能互联、移动互联网实现移动终端互联后以实现万物互联为目标的又一次信息产业大发展，市场规模巨大。另一方面，物联网的发展和目标的全面实现需要解决现有通信方式的局限性，需要新的通信技术提供支撑。此外，从国内物联网技术的战略层面，国家欲借物联网产业发展机遇，大力发展自主核心技术，抢占标准制高点，在关键技术领域及关键行业基础网络设施上保障自主可控。这些都为公司提供了良好的发展机遇。 和大多数以技术驱动发展的企业一样，在公司资本实力有限的条件下，公司一直秉持着稳健同时具备成长性的原则，以市场需求为导向，以公司核心技术为竞争力，进行产品线架构规划，选择合适的技术方向和产品进行研发和攻关，并进行市场落地。报告期内，公司以原有用电信息采集应用领域业务为稳定现金流支撑，以新兴物联网应用的庞大市场作为未来增长点的业务布局，形成了较为合理的技术布局和产品线架构规划。 （3）研发组织和管理优势 研发组织和管理优势也是发行人时效性（Time-to-Market）较高的重要因素。发行人在研发项目管理和研发效率上有较为明显的优势。研发相同规格标准的芯片，发行人所需研发人员数量较少，但能够较快推出产品，充分体现了公司的研发实力、经验、以及研发项目组织和管理能力。 公司利用核心技术人员丰富的研发和管理经验，对算法设计及芯片设计流程进行精细分工，根据项目的实际需要，调配人手穿插进行多个研发项目，减少了研发人员的等待时间，大幅度提升了研发人员的工作效率。如果需要攻克某个时间紧急的项目，能够在满足内控制度的要求下，利用扁平化的管理优势高效地调动全公司资源集中精力进行攻关。 2、技术领先优势 （1）深耕基础技术与底层算法，抢占标准化制高点 公司自成立以来，长期专注、致力于物联网通信和芯片设计基础及自主核心技术和底层算法研发并注重技术创新， 包括 OFDM先进数字通信技术、低信噪比数字信号处理技术、收发机结构技术、载波调制及解调技术、信道编码及解码技术、信道估计及均衡技术、时域及频域处理技术、Mesh组网通信技术、低功耗芯片设计技术等，使公司在该领域积累了突出的技术优势，在市场需求变化及技术迭代中始终保持竞争优势。 公司开创性的在国内电力线通信上应用过零传输 OFDM技术（Z-OFDM）并推出高集成度 SoC专用芯片，并执笔了电力线通信物理层国家标准 GB/T31983-31，于 2017年正式颁布，同时也是国网高速电力线通信标准制定及高速双模通信标准制定的核心参与企业。2018年，国网智能量测联盟为智芯微电子、海思半导体、力合微电子颁发“标准特殊贡献奖”。2020年，为表彰在下一代高速双模技术规范起草、制订中做出的贡献，国网智能量测联盟为力合微电子颁发“先进单位”称号。公司主要参与起草的智慧路灯电力线通信国家标准《GB/T40779-2021 信息技术 系统间远程通信和信息交换 应用于城市路灯接入的低压电力线通信协议》已于 2022年 5月正式实施，这是首个具有国有自主知识产权的路灯智能照明的电力线通信国家标准。 （2）发布自主通信协议，构造行业生态基础 公司于 2019年 6月发布了基于国家标准 GB/T31983.31-2017《低压窄带电力线通信第 31部分：窄带正交频分复用电力线通信物理层》的物联网本地通信协议 PLBUS，为客户提供一站式的完整解决方案，为行业后续生态的建立与发展提供了基础，并打造国内自主的物联网电力线通信标准品牌。 由清华执笔、公司作为主要参与方起草的宽带电力线通信物理层国家标准《GB/T 40786.1-2021信息技术 系统间远程通信和信息交换 低压电力线通信 第 1部分：物理层规范》，以及由华为执笔、公司重点参与完成的宽带电力线通信链路层国家标准《GB/T 40786.2-2021信息技术 系统间远程通信和信息交换 低压电力线通信 第 2部分：数据链路层规范》于 2021年 10月发布，上述两个标准分别规定了宽带低压（1kV以下）电力通信系统物理层及数据链路层的功能模块、传输通信协议和编码调制方式，以及网络数据链路层的总体描述、协议、服务和安全，填补了国内在利用低压电力线作为通信媒体的技术规范空白，进一步推动实现互联互通。 2021年，公司主导起草的城市智慧路灯电力线通信国家标准《信息技术系统间远程通信和信息交换应用于城市路灯接入的低压电力线通信协议》获得批准发布，进一步表明了公司在电力线通信技术领域的领先技术实力，也为电力线通信技术和相关芯片应用于我国智慧城市典型应用-智慧城市路灯管理和建设提供了技术标准支撑，为公司在智慧城市应用市场上提升了企业竞争力。 截至 2022年 12月末，公司共参与制定国家、行业/团体标准 21项，其中国家标准12项、行业/团体标准 9项。 3、产品与服务优势 （1）产品质量可靠 芯片和模块的产品质量和性能不仅仅决定于生产代工环节，更决定于初始的芯片设计环节。即使是遵循统一的检测标准，但每家芯片原厂的设计工艺和设计水平的差异，也导致了其芯片和基于芯片的模块的质量有所差异。发行人产品质量可靠、性能优异，源于长期专注于核心基础技术和底层算法的研发，并且拥有具备自主设计能力的研发团队。发行人产品自进入市场起，从未出现过因产品质量或性能故障导致的大规模退换货，得到了客户的一致好评。 （2）技术服务完善 我国物联网通信芯片的庞大市场吸引了大量国外企业和跨领域企业进入，但是对于已实现国产替代的细分领域，国内具有原创技术的企业凭借着强大的技术服务实力和良好的服务态度逐渐营造出优势。尤其在电网市场，供应商在取得市场份额的同时，必须具备专业的技术服务能力和丰富的技术服务经验。 公司作为电力线通信技术和芯片原创设计企业，国家标准执笔单位，植根电力物联网应用市场已有十数年，深刻了解客户需求和应用需求，积累了丰富的经验。除了产品伍，能够快速响应客户售前及售后各类技术服务需求，从而营造了良好的市场口碑，建立了公司的市场竞争力。 4、品牌优势 （1）优质产品吸引优质客户 公司依靠优秀的产品质量及完善的技术服务在业内逐步建立起市场口碑，积累了优质且稳定的客户和用户资源。公司下游客户除国网与南网等电网公司及电网体系内的企业外，主要还有 A股或港股上市公司或上市公司体系内的一大批知名企业，如许继集团、东方威思顿、威胜集团、华立科技、三星医疗等，客户质地较为优良。 （2）出色的产品、技术及应用拓展能力 发行人基于 OFDM技术的窄带及高速电力线载波通信技术水平和产品性能相对早期电力线通信技术和产品大幅提升，其应用领域除了电网用电信息采集外，也适合在更为广泛的物联网应用领域拓展。特别是基于发行人技术所建立起的国家标准的正式颁布实施，使公司技术和产品具有明显的优势。 得益于电网市场的大规模应用经验，发行人在面向包括智能家居、综合能效管理、智慧路灯、充电桩管理、多表集抄等更为广泛的物联网领域进行产品和应用拓展时，更容易得到市场的认可。 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 报告期内，发行人股权结构较为分散，始终处于无实际控制人状态，不存在单一股东能控制股东大会及董事会的情形，发行人无实际控制人的情况不会影响发行人日常运营，具体如下： 1、发行人股权结构分散，且报告期内股权及控制结构未发生重大变化 报告期内，发行人的股权结构分散，截至 2022年 12月 31日，发行人前五大股东力合科创、LIU KUN、古树园投资、沈陈霖、冯震罡的持股比例分别为 12.97%、8.27%、3.99%、3.33%、3.15%，无单一股东持有发行人 20%以上的股权，无单一股东可以对发行人决策形成实质性控制。 2、发行人治理结构稳定且运行有效 报告期内，发行人一直处于无控股股东及实际控制人状态，但法人治理结构稳定，公司持续稳健发展，不存在因股权结构变化导致经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等发生重大变化、持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性的情形。 发行人自设立时起就按照《公司法》等法律法规的规定，制定了《公司章程》，建立了健全的公司治理结构，并且运行良好。 （1）无单一股东可控制股东大会 发行人的最高决策机构为股东大会。根据《公司章程》的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而发行人任一股东的持股比例均低于 20%，因此，发行人任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。 （2）无单一股东可控制董事会 根据发行人《公司章程》，董事会对股东大会负责，董事由股东大会选举。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事会共有九名成员，均由公司董事会提名。 报告期内，公司全体董事均依据各自的意愿对会议议案进行表决，不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。 （3）发行人董事、股东之间未形成一致行动 报告期内，发行人董事在历次董事会表决前均不存在一致行动的协议或意向，发行人主要股东在历次股东大会进行表决前，均不存在一致行动的协议或意向。 截至 2022年 12月 31日，发行人股东不存在一致行动关系的情形。 （二）持有发行人 5%以上股份的股东 截至 2022年 12月 31日，持有发行人 5%以上股份的主要股东如下：
截至 2022年 12月 31日，持有发行人 5%以上股份股东包括力合科创、LIU KUN，以上股东在发行人董事会中派有代表，可以对发行人实施重大影响。 上述股东的具体情况如下： 1、力合科创 截至 2022年 12月 31日，力合科创持有发行人 12.97%的股份，为发行人的第一大股东。力合科创的基本情况如下： （1）基本情况
力合科创最近一年的主要财务数据（经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下： 单位：万元
（4）控股股东上市以来变化情况 公司的第一大股东自上市以来未发生变化。 2、LIU KUN LIU KUN先生，1963年出生，新加坡国籍，拥有中国永久居留权，护照号为K0695****，博士研究生学历，公司技术创始人，现任公司副董事长、总经理，直接持有发行人 8.27%的股份。 截至 2022年 12月 31日，LIU KUN持有的发行人股份未发生质押或存在其他有争议的情况。 （三）主要股东控制的其他企业的情况 公司第一大股东力合科创的经营范围为：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；进出口与国际业务。许可经营项目是：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 截至报告期末，力合科创不存在直接或间接经营与公司相同或相近似业务的情况，与公司不存在同业竞争。 截至 2022年 12月 31日，力合科创控制的企业及其主营业务如下表所示：
注 2：深圳力合英诺孵化器有限公司曾用名“深圳前海力合英诺孵化器有限公司”，于 2022年 11月完成名称变更的工商登记手续。 注 3：力合智城（深圳）发展有限公司曾用名“力合沙井科技创新基地（深圳）有限责任公司”，于 2022年 10月完成名称变更的工商登记手续。 注 4：无锡力合智通信息技术有限公司曾用名“无锡力合数字电视技术有限公司”，于 2020年 1月15日完成名称变更的工商登记手续。 注 5：力合科创对深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）直接及间接持股比例为 48%而拥有控制权主要原因系按照深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议约定投委会为合伙企业唯一的投资决策机构，力合科创在投委会中派有 2/3以上代表，能控制投委会的经营决策，因此将该企业纳入本公司合并范围。 注 6：珠海清创科技服务有限公司曾用名为“珠海香洲清创孵化器有限公司”，于 2020年 3月 2日完成名称变更的工商登记手续。 注 7：珠海力合高新创业投资有限公司曾用名为“阳江清创孵化器有限公司”，于 2021年 9月 9日完成名称变更的工商登记手续。 注 8：深圳市力合紫荆产业咨询有限公司曾用名为“深圳力合紫荆教育投资有限公司”，于 2022年7月完成名称变更的工商登记手续。 注 9：深圳力合领航管理顾问有限公司已于 2023年 1月 13日注销。 （四）主要直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况 截至 2022年 12月 31日，公司主要股东力合科创及 LIU KUN持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 （五）上市以来公司控股股东、实际控制人变化情况 公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 38,000.00万元（380.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售 274,242手，即274,242,000元，约占本次发行总量的 72.17%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 38,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 7、配售比例： 原股东优先配售 274,242手，总计 274,242,000.00元，占本次发行总量的 72.17%；网上社会公众投资者实际认购 103,199手，即 103,199,000.00元，占本次发行总量的27.16%。主承销商包销可转换公司债券的数量合计为 2,559手，包销金额为 2,559,000.00元，占本次发行总量的 0.67%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2023年 7月 5日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用（不含税）共计 890.75万元，具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 38,000.00万元（380,000手）。向发行人原股东优先配售的力合转债为 274,242,000.00元（274,242手），占本次发行总量的 72.17%；网上社会公众投资者实际认购 103,199,000.00元（103,199手），占本次发行总量的 27.16%；保荐人（主承销商）包销 2,559,000.00元（2,559手），占本次发行总量的 0.67%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2023年 7月 4日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 7月 4日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2023〕3-25号的《验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已经公司 2022年 8月 9日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过、第三届监事会第十四次（临时）会议和 2022年 9月 6日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已于 2023年 3月 24日经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，中国证券监督管理委员会已于 2023年 5月 12日出具了《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 本次可转债发行方案已经公司于 2023年 6月 21日召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：38,000.00万元人民币。 4、发行数量：380.00万张。 5、上市规模：38,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行，每张面值人民币 100元。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 38,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 37,109.25万元。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转债募集资金总额 38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后的净额，拟用于以下项目： 单位：万元 |
