钒钛股份(000629):钒钛股份向特定对象发行股票上市公告书
原标题:钒钛股份:钒钛股份向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：693,009,118股 2、发行后总股本：9,295,033,245股 3、发行价格：3.29元/股 4、募集资金总额：2,279,999,998.22元 5、募集资金净额：2,271,521,163.75元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 693,009,118股，预计于 2023年 7月 20日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、各发行对象认购的数量和限售期
本次向特定对象发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算，发行对象认购的本次向特定对象发行股票在限售期内不得转让，限售期结束后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 特别提示 .................................................................................................................. 3 一、发行股票数量及价格 ................................................................................ 3 二、新增股票上市安排.................................................................................... 3 三、各发行对象认购的数量和限售期 ............................................................ 3 四、股权结构情况 ........................................................................................... 4 目录 .......................................................................................................................... 5 释义 .......................................................................................................................... 7 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................... 8 第二节 本次发行情况 ........................................................................................... 9 一、发行类型 ................................................................................................... 9 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 ............................................. 9 第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 ...................................................... 28 一、新增股份上市批准情况 .......................................................................... 28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................... 28 三、新增股份的上市时间 .............................................................................. 28 四、新增股份的限售安排 .............................................................................. 28 第四节 本次发行前后相关情况 .......................................................................... 29 一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................. 29 二、本次发行对公司的影响 .......................................................................... 30 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ........................................... 33 一、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ............................................... 33 二、管理层讨论与分析.................................................................................. 35 第六节 本次发行的相关机构情况 ...................................................................... 37 一、保荐机构（主承销商） .......................................................................... 37 二、联席主承销商 ......................................................................................... 37 三、发行人律师 ............................................................................................. 37 四、发行人会计师 ......................................................................................... 38 五、验资机构 ................................................................................................. 38 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ...................................................................... 39 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................... 39 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................... 39 第八节 其他重要事项 ......................................................................................... 40 第九节 备查文件 ................................................................................................. 41 一、备查文件 ................................................................................................. 41 二、备查文件地点 ......................................................................................... 41 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 （一）钒钛股份及控股股东的批准和授权 1、2022年 9月 6日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司<未来三年（2022—2024年）股东回报规划>的议案》《关于修订公司<募集资金专项存储及使用管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。 关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。 2、2022年 9月 13日，发行人收到实际控制人鞍钢集团出具的《关于攀钢集团钒钛资源有限公司非公开发股份有关事项的批复》，鞍钢集团原则同意钒钛股份本次非公开发行股份总体方案。 3、2022年 9月 23日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司<未来三年（2022—2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士办理本次发行相关的具体事宜。鉴于本次发行涉及关联交易，关联股东就关联交易议案回避表决。 4、2023年 2月 21日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。 5、2023年 3月 10日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。 （二）本次交易已履行的其他审批程序 1、2023年 3月 15日，深交所上市审核中心出具《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2023年 4月 17日，钒钛股份总经理作出《关于明确本次向特定对象发行股份比例上限的决定》，在保持募集资金总额不超过 228,000.00万元（含本数）和发行价格确定方式不变的前提下，结合目前市场情况及公司股价，明确本次发行数量为不超过本次发行前总股本的 10%，即不超过 860,244,790股（含本数），同意公司按照前述确定的发行数量上限向深交所和证监会递交相关申请文件。 3、2023年 4月 23日，中国证监会出具《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892号）。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人及联席主承销商于 2023年 5月 26日向深交所报送《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》等发行方案相关附件，共计 144名投资者。 在发行人和联席主承销商报送上述名单后，有 8名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《钒钛股份向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 8名投资者，具体情况如下：
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 228,000.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限 693,009,118股（含本数），且获配对象数量不超过 35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，发行人与联席主承销商向认购邀请名单内 152名投资者发出《攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书（追加认购）》等追加认购邀请文件。 自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前，发行人、联席主承销商合计收到 5名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《追加认购邀请书》。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前新增的投资者具体情况如下表所示：
2023年 6月 16日，本次发行的联席主承销商、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认为认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。 2、投资者申购报价情况 2023年 6月 12日（T日）上午 9:00至 12:00，在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商共收到 13名认购对象提交的《申购报价单》。 经发行人、联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，13名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价，有效报价区间为 3.29元/股-4.00元/股。投资者具体申购报价情况如下：
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为3.29元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 228,000.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限 693,009,118股（含本数），且获配对象数量不超过 35名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。根据《发行与承销方案》，发行人和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格（即 3.29元/股）向投资者继续征询认购意向。认购期间，联席主承销商共接收到 13家投资者提交的《追加认购申购单》，均为有效申购。根据《发行与承销方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加认购申购单》及其他申购相关文件，具体申购报价情况如下：
（四）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （五）发行数量 本次向特定对象发行拟发行股票数量为 693,009,118股（含本数），不超过本次募集资金需求总量/发行底价，且不超过本次发行前总股本的 10%（即不超根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为 693,009,118股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量，符合国资有权单位批复的要求。 本次发行的最终发行股数未低于本次《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%（即低于 485,106,383股），不存在发行失败的情况。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日即 2023年 6月 8日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行底价为 3.29元/股。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.29元/股，与发行底价的比率为 100%。 （七）募集资金总额及发行费用 根据发行人及联席主承销商 2023年 6月 7日向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 228,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金总额为人民币 2,279,999,998.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,478,834.47元，募集资金净额为人民币 2,271,521,163.75元。 （八）募集资金到账及验资情况 2023年 6月 29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA2B0301）。经审验，截至 2023年 6月 25日，保荐人（主承销商）账户已收到 22名认购对象缴付的认购资金合计人民币 2,279,999,998.22元。 2023年 6月 29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA2B0302）。经审验，截至 2023年 6月 26日，钒钛股份本次向特定对象发行股票 693,009,118股，每股发行价格 3.29元，本次发行募集资金总额人民币 2,279,999,998.22 元，扣除各项不含税发行费用合计人民币8,478,834.47元，实际募集资金净额人民币 2,271,521,163.75元，其中记入实收资本（股本）人民币 693,009,118.00元，余额人民币 1,578,512,045.75元记入资本公积。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司及实施募投项目的子公司已设立募集资金专用账户。公司及实施募投项目的子公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十）本次发行股份登记托管情况 公司已于 2023年 7月 10日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记、托管及限售手续。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象及最终获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.29元/股，发行股数为 693,009,118股，募集资金总额为 2,279,999,998.22元。 本次发行对象最终确定为22家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股份认购协议》。本次发行配售结果如下：
2、本次发行对象 本次发行的发行对象共 22个，相关发行对象相关情况如下： （1）鞍钢集团有限公司
（2）欠发达地区产业发展基金有限公司
（3）国泰基金管理有限公司
（4）摩根士丹利国际股份有限公司
（5）四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金
（6）Goldman Sachs International
（7）广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金
（8）UBS AG
（9）兴证全球基金管理有限公司
（10）上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君得 3492单一资产管
（11）鹏华基金管理有限公司
（12）财通基金管理有限公司
（13）海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯圭璧二期私募证券投资基金
（14）诺德基金管理有限公司
（15）广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金
（16）广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金
（17）薛小华
（18）深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金
（19）梁智勇
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