明阳电路(300739):深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:明阳电路:深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） 2023年 7月 第一节 重要声明与提示 深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 6月 29日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：明电转 02 二、可转换公司债券代码：123203 三、可转换公司债券发行量：44,850.00万元（448.50万张） 四、可转换公司债券上市量：44,850.00万元（448.50万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 7月 19日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023年 7月 3日至 2029年 7月2日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2024年 1月 8日至 2029年 7月2日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2023年 7月 3日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”级，可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1095号”文同意注册的批复，公司于 2023年 7月 3日向不特定对象发行了 448.50万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 44,850.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2023年 6月 30日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 44,850.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司 44,850.00万元可转换公司债券将于 2023年 7月 19日起在深交所挂牌交易，债券简称“明电转 02”，债券代码“123203”。 本公司已于 2023年 6月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人概况
截至 2023年 3月 31日，发行人股本总额为 298,795,766股，股本结构如下： 单位：股
单位：股
三、发行人的主要经营情况 公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，拥有 PCB全制程的生产能力，公司专注于印制电路板小批量板的制造，公司坚持“多品种、小通信设备、LED照明等领域。 公司以客户为中心，为客户持续提供品质稳定的产品和高效的服务，现已积累了一批优质客户，公司目前已与 Flex（伟创力）、Jabil（捷普）、Enics（艾尼克斯）、Plexus（贝莱胜）、ICAPE（艾佳普）、Würth（伍尔特）、Prodrive、Extron、Lam Research（拉姆研究）、ARRIS、Agilent（安捷伦）、Qualcomm（高通）、Daktronics（达科）、BMK、JCI（江森自控）等全球知名企业建立了良好的合作关系。 公司是国家高新技术企业，不断运用先进技术为客户提供高品质的 PCB产品和技术解决方案，致力于成为创新驱动的国际化高精电路制造商。公司积极践行“赋能科技、技术领先、奋斗绽放”的价值观，坚持“差异化、国际化、创新驱动的技术领先”的经营理念，做强核心业务，并进一步优化人才队伍建设，不断巩固在小批量板市场的优势地位。 公司 2020年、2021年、2022年和 2023年 1-3月（以下简称“报告期”、“最近三年及一期”）营业收入按业务类别构成情况如下表所示： 单位：万元
截至 2023年 3月 31日，余干县润佳玺企业管理有限公司持有公司 54.84%股份，为公司控股股东。张佩珂直接持有公司 0.17%股份，持有余干县润佳玺企业管理有限公司 100%股份，且担任永丰县盛健企业管理中心（有限合伙）、云南健玺企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。因此，张佩珂合计控制公司59.80%股份，为公司的实际控制人。 公司控股股东、实际控制人与公司之间的股权控制关系如下： 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：44,850.00万元（448.50万张） 2、发行价格：100元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币 100元 4、募集资金总额：人民币 44,850.00万元 5、发行方式：本次发行的明电转 02向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。 6、配售比例 原股东优先配售 3,454,783张，占本次发行总量的 77.03%；网上社会公众投资者实际认购 1,011,574张，占本次发行总量的 22.55%；国泰君安证券股份有限公司包销 18,643张，占本次发行总量的 0.42%。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行费用（不含税）共计 862.16万元（最终金额保留两位小数），具体包括：
本次可转换公司债券发行总额为 44,850.00万元，向原股东优先配售3,454,783张，即 345,478,300.00元，占本次发行总量的 77.03%；网上一般社会公众投资者的认购数量为 1,011,574张，即 101,157,400.00元，占本次发行总量的 22.55%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 18,643张，即 1,864,300.00元，占本次发行总量的 0.42%。 三、本次发行资金到位情况 本次募集资金总额为 44,850.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于 2023年 7月 7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了信会师报字[2023]第 ZI10565号《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
一、本次发行基本情况 1、本次可转换公司债券发行方案于 2022年 12月 12日召开的第三届董事会第十二次会议、2023年 3月 12日召开的第三届董事会第十五次会议和 2022年12月 28日召开的 2022年第五次临时股东大会审议通过，于 2023年 5月 26日公告收到证监会“证监许可〔2023〕1095号”文同意注册的批复。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：44,850.00万元。 4、发行数量：448.50万张。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为44,850.00万元（含发行费用），募集资金净额为 43,987.84万元。 7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币 44,850.00万元，扣除发行费用后拟投资项目如下： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 44,850.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 7月3日至 2029年 7月 2日。 （五）债券利率 第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。 （六）付息的期限和方式 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年 7月 7日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2024年 1月 8日至 2029年 7月 2日。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 14.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指本次发行的可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的明电转 02向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的明电转 02数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“明阳电路”股份数量按每股配售 1.5011元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 298,769,726股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为 298,769,726股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,484,832张，约占本次发行的可转债总额的 99.9963%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380739”，配售简称为“明电配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“明阳电路”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370739”，申购简称为“明电发债”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2、发行对象 （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2023年 6月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向公司原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的明电转 02数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“明阳电路”股份数量按每股配售 1.5011元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 298,769,726股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为 298,769,726股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,484,832张，约占本次发行的可转债总额的 99.9963%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380739”，配售简称为“明电配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“明阳电路”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； 2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4）变更募集说明书约定的募集资金用途； 5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： 1）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； 2）公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； 3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； 4）公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； 8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）公司提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十七）募集资金用途 本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 44,850.00万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，募集资金账户如下：
本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十）决议有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，明阳电路主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA-”。 二、可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转债不设置担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 公司于 2020年发行前次可转债募集资金 6.73亿元，信用评级为“AA-”。2021年 12月 15日，公司按面值对在债权登记日（2021年 12月 14日）前买入并持有本期债券的投资者支付第一年利息；2022年 12月 15日，公司按面值对在债权登记日（2022年 12月 14日）前买入并持有本期债券的投资者支付第二年利息。 截至本上市公告书签署之日，公司已偿付前次可转债各期利息，前次可转债尚未到期，未偿余额为 4.19亿元。 四、本公司商业信誉情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，明阳电路主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA-”。 在本次债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。 一、偿债能力指标 报告期内，公司的偿债指标情况如下表所示：
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货账面价值-预付款项-其他流动资产）/流动负债； （3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； （5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出。 报告期各期末，公司的流动比率分别为 3.41倍、1.77倍、2.13倍和 2.51倍，速动比率分别为 3.08倍、1.41倍、1.75倍和 2.09倍。2021年末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系应付账款余额增长较多导致流动负债的增幅大于流动资产所致，2021年公司为满足订单量增长的需要加大了原材料采购规模，同时应付工程款和设备款余额大幅增长，因此期末应付账款余额较大。报告期内，公司整体流动资产、流动负债结构合理，短期偿债能力较强。 报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 44.71%、46.33%、39.38%同时经营业绩稳步上升，现金流状况良好，公司具备稳定的长期偿债能力。 报告期内，公司的利息保障倍数分别为 28.81倍、5.97倍、12.29倍和 7.30倍，2021年起因公司可转换债券产生的利息费用较多导致利息保障倍数有所下降，但仍处于较高水平，公司利润对利息支出的覆盖比例较高，付息风险较低。 二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况 （一）流动比率及速动比率情况 单位：倍
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