航材股份(688563):航材股份首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:航材股份:航材股份首次公开发行股票科创板上市公告书 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年七月十八日 特别提示 北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2023年 7月 19日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后公司总股本为450,000,000股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月、12个月，保荐人跟投股份锁定期为24个月，其他参与战略配售的投资者锁定期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为
注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 本次发行价格 78.99元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 80.34倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常性损益后平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”指2020年、 2021年及2022年。本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素： （一）军审定价风险 公司产品主要应用于国防军工产业，军品业务收入占比约为 70%。根据我国军品采购价格管理相关制度，公司部分军品销售价格须经军审定价，且可能在确定军审价格时需就相关产品前期累计销售数量与价差的乘积与客户进行退补差价。由于军品产品定型和审价周期存在不确定性，难以合理预计完成审价的时间及审价结果。报告期内，军审定价对公司业绩影响情况为 2020年和 2021年公司分别因军审定价冲减营业收入 13,462.17万元和 2,398.44万元。 2020年至 2022年，根据公司判断需要审价但尚未取得审价批复的产品的收入占营业收入比例分别为 21.63%、25.21%和 20.29%。公司四类业务中受军审定价影响较大的业务为透明件业务和橡胶与密封件业务。未来如公司军品审定价格显著低于暂定价格将导致公司在取得通知当期大额冲减营业收入及应收账款。报告期内，公司橡胶与密封件业务、透明件业务涉及审价及暂定价调整事宜，相关产品调整后价格仍能保持合理毛利率水平。经查询公开披露审价影响的其他军工上市公司，审价影响金额占当期营业收入比例介于-35.99%至 1.09%之间，预计公司上市后由于军审定价对营业收入的影响情况不会明显偏离同行业类似上市公司水平。 （二）向控股股东租赁部分重要厂房、设备及无偿划转涉及的部分资产交割尚未完成风险 截至本上市公告书签署日，发行人向航材院租赁使用的房产共计 22项合计2 28,691.05m，占发行人目前使用房屋总建筑面积的 27.87%。其中对发行人具有重要作2 用的房产共计 13项合计面积 26,893.29m，占发行人目前使用房产总面积的 26.12%。 虽发行人已开始向无关联第三方租赁土地租赁厂房同时计划在募投项目建成后将部分产能搬迁至自有土地，且航材院承诺保证发行人长期使用该等租赁房产。但若前述房产租赁情况发生变化而发行人未能及时找到替代厂房，将对发行人生产经营造成不利影响。 截至本上市公告书签署日，发行人向航材院租赁的设备共计 616项，包括厂房配套设备 465项、国拨资金项目形成设备 132项及租赁第三方设备后转租的设备 19项。 其中 1项设备大尺寸透明件磁控溅射镀膜机原值 2,320.65万元，主要用于透明件的功能膜制造，为目前国内水平最高的镀膜工艺平台。发行人目前不存在替代性设备，若航材院不再向发行人出租该设备将导致发行人透明件业务多项任务无法完成，国内市场存在类似设备可供采购。对于其他租赁设备发行人存在替代设备。如航材院不再向发行人租赁前述设备而发行人未能及时进行产线调整或购置替代设备，可能对发行人生产能力造成一定不利影响。 截至本上市公告书签署日，航材院无偿划转注入发行人的资产中尚有 1项非国防专利（专利号：ZL201210560558.6）、1项国防专利申请权新获批授权的国防专利尚未完成过户至发行人的办理工作。26项国防专利申请权尚未获得专利授权及尚未启动过户至发行人的办理工作。虽然航材院已说明该等专利及申请权权属发行人且不影响发行人实际使用，但仍存在一定办理过户的风险。 （三）关联交易占比较高风险 报告期内，公司经常性关联销售金额分别为 51,031.09万元、54,676.50万元和66,810.19万元，占营业收入的比例分别为 35.13%、28.08%和 28.61%。公司关联销售主要为钛合金铸件业务、高温合金母合金业务向中国航发下属单位销售产生，该等业务军品销售增长可能导致关联销售比例提升。关联销售占比较高主要由于我国航空发动机产业布局所致，符合行业及业务实际情况。 报告期内，公司经常性关联采购金额分别为 8,230.32万元、17,290.18万元和17,908.28万元，占营业成本的比例分别为 8.69%、13.51%和 11.58%。公司关联采购主要为向航材院下属单位采购检测、加工及综合服务，向中国航发下属单位采购加工服务，该等采购预计保持较稳定规模。2021年和 2022年，发行人向镇江钛合金公司采购国际宇航等钛合金铸件产品前后段加工服务分别为 2,006.56万元和 7,115.77万元。 随着发行人国际宇航业务规模增长及镇江钛合金公司生产能力提升，存在未来发行人对镇江钛合金公司关联采购加工服务规模进一步扩大的可能。 首发上市后公司将按照上市公司关联交易制度进行审议及披露，若公司相关制度未能有效运行可能对公司造成不利影响。 （四）部分营运资产金额较高风险 报告期内，公司应收账款、应收票据及存货金额较高，对营运资金形成一定占用，并在一定程度上影响公司经营活动现金流水平，可能导致经营活动现金流量净额相较于净利润处于较低水平甚至为负的风险。 截至 2022年末，公司应收账款账面价值 73,934.71万元，应收票据账面价值（含应收款项融资）69,609.29万元，合计占营业收入的比例为 61.47%，处于较高水平，主要原因为下游客户回款周期较长。尽管公司主要客户信用资质良好，但大额应收账款和应收票据对公司营运资金形成一定占用，同时存在回款不及时甚至坏账风险。 截至 2022年末，公司存货账面价值为 119,545.82万元，占总资产的比例为29.38%，处于较高水平，主要原因为业务规模增长及产品验收流程较长。大额存货对公司营运资金形成一定占用，同时存在存货减值风险。 （五）业务重组整合风险 2020年，航材院将下属橡胶与密封材料业务、飞机座舱透明件业务、高温合金母合金熔铸业务相关资产无偿划转至公司。划入业务总资产、净资产、营业收入占发行人划入前一个会计年度相应指标的比例为 97.37%、195.47%、611.76%。公司业务范围由钛合金精密铸造业务拓展至目前四类业务，资产规模、人员数量显著提升。如未来公司未能对划入业务进行有效的整合管理，可能对公司经营效率及业务发展产生不利影响。 （六）镇江钛合金公司控股权划转正在办理中的风险 镇江钛合金公司为江苏大路航空产业发展有限公司根据镇江新区管理委员与航材院签署的《合作共建协议》出资设立的公司，并将镇江钛合金公司经营管理权托管给航材院，2021年 12月航材院将镇江钛合金公司经营管理权托管给发行人。2021年和2022年，镇江钛合金公司为发行人钛合金铸件业务提供前后段工序外协加工服务。 截至本上市公告书签署日，中共镇江新区工作委员会已审议通过了将镇江钛合金公司 77%股权划转至航材院的相关事项，镇江市政府已同意镇江新区按照国有资产无偿划转有关法规要求启动划转程序。江苏大路航空及航材院已组建联合工作团队启动了镇江钛合金公司国有资产无偿划转的各项具体工作；航材院将根据具体工作进展择机完成接收镇江钛合金公司 77%股权的内部决策，并于 2023年内逐级向中国航发、国务院国资委申报该项股权划转的请示。航材院承诺在取得镇江钛合金公司控股权后一年内，在符合法律规定的条件下向发行人提议在履行相关决策审批程序后将镇江钛合金公司控股权注入发行人，并同意在《委托管理协议》生效之日起至该等股权注入发行人前由发行人受托经营镇江钛合金公司。镇江钛合金公司控股权划转事宜目前尚未取得国资监管部门批准，尚存在一定不确定性。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年5月23日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。 “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2023〕156号）批准。根据航材股份的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意航材股份股票在科创板上市交易，航材股份A股总股本为45,000.00万股，其中68,106,541股于2023年7月19日起上市交易，证券简称为“航材股份”，证券代码为“688563”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
实际控制人中国航发、控股股东航材院及控股股东一致行动人航发资产、国发基金的限售期为自上市之日起 36 个月；发行人员工持股平台航材壹号、航材贰号、航材叁号、航材伍号、航材陆号、航材柒号、航材捌号的限售期为自上市之日起 36 个月；发行人股东国家产业投资基金、制造转型基金、国创投资、海淀国投、京国创、华舆国创、航天科工资产、航投融富及中证投资公司上市申请前 12 个月内新增股东所持有的新增股份自其取得之日起限售期 36 个月；间接持有发行人股份的董事及高级管理人员骞西昌、刘嘉、颜悦、张爱斌、孟宇、马兴杰限售期为自上市之日起 36 个月；除颜悦和孟宇外，间接持有发行人股份的核心技术人员南海、张美娟、贾志伟、丁贤飞、吴松华、范召东、钱黄海、张官理、马国宏、于昂限售期为自上市之日起 36 个月及离职后6个人月内。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“二、关于持股意向及减持意向的承诺函”部分。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、保荐人相关跟投子公司中证投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月。网下无限售期部分最终发行股票数量为4,638.0041万股，网下有限售期部分最终发行股票数量为515.6533万股。 3、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、 “保荐人”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人结合自身状况，本次发行上市选择《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项上市标准，即预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司本次发行上市选择《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项上市标准，即预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 本次发行定价为每股 78.99元，发行后股本总额为 45,000.00万元，由此计算发行市值约为 355.46亿元，不低于 10亿元。根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2023）0202595号），公司 2021年、2022年分别实现净利润（扣除非经常损益前后孰低）37,523.73万元、44,245.68万元，最近两年累计实现净利润（扣除非经常性损益前后孰低）81,769.41万元，2022年营业收入为 233,537.17万元。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。
（一）控股股东、实际控制人 1、控股股东 截至本上市公告书签署日，航材院持有公司 60.14%股份，为公司控股股东，其基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，中国航发通过航材院、航发资产和国发基金合计控制发行人 69.28%的股份，为公司实际控制人。公司股权结构稳定，控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司监事会由 5名监事组成。监事会成员基本情况如下：
公司高级管理人员基本情况如下：
公司核心技术人员基本情况如下：
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