苏州规划(301505):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:苏州规划:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年七月 苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 特别提示 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2023年 7月 19日在深圳证券交易所创业板市场上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。 本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。 苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 8,800.00万股，其中无限售条件的流通股数量为 1,971.5591万股，占本次发行后总股本的比例为 22.40%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：静态市盈率均值计算时剔除极值（蕾奥规划）。 本次发行价格 26.35元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 29.98倍，低于中证指数有限公司 2023年 7月 4日（T-4日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率；低于可比上市公司 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润的平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）收入区域集中的风险 公司目前业务主要集中在省内区域。报告期内，公司主营业务收入中来自江苏省的收入分别为 27,524.81万元、31,845.99万元和 33,772.29万元，占主营业务收入的比重分别为 78.58%、82.50%和 83.74%。如果未来江苏省区域内市场出现政策调整、竞争加剧等导致江苏省内市场竞争格局出现变化的情况，公司在省内区域的业务收入有可能增速放缓或下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （二）应收账款回款风险 截至 2022年 12月 31日，公司应收账款账面价值为 24,438.92万元，占总资苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 产的比例为 31.83%，其中，账龄一年以上的应收账款账面价值为 5,990.83万元。 若未来出现催收不力或下游客户变更结算方式、财务状况恶化等情形导致公司应收账款不能及时收回，将产生一定的坏账风险。 （三）技术风险 公司所属的规划设计和工程设计行业为典型的技术和知识密集型行业。随着城市发展新问题的不断涌现以及由此带来的市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，若公司未能及时开发相应的新型技术和服务，研发项目未能顺利推进或者推进不够及时，将会损害公司的客户认知度和市场竞争力，影响公司业务的进一步发展。 （四）税收优惠政策变化风险 报告期各期，公司享受的各项税收优惠分别为 1,162.71万元、1,118.61万元、1,004.84万元，占当期利润总额的比例分别为 14.10%、13.29%、10.86%。税收优惠政策对企业业绩产生了一定影响。未来如果国家税收优惠政策发生改变，或者公司的技术研发能力等条件不能满足税收优惠政策的资格复审，导致公司无法享受相关税收优惠政策，将对公司经营情况造成一定影响。 （五）控制权稳定性风险 本次发行前公司股权较为分散，其中李锋、钮卫东、张靖和朱建伟四人合计持有公司 30.19%的股份。自 2003年以来，上述四人建立了稳固的合作关系，在涉及公司重大经营事项的决策时均进行协商并保持一致意见，共同控制公司的经营活动，为公司的共同实际控制人。 公司的实际控制人签订了《一致行动人协议》，约定自协议生效之日起至公司首次公开发行股票并上市起三年内组成一致行动人，在涉及公司重大事项的各类决策上采取一致行动，履行公司实际控制人的义务。但如果该协议不能够得到有效执行，将有可能影响公司控制权的稳定性。此外，公司相对分散的股权结构有可能降低股东大会对于重大事项的决策效率，也使得公司上市后的股权结构容易发生变更，给公司业务及经营管理等带来一定影响。 苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 （六）服务质量风险 公司设计成果的质量直接决定了后期施工的质量和周期，对整个工程的施工成本、投资规模、功能效率、环境保护以及节能降耗等方面均会产生较大影响。若因设计质量导致工程质量事故或隐患，将影响公司声誉，给公司业务拓展、品牌影响力带来负面影响。 （七）划拨地及租赁房产风险 截至本公告书签署日，公司拥有的两宗土地苏国用（2013）第 0209681号、苏国用（2013）第 0209682号为划拨地。该等划拨地上的房产系住宅性质，公司目前使用该等房产用于员工住宿，未用于日常生产经营，未对该等房产及所附划拨土地进行转让、出租。公司取得的上述两宗划拨地存在被收回的法律风险。 截至 2023年 5月 6日，公司及分子公司共有 28处租赁房产，均与承租房屋的出租方签订了房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。上述房产瑕疵可能对公司的日常经营造成一定负面影响。 （八）业务规模扩大导致的管理风险 近年来，为满足业务发展的需要，公司大力开拓省外市场，通过设立或收购省外的分、子公司及团队等方式逐步将业务范围扩展至华北、华东、华南等区域，目前已初步实现跨地区经营。与此同时，分支机构数量较多且地域分散的特点对公司人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求，存在现有管理能力无法适应扩大后的业务规模风险。 （九）创新风险 公司主要从事规划设计和工程设计业务，并在发挥现有业务优势的基础之上，逐步拓展工程总承包及管理和智慧城市业务。作为创意型行业，不同客户对于设计成果的要求均有差异，公司工作成果的创新性、独特性是维护老客户及拓展新客户的重要因素。如果公司不能持续掌握新的设计思路与理念，用创新创意的工作成果打动客户，未来有可能在竞争日益加剧的市场环境中失去影苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 响力，阻碍公司的业绩增长。 （十）宏观经济波动及政策变化风险 公司主要从事规划设计和工程设计业务，所属的规划设计及工程设计行业的行业发展与国民经济运行状况、城镇化进程、全社会固定资产投资规模等宏观因素密切相关。我国推进新型城镇化建设等发展战略为本行业的发展提供了诸多机会。但同时，我国经济也从高速增长转为中高速增长、从要素驱动和投资驱动转向创新驱动的新常态。近几年我国各类基础设施的开发建设增速已呈现出下降趋势，政府预算支出中对城乡社区规划与管理、国土资源规划与管理等方面的增长已有所减缓。如果未来进一步调整经济结构，政府相关预算出现紧缩，将会对本行业的市场空间和公司持续经营能力产生不利影响。 （十一）市场竞争风险 公司主要从事的规划设计及工程设计业务，该等业务需要拥有并依据相关行业资质开展服务。目前行业内拥有同等业务资质的企业较多，且主要以招投标方式获取业务，市场竞争较为激烈；同时随着市场主体的不断增加，市场竞争将面临进一步加剧的风险。若公司因市场竞争持续加剧且未能及时开发相应的新型技术和服务导致未能保持竞争优势，公司可能面临被竞争对手替代、业务开展受阻及盈利能力下降的风险。 （十二）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金计划用于智慧城市综合管理平台建设、信息化系统建设、城乡规划创意设计与研究中心建设、区域营销中心建设及设计专业化扩建等项目。上述项目系公司在未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化的假设条件下，综合考虑自身发展战略、行业地位、管理能力等因素确定的。在项目实施过程中，若政策环境、市场需求、技术水平出现不利变化，以及由于主客观原因导致的项目延误或达不到预期要求的情况，将会对公司的募集资金项目管理、组织实施和效益实现方面存在一定风险。 苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册申请已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2023〕1025号《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于苏州规划设计研究院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕622号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“苏州规划”，证券代码为“301505”。 本公司首次公开发行中的19,715,591股人民币普通股股票自2023年7月19日苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2023年7月19日 3、股票简称：苏州规划 4、股票代码：301505 5、本次公开发行后的总股本：8,800.00万股 6、本次公开发行的股票数量：2,200.00万股（公开发行新股数量2,200.00万股，占发行后公司总股本的比例为25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份） 7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,971.5591万股 8、本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：6,828.4409万股 9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为113.8519万股，占本次发行数量的5.1751%，战略配售对象为中交资本控股有限公司，获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”。 11、发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”。 苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 12、本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为114.5890万股，占网下发行总量的10.04%，占本次公开发行股票总量的5.21%。 13、公司股份可上市交易日期： 苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书
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注 2：蔡冬梅承诺所持发行人股份自取得发行人股份之日起 36个月内不得转让，自取得之日起 36个月对应日期为 2024年 6月 3日，未满足自上市之日起 12个月的锁定期限，因此蔡冬梅股份锁定期限为自上市之日起 12个月，即锁定至 2024年 7月 19日。 14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 15、上市保荐人：长江证券承销保荐有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发 行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条，公司选择的具体上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。具体分析如下： 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中天运[2023]审字第 90060号），2021年至 2022年，公司归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,161.81万元、7,735.25万元，累计超过人民币 5,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条第（一）项的规定。 苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书
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截至本上市公告书签署之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 本次发行前，苏州规划的控股股东、实际控制人系李锋、钮卫东、张靖、朱建伟四人，分别持有公司 11.98%、6.38%、5.92%、5.92%的股份，合计持有苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 公司 30.19%的股份。2017年 5月 5日，李锋、钮卫东、张靖、朱建伟 4名自然人签署《一致行动人协议》，一致行动人合计直接持有苏州规划 30.19%的股权，处于控股地位。 公司控股股东、实际控制人基本情况如下： 1）李锋 公司董事长，男，1970年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有居民身份证号：32050419700308****，大学本科学历，城市规划专业，注册城市规划师，研究员级高级工程师，全国建设系统劳动模范，江苏省注册咨询专家，江苏省“333高层次人才培养工程”首批中青年科技领军人才和中青年科学技术带头人，中国城市规划学会城市设计学术委员会聘为委员。主持或参与的设计项目多项获国家、省部级奖项，其中“苏州怡园历史文化街区保护规划项目”获全国优秀城乡规划设计奖三等奖；“苏州历史文化名城保护规划（2013-2030）项目”获全国优秀城乡规划设计奖二等奖；“苏州市古建老宅保护利用规划研究项目”获全国优秀城乡规划设计奖三等奖；“苏州市金庭（西山）镇总体规划项目”获全国优秀村镇规划设计二等奖等。1991年 8月至 2000年 1月，任苏州市规划设计院/苏州市规划设计研究院规划所设计师、主任工程师；2000年2月至 2001年 12月，任苏州市规划设计院/苏州市规划设计研究院规划所所长；2002年 1月至 2003年 9月，任苏州市规划设计院/苏州市规划设计研究院规划所所长、院副总规划师；2003年 10月至 2008年 1月，任苏规有限董事长、院长；2008年 2月至 2013年 1月，任苏规有限董事长；2013年 2月至今，任苏州规划董事长。同时兼任交通中心执行董事兼总经理、都市空间执行董事、和影上品执行董事、园区规划董事、三睿卓副董事长、海南市政执行董事、苏州全域国土空间规划研究中心理事。 2）钮卫东 董事，总经理，男，1972年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有居民身份证号：32050419720116****，大学本科学历，城市规划专业，注册城市规划师，研究员级高级工程师，江苏省注册咨询专家，中国科技咨询协会注册高级咨询顾问，江苏省土地学会空间规划分会委员，联合国教科文组织亚苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 太地区世界遗产培训与研究中心古建筑保护联盟执行委员，苏州勘察设计协会副理事长，江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人，苏州科技大学产业教授。参与设计项目多项获国家、省部级奖项，其中“苏州市古建老宅保护利用规划研究项目”获全国优秀城乡规划设计奖三等奖；“苏州市金庭（西山）镇总体规划（2006-2020）项目”获全国优秀村镇规划设计二等奖等。 1994年 8月至 2001年 12月，任苏州市规划设计研究院/苏州市规划设计院规划所设计师、副主任工程师；2002年 1月至 2003年 9月，任苏州市规划设计院/苏州市规划设计研究院规划所副所长；2003年 10月至 2004年 6月，任苏规有限董事、规划所所长；2004年 7月至 2005年 3月，任苏规有限董事、副院长、规划所所长；2005年 4月至 2008年 1月，任苏规有限董事、副院长；2008年 2月至 2013年 1月，任苏规有限董事、院长；2013年 2月至今，任苏州规划董事、总经理。同时兼任园区规划董事、三睿卓董事。 3）张靖 董事，副总经理，男，1968年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有居民身份证号：32050419680911****，大学本科学历，城市规划专业，高级工程师，一级注册建筑师。参与设计项目多项获省部级奖项，其中“荣巷历史文化街区善文化保护修复工程（教堂）项目”和“荣巷历史文化街区善文化保护修复工程（南段）项目”均获 2014年江苏省城乡建设系统优秀勘察设计二等奖；“斜塘老街三期项目”获江苏省城乡建设系统优秀勘察设计三等奖；“吴中区甪直镇人民医院（新建）项目”获江苏省城乡建设系统优秀勘察设计二等奖等。1991年 7月至 1997年 12月，任苏州市规划设计院/苏州市规划设计研究院建筑所设计师；1998年 1月至 2001年 12月，任苏州市规划设计研究院建筑所所长助理；2002年 1月至 2003年 9月，任苏州市规划设计研究院建筑所副所长、主任工程师；2003年 10月至 2004年 6月，任苏规有限董事、建筑所所长；2004年 7月至 2005年 3月，任苏规有限董事、副院长，同时兼任建筑所所长；2005年 4月至 2013年 1月，任苏规有限董事、副院长；2013年 2月至 2015年3月，任苏州规划董事、副总经理；2015年 4月至 2018年 3月，任苏州规划董事、副总经理，同时兼任建筑事业部总经理；2018年 4月至今，任苏州规划董事、副总经理。 苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 4）朱建伟 董事，男，1969年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有居民身 份证号：32010219690528****，大学本科学历，电气技术专业，高级工程师， 注册电气工程师(供配电)，中国人民政治协商会议苏州姑苏区第二届委员会委 员。参与设计项目多项获省部级奖项，其中“斜塘老街三期项目”获江苏省城 乡建设系统优秀勘察设计三等奖；“苏州南山金城家园项目”获江苏省城乡建设 系统优秀勘察设计三等奖等。1991年 8月至 2003年 9月，任苏州市规划设计院 /苏州市规划设计研究院建筑所工程师、副主任工程师、主任工程师；2003年 10 月至 2005年 3月，任苏规有限董事、建筑所副所长；2005年 4月至 2008年 3 月，任苏规有限董事、建筑所所长；2008年 4月至 2013年 1月，任苏规有限公 司董事、总工程师；2013年 2月至今，任苏州规划董事、总工程师。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系 图如下： 本次发行后上市前，李锋、钮卫东、张靖、朱建伟分别持有公司 8.98%、4.79%、4.44%、4.44%的股份，能够实际控制公司。公司的共同控股股东、实际控制人仍为李锋、钮卫东、张靖、朱建伟。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书 苏州规划设计研究院股份有限公司 上市公告书
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