华虹公司(688347):华虹公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:华虹公司:华虹公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
国泰君安证券股份有限公司 关于 华虹半导体有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二三年五月 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员情况............................................. 3 二、发行人基本情况............................................................................................. 4 三、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 4 四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 6 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺......................................................... 8 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺......................................................... 8 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ......................................................... 9 一、保荐机构对本次发行的推荐结论................................................................. 9 二、本次证券发行履行的决策程序..................................................................... 9 三、发行人符合科创板定位的说明................................................................... 10 四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件............................................... 10 五、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件........................................... 12 六、本次发行符合《若干意见》《相关安排》规定的发行条件..................... 14 七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论............................... 16 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论................................................................................................................... 19 九、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见................................... 19 十、发行人存在的主要风险............................................................................... 22 十一、对发行人发展前景的简要评价............................................................... 32 国泰君安证券股份有限公司 关于华虹半导体有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“国泰君安”）接受华虹半导体有限公司（以下简称“发行人”、“华虹半导体”、“公司”）的委托，担任华虹半导体首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（以下简称“《相关安排》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐机构负责本次发行的项目组成员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况 国泰君安证券指定寻国良、李淳作为华虹半导体首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。 寻国良先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理，中国注册会计师协会非执业会员（CPA），硕士研究生，曾执行晶晨股份、赛微微电、寒武纪、景嘉微、圣泉集团、华海清科、中科飞测、源杰科技等 IPO项目，北京君正、景嘉微、长江传媒、包钢股份等非公开发行股票项目，以及兆易创新发行股份购买资产、北京君正发行股份购买资产、三五互联发行股份购买资产、上海电力发行股份购买资产等重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李淳女士：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事，硕士研究生，曾主持或参与华能水电 IPO项目、开能健康向特定对象发行股票项目、至纯科技非公开发行股票项目、上海梅林非公开发行股票项目、开创国际非公开发行股票项目、华铭智能重大资产重组项目、开创国际重大资产重组项目、安道麦重大资产重组项目、光明地产重大资产重组项目、百洋股份上市公司收购项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 寻国良先生、李淳女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 （二）负责本次发行的项目协办人 陈是来先生：本项目协办人，国泰君安投资银行部董事总经理，硕士研究生，曾主持或参与捷氢科技、时代电气等 IPO项目，上汽集团、华域汽车、广汽集团、海立股份、上海金桥等非公开发行股票项目，上汽集团发行股份购买资产、上海临港历次发行股份购买资产、自仪股份发行股份购买资产、上海电气发行股份购买资产、强生控股发行股份购买资产、云赛智联历次发行股份购买资产、华鑫股份发行股份购买资产、东方创业发行股份购买资产、飞乐音响发行股份购买资产、上柴股份发行股份购买资产等重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员基本情况 其他参与本次华虹半导体首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：聂绪雯、王牌、肖翔云、田方军、任飞、蒋华琳、顾忱忱、乔宏图、曾蕴也、陈健、祝强、应佳、李凯、鲍雪丽、夏浩罡、彭辰、谢欣灵、李冬、张蕾、刘宇檠、林烽炜、卢含笑、业敬轩、倪晓伟、卢瀚、宣彤、林毅、杨子恺、成晟、卢程鹏、万芷萱、张旭、王依。 二、发行人基本情况
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2022年 12月 31日，上海国际集团有限公司直接和间接持有本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安 32.10%股权，为国泰君安的实际控制人。上海国际集团有限公司持有华虹集团 18.36%股权，华虹集团通过华虹国际实际间接持有发行人 26.60%股权，经穿透计算后，上海国际集团有限公司间接持有发行人 4.88%股权。截至 2022年 12月 31日，国泰君安持有发行人 10,000股股份。 截至 2022年 12月 31日，上海国盛（集团）有限公司直接和间接持有海通证券 10.38%的股权，为海通证券的重要关联方。同时，上海国盛（集团）有限公司持有华虹集团 18.36%股权，华虹集团通过华虹国际实际间接持有发行人26.60%股权，经穿透计算后，上海国盛（集团）有限公司间接持有发行人 4.88%股权。 此外，保荐机构将按照上海证券交易所的相关规定，安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 （二）除上述说明的持股关系外，截至本发行保荐书出具日，国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）除上述说明的持股关系外，截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （四）截至本发行保荐书出具日，国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （五）截至本发行保荐书出具日，国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （六）截至本发行保荐书出具日，国泰君安与发行人之间不存在其他关联关四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 国泰君安设立内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 投资银行类业务的内核是指通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，内核委员包括内部委员和外聘委员。内部委员由内核风控部、法律合规部、投行事业部执行委员会合规管理组（以下简称“合规管理组”）、投行质控部、资本市场部、投资银行部、债务融资部等人员组成，并根据各自职责独立发表意见。参加内核会议的委员人数不得少于 7人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1名合规管理人员参与投票表决。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。此外，内核会议表决意见有效期不超过六个月。 国泰君安内核申请及审议程序如下： 1、内核会议申请：投资银行类业务项目组将内核会议申请材料提交投行质控部，投行质控部应对申请材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求进行核查和判断； 2、投行质控部出具质量控制报告：投行质控部应对项目组尽职调查现阶段工作底稿的获取和归集工作出具验收意见，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。同意提交内核会议审议的，出具质量控制报告并经投行质控部负责人或其授权人员确认后提交内核风控部； 3、内核会议申请受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，受理内核会议申请，发出内核会议通知，提交内核委员审议； 4、内核会议通知：内核风控部将项目名称、会议时间、会议地点等会议通知内容发送给参会内核会员，其中现场及电话会议原则上应提前 2个以上工作日发出会议通知； 5、内核会议：内核委员会应当以现场、电话、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式作出审议。 （二）内核意见 国泰君安内核委员会对华虹半导体首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：华虹半导体首次公开发行股票并在科创板上市符合《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐华虹半导体本次发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异。 （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会、上交所规定的其他事项。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为，华虹半导体首次公开发行股票并在科创板上市符合《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》《若干意见》《相关安排》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐华虹半导体本次证券发行上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下： 发行人于 2022年 5月 12日召开了董事会会议，审议通过了《建议人民币股份发行及特别授权的议案》《建议授权董事会及董事会授权人士全权办理与人民币股份发行有关事宜的议案》《关于人民币股份发行前滚存利润分配方案之建议的议案》《关于人民币股份发行后三年内稳定人民币股份股价预案之建议的议案》《关于人民币股份发行后三年股东分红回报规划之建议的议案》《关于人民币股份发行募集资金用途之建议的议案》《关于人民币股份发行摊薄即期回报及填补措施之建议的议案》《关于人民币股份发行之相关承诺及相应约束措施之建议的议案》《关于修订组织章程细则之建议的议案》《关于制定股东大会议事规则之建议的议案》《关于制定董事会议事规则之建议的议案》等与本次发行有关的议案。 发行人于 2022年 6月 27日召开的股东特别大会，审议通过《有关人民币股份发行及特别授权的决议案》《有关授权董事会及其获授权人士，全权处理所有人民股份发行相关事宜的决议案》《有关人民币股份发行前滚存利润分配的计划的决议案》《有关人民币股份发行后三年内稳定人民币股份股价的预案的决议案》《有关公司利润分配政策及人民币股份发行后三年内股东分红回报计划的决议案》《有关人民币股份发行募集资金用途的决议案》《有关人民币股份发行后即期回报摊薄的补救措施的决议案》《有关人民币股份发行之相关承诺及相应约束措施的决议案》《有关修订组织章程细则的决议案》《有关采纳股东大会议事规则的决议案》《有关采纳董事会议事规则之决议案》等与本次发行有关的议案。 根据《联交所上市规则》，本次发行上市已于 2022年 3月 30日取得香港联交所出具的与本次发行上市相关的豁免函，同意豁免发行人按照《联交所上市规则》的相关规定申请本次发行的 A股股票在香港联交所上市，同时香港联交所明确了发行人在本次发行完成后《联交所上市规则》有关条款的适用情况。 本保荐机构认为，发行人本次公开发行证券已获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次发行的授权，发行人本次发行已履行了《证券法》《注册办法》及《公司章程》等公司注册地、中国证监会及上交所规定的决策程序。 三、发行人符合科创板定位的说明 根据发行人出具的《华虹半导体有限公司关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，认为发行人所属的行业领域属于半导体和集成电路行业，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定中的“（一）新一代信息技术领域：半导体和集成电路行业”。 根据《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，本保荐机构逐项核查发行人相关指标，认为发行人符合科创属性评价标准一的规定。
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： （一）发行人已严格按照香港联交所及香港相关法律法规的要求，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会等基础性制度，选举了董事（包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事），聘任了总裁、执行副总裁等高级管理人员，委任了信息披露境内代表，负责人民币普通股股份的相关信息披露和监管联络事宜。由于发行人系在中国香港特别行政区设立的公司，未设置监事会。发行人严格遵循《联交所上市规则》，形成了规范的公司治理结构。 发行人股东大会、董事会能够按照《联交所上市规则》《公司章程》和相关规定，独立有效地进行运作并切实履行职责。发行人董事会下设审核委员会、提名委员会、薪酬委员会，分别在审计、提名、薪酬方面协助董事会履行职能。发行人对境内投资者权益保护的总体安排不低于中国境内法律、行政法规及中国证监会的要求。 因此，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 60985153_B01号）以及保荐机构的审慎核查，发行人 2020年度、2021年度、2022年度连续盈利，报告期内经营情况稳定，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条（二）项规定。 （三）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 60985153_B01号）以及保荐机构的审慎核查，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人及其直接控股股东华虹国际、间接控股股东华虹集团的确认、境外法律意见书以及保荐机构的审慎核查，发行人及其直接控股股东华虹国际、间接控股股东华虹集团最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）根据对于发行人是否符合《注册办法》的逐项核查：发行人已符合中国证监会对公司首次公开发行股票并在科创板上市所规定的其他资格条件，从而确定发行人已符合《证券法》第十二条第（五）款的规定。 五、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）经核查，发行人为依据《公司条例》在中国香港公司注册处完成注册且合法有效存续的公司，符合《若干意见》《注册办法》《科创板上市规则》中有关红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市的规定，具备本次发行上市的主体资格。通过查阅发行人公司登记资料和香港律师出具的《香港法律审阅报告》，发行人成立于 2005年 1月 21日，持续经营时间在三年以上；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会以及董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十条的规定。 （二）经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 60985153_B01号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 （三）经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审核报告》（安永华明（2023）专字第 60985153_B01号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了标准无保留意见的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 （四）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，并结合上海市通力律师事务所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》、对发行人董事和高级管理人员的访谈、香港律师出具的《香港法律审阅报告》等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 （五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户、香港律师出具的《香港法律审阅报告》等资料，保荐机构认为发行人最近 2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人聘请董事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近 2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人股东名册及发行人、发行人控股股东确认，并结合上海市通力律师事务所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，控股股东、实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 （六）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 60985153_B01号）和上海市通力律师事务所出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 （七）经核查发行人章程所载经营范围、主营业务实际经营情况，并查阅与发行人所从事行业相关的国家产业政策。保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。 根据上海市通力律师事务所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和香港律师出具的《香港法律审阅报告》，发行人及其间接控股股东出具的声明，以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 60985153_B01号）等文件，并获取了相关部门出具的证明文件。保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。 （八）根据发行人董事、高级管理人员签署的基本情况调查表、出具的声明和相关政府主管部门出具的境内董事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明，通过与其中主要人员进行访谈，并经过对公开信息的查询，结合上海市通力律师事务所出具的《律师工作报告》《法律意见书》和香港律师出具的《香港法律审阅报告》，保荐机构认为，发行人董事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。 六、本次发行符合《若干意见》《相关安排》规定的发行条件 本保荐机构对本次证券发行是否符合《若干意见》和《相关安排》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人符合《若干意见》规定的发行条件 根据《若干意见》的规定，试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。发行人主要从事半导体晶圆代工业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）（按第 1号修改单修订），发行人所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》，发行人属于“（一）新一代信息技术领域：半导体和集成电路行业”，且主营业务与所属行业领域归类匹配。 因此，发行人符合《若干意见》中规定的条件。 （二）发行人符合《相关安排》规定的发行条件 1、发行人市值在 200亿元以上 发行人目前在香港联交所发行股票并上市，股票代码为 1347.HK。截至发行过 200亿元人民币，符合“市值 200亿元人民币以上”的上市标准。 2、发行人拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，在同行业竞争中处于相对优势地位 华虹半导体是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业。公司立足于先进“特色 IC+功率器件”的战略目标，以拓展特色工艺技术为基础，提供包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等多元化特色工艺平台的晶圆代工及配套服务。 公司在半导体制造领域拥有超过 25年的技术积累，长期坚持自主创新，不断研发并掌握了特色工艺的关键核心技术。根据 TrendForce的公布数据，在嵌入式非易失性存储器领域，公司是全球最大的智能卡 IC制造代工企业以及国内最大的 MCU制造代工企业；在功率器件领域，公司是全球产能排名第一的功率器件晶圆代工企业，也是唯一一家同时具备 8英寸以及 12英寸功率器件代工能力的企业。公司的功率器件种类丰富度行业领先，拥有全球领先的深沟槽式超级结MOSFET以及 IGBT技术成果。公司的技术研发成果曾先后荣获“国家科学技术进步奖二等奖”、“上海市科学技术奖一等奖”、“上海市质量金奖”、“优秀院士工作站”及“上海知识产权创新奖（创造）”等奖项及荣誉。 公司目前有三座 8英寸晶圆厂和一座 12英寸晶圆厂。根据 IC Insights发布的 2021年度全球晶圆代工企业的营业收入排名数据，华虹半导体位居第六位，也是中国大陆最大的专注特色工艺的晶圆代工企业。截至 2022年末，上述生产基地的产能合计达到 32.4万片/月（约当 8英寸），总产能位居中国大陆第二位。 过去二十余年，公司依靠卓越的特色工艺技术实力、稳定的产品性能和品质以及产能供给能力赢得了全球客户的广泛认可。公司代工产品性能优越、可靠性高，在新能源汽车、工业、通讯、消费电子等重要终端市场得到广泛应用。公司客户覆盖中国大陆及中国台湾地区、美国、欧洲及日本等地，在全球排名前 50名的知名芯片产品公司中，超过三分之一的企业与公司开展了业务合作，其中多家与公司达成研发与生产的战略性合作。未来，公司将继续坚定不移地执行先进“特色 IC+功率器件”的发展战略，持续提升产品性能和品质，深耕多元化的“特色IC”平台，不断创新器件结构、丰富拓展车规级工艺，持续保持领先的“功率器件”平台。公司致力于发展先进特色工艺，为全球客户服务。 因此，发行人本次发行上市符合《相关安排》中已境外上市红筹企业的市值要求标准（二），即“市值 200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位”相关规定。 七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 （一）直接持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 截至 2022年 12月 31日，发行人主要股东的持股情况如下：
1、华虹国际 截至 2022年 12月 31日，直接控股股东华虹国际实际直接持有公司 347,605,650股股份，占公司股份总数的 26.60%。华虹国际基本情况如下：
截至 2022年 12月 31日，联和国际直接持有、以托管方式持有以及通过全资子公司 Wisdom Power间接持有合计发行人 188,961,147股股份，占发行人股份总数的 14.46%。 联和国际成立于 1998年 3月 25日，基本情况如下：
截至 2022年 12月 31日，鑫芯香港直接持有发行人 13.67%的股份。鑫芯香港的基本情况如下：
（二）核查意见 经核查，截至 2022年 12月 31日，发行人直接持股 5%以上的股东不涉及私募投资基金股东登记备案的事项。 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会于 2020年 7月 10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2022年 12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。 经核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，发行人经营状况良好，主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策，以及除招股说明书已披露之外的其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 九、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 （一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]年 22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐机构，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： 1、聘请的必要性 为控制项目法律及财务风险，加强对项目以及发行人法律及财务事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，国泰君安聘请上海市锦天城律师事务所担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）会计师。 2、第三方基本情况 上海市锦天城律师事务所成立于 1999年，负责人为顾功耘，服务领域包括证券上市及再融资、私募基金与风险投资、并购重组、银行、保险、期货、公司常年、建设工程、外商投资、跨境投资、诉讼和仲裁、房地产、国际贸易、知识产权、劳动关系、海事海商等领域。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2012年，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、咨询服务、税务服务、法务与清算、企业估值的特大型综合性咨询机构。作为首批获得证券、期货相关业务资质的专业性咨询机构，天职国际拥有国有特大型企业审计，金融相关审计，信息系统审计、会计司法鉴定、境外上市公司审计、军工涉密业务咨询服务等多项业务资格。 3、资格资质 上海市锦天城律师事务所持有编号为 23101199920121031的《律师事务所执业许可证》，已完成从事证券法律业务律师事务所备案手续。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）持有编号为 11010150的《会计师事务所执业证书》，已完成从事证券服务业务会计师事务所备案手续。 4、具体服务内容 保荐机构（主承销商）律师同意接受保荐机构（主承销商）之委托，在该项目中向保荐机构（主承销商）提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成项目的相关尽职调查工作、出席中介机构协调会、访谈、协助起草文件、协助保荐机构对监管部门的问询问题进行核查和回复、协助对项目工作底稿进行核查验证等。 保荐机构（主承销商）会计师同意接受保荐机构（主承销商）之委托，在该项目中向保荐机构（主承销商）提供会计、审计、财务咨询等服务，服务内容主要包括：配合项目的报告期涉及到的中国证监会、上交所要求的与财务专项核查相关的工作，协助验证发行人财务及业务真实性、准确性和完整性，协助收集及整理核查工作底稿中的财务相关部分等。 5、定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用 本次证券发行聘请保荐人（主承销商）律师的费用由双方协商确定，为 140万元（含增值税），并由保荐机构以自有资金分期支付。 本次证券发行聘请保荐人（主承销商）会计师的费用由双方协商确定，为148.4万元（含增值税），并由保荐机构以自有资金分期支付。 截至本发行保荐书出具之日，保荐机构已根据协议支付部分保荐人（主承销商）会计师费用，尚未实际支付保荐人（主承销商）律师费用。 6、核查意见 经核查，保荐机构除聘请保荐人（主承销商）律师、保荐人（主承销商）会计师外，在本次发行中不存在聘请其他第三方中介机构的情形。保荐机构在本次证券发行中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 经核查，发行人除聘请保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了境外律师为境外相关法律事项提供专项法律意见服务、聘请了上海译国译民翻译服务有限公司提供文件翻译服务及聘请了北京荣大科技股份有限公司提供申报文件咨询及制作等服务，相关委托服务协议系基于双方真实意思表示签署并生效，该等聘请行为合法合规。 经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。 十、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、技术风险 （1）未能紧跟工艺节点、工艺平台等技术迭代的风险 半导体行业是资本、人才及技术密集性行业，从晶圆制造工艺到下游产品需求等技术更新的迭代速度较快。公司以先进特色工艺领域作为自身战略发展方向，包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等特色工艺平台。随着汽车电子、工业控制、新能源等领域的快速发展和市场需求，如嵌入式/独立式存储平台中的 MCU产品、逻辑及射频平台中的逻辑类产品均已出现向更先进工艺节点的拓展需求，而电源管理平台中应用的 BCD工艺以及 IGBT等功率器件领域亦已出现向更高电压水平等性能拓展的技术需求，公司需不断结合代工产品及市场需求，升级自身的技术水平和研发能力，以保持足够的技术竞争力。报告期内，公司研发费用分别为 73,930.73万元、51,642.14万元和 107,667.18万元，与行业龙头相比仅处于中等规模。 未来，如果受到硬件限制、研发投入不足或技术人才流失等影响，发行人可能无法在相关技术及工艺领域紧跟技术迭代，亦或大量研发投入未能获得理想效果及适应需求变化，则可能难以保持其在相关市场的竞争地位，从而对公司后续长期技术发展、经营及财务状况产生不利影响。 （2）技术人才流失或无法获得相应人才的风险 随着半导体行业技术的不断进步，对技术人才的专业性、经验要求和管理能力的要求也不断提升，已形成较高的技术门槛。同时，行业中的人才竞争及流动也日益激烈，截至 2022年 12月 31日，公司共有研发人员 1,195人，但累计通过股权激励计划授出的股份激励无法覆盖所有研发人员和重要技术人员，如果公司的薪酬体系、激励措施和保护措施无法为自身吸引到相匹配的技术与管理人才，则可能面临人才的流失并使公司激烈的行业竞争格局中处于不利境地，从而影响公司的持续发展。 （3）知识产权保护与技术泄密的风险 在半导体行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。截至 2022年 12月 31日，公司拥有境内、外主要发明专利 4,100余项及大量工艺技术积累，由于技术保护措施存在一定的局限性，在人员流动、上下游业务交流的过程中，公司的核心技术和重要研发成果仍面临一定的泄密风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。 2、经营风险 （1）与国际龙头企业存在差距的风险 目前全球晶圆代工技术已发展至较高水平，以台积电为代表的国际龙头企业已实现 5nm及以下工艺节点量产，联华电子、格罗方德等企业亦已将工艺节点推进至14nm及以下水平，而发行人目前工艺节点尚处于55nm的成熟制程范围，与国际龙头企业及先进工艺节点存在较大差距。随着晶圆代工下游产业技术需求的不断提升，先进制造工艺已成为晶圆代工的核心竞争力，凭借先进工艺竞争力及全面的工艺平台覆盖，根据 IC Insights的报告，2021年台积电占有全球晶圆代工市场约 50%的市场份额。与其相比，发行人在产线数量、营业收入存在较大差距，因此在工艺平台覆盖、代工产品种类上亦会受到影响，这对公司争夺先进工艺节点下的高端晶圆代工市场、提升规模经济效应、产品议价能力及市场竞争力带来不利影响。 同时，受地缘政治等因素影响，该等差距可能在中短期内无法消除，如发行人无法持续进行工艺进步与技术创新，导致与国际主流厂商差距扩大，可能进一步造成发行人在更为激烈的竞争环境下现有市场份额逐步减少，无法满足现有和未来潜在客户的需求，从而对发行人持续经营造成不利影响。 （2）募投项目短期影响经营业绩或未来无法达到预期收益的风险 公司本次募集资金拟投资项目实施后公司固定资产规模将大幅增加，而募投项目投资回收期较长，因此在短期内募投项目新增折旧和摊销或将对发行人经营业绩产生一定的影响；同时如果市场环境发生重大不利变化，公司募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。 （3）消费电子行业需求下降的风险 报告期各期，公司在消费电子领域的收入分别为 410,113.51万元、670,625.64万元和1,075,329.63万元，占主营业务收入比例分别为61.77%、63.73%和64.52%，整体呈上升趋势；但在包括通讯产品和计算机在内的广义消费电子领域，公司的收入分别为 522,567.47万元、848,295.80万元和 1,293,562.45万元，占主营业务收入比例分别为 78.71%、80.61%和 77.61%，受手机市场需求下滑的影响，2022年在广义消费电子领域的收入占比有所下降。 近年以来半导体行业需求整体放缓，产能紧张状态有所缓解，并呈现出结构化特征，消费电子市场总体需求走弱。2022年第四季度，受消费电子市场总体需求走弱，发行人在消费电子领域收入有所下降，如未来消费电子行业需求继续大幅下降，或出现公司无法快速准确地适应市场需求的变化，新产品市场开拓不及预期，客户开拓不利或重要客户合作关系发生变化等不确定因素使公司市场竞争力发生变化，导致公司消费类产品出现售价下降、销售量降低等不利情形，公司消费电子领域业绩则将面临更多不确定性，会给公司消费电子领域带来收入下降的风险。 （4）募投项目无法顺利实施的风险 发行人本次发行拟募集资金 180亿元，其中华虹制造（无锡）项目拟使用募集资金 125亿元，占拟募集资金总额的比例为 69.44%。8英寸厂优化升级项目、特色工艺技术创新研发项目和补充流动资金拟使用募集资金分别为 20亿元、25亿元和 10亿元，占拟募集资金总额的比例分别为 11.11%、13.89%和 5.56%。 华虹制造（无锡）项目的实施主体为华虹制造，发行人已经对本次募投项目进行了充分的分析和论证，但该可行性分析是基于当前市场环境、发行人现有业务状况和未来发展战略等因素形成的，若前述因素发生重大变化，比如未来实施主体的股权结构因各种原因发生变更，可能导致对实施主体的公司治理和经营管理造成不利影响；华虹制造（无锡）项目预计总投资额为 67亿美元，其中 40.2亿美元将由该项目实施主体各股东以增资方式向华虹制造投入资金，剩余 26.8亿美元将以债务融资方式筹集。而发行人持有华虹制造 51%股权，需要以增资方式向华虹制造投入 20.5亿美元，发行人出资来源为本次发行的募集资金和自有资金。如发行人本次发行的募集资金不足，或自有资金和实施主体的其他股东的资金未能及时到位，或相关银行未能及时提供贷款资金，可能导致项目资金无法对于其他三个募投项目，如本次发行募集资金不足，也可能导致项目资金无法及时到位。 结合上述情况，本次募投项目可能存在无法顺利实施的风险。 3、法律风险 （1）公司现行的治理结构与中国境内设立的 A股上市公司存在差异的风险 公司为一家根据香港《公司条例》设立的公司。根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司的公司治理制度需遵守香港《公司条例》和《组织章程细则》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般境内 A股上市公司的公司治理模式在利润分配机制、重大事项决策程序、剩余财产分配等方面存在一定差异。 上述差异的具体内容详见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。 （2）公司 A股公众股东通过诉讼方式寻求保护自身权利存在不确定性的风险 公司的 A股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及相关的司法解释，向中国境内具有管辖权的人民法院提起民事诉讼来维护其权益，追究相关责任人的法律责任。 由于公司注册地在中国香港，受香港法院管辖，若 A股公众股东拟于香港法院对公司提起诉讼，须提供能够得到香港法院认可且具有法律效力的证明文件，加之内地与香港在审理依据、诉讼程序等司法制度方面不尽相同，因此 A股公众股东通过诉讼方式寻求保护自身权利存在不确定性，且可能需要承担额外的成本。根据《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》（2008年 8月 1日生效），对于内地人民法院和香港法院在具有书面管辖协议的民商事案件中作出的须支付款项的具有执行力的终审判决，当事人可以向相关法院申请认可和执行，但是根据该安排提起诉讼的结果及可执行性面临一定的不确定性。 （3）公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的合规与监管风险 公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新法律法规或规范性文件，公司于美国、日本、开曼群岛、中国内地及香港地区均设有子公司，需要同时接受境内外监管机构的监督与管理，遵守各相关司法管辖区的适用法律法规。如被监管机构认定为未能完全遵守相关规定，则公司可能面临被处罚或被采取监管措施，从而可能引致业务发展和经营业绩的不利影响。 （4）知识产权的风险 知识产权是公司在半导体行业内保持自身竞争力的关键，主要包括专利、集成电路布图设计、商业秘密等。若公司在运用相关技术进行生产经营时，未能充分认识到可能侵犯第三方申请在先的知识产权，或其他公司未经授权而擅自使用或侵犯公司的知识产权，则可能产生知识产权侵权的纠纷，对公司业务造成不利影响。 同时，获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是行业惯例。存在相关知识产权许可或技术授权到期后，因第三方公司原因或因其他因素无法继续使用或续期的风险。此外，基于 2018年 11月与上海集成及华力微分别签订的技术许可及技术开发协议，公司于报告期内快速完成了华虹无锡项目的建设及量产工作。虽然公司已逐步完成自身相应特色工艺平台的优化升级，但如果相关授权发生变化，则可能对公司的部分技术使用产生影响。 未来，如果发生上述风险情形，将对公司的生产经营产生不利影响。同时，公司需采取法律手段维护自身权益，可能耗费一定的人力、物力、财力。 （5）环境保护的风险 公司在生产经营中会产生废水、废气和固体废物（含危险废物），同时公司生产厂房需遵守国家及各地的环境保护法律法规。未来如果公司由于环保设施运行故障等原因发生环境污染事件，可能将受到相关部门的行政处罚，并对公司的生产经营产生不利影响。同时，如果国家或各地出台更为严格的环保要求，公司需投入相应资金对现有环保设施进行升级改造。 公司生产所需的部分原材料存在一定危险性，对于操作人员的技术及操作工艺流程要求较高。公司未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，公司将面临员工伤亡、财产损失、甚至产线停工等风险，并可能造成客户流失或受到相关部门的行政处罚，将对公司的生产经营产生不利影响。 （7）诉讼仲裁风险 公司所处的晶圆代工行业是带动半导体产业联动的关键环节，且公司经营规模较大，客户、供应商数量众多。在未来的业务发展过程中，公司不能排除因知识产权、合同履行等事项，与客户、供应商或其他第三方发生诉讼或仲裁，从而耗费公司的人力、物力以及分散管理精力，并承担败诉后果的风险，可能会对公司的生产经营造成不利影响。 4、财务风险 （1）经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 673,702.63万元、1,062,967.75万元和1,678,571.80万元，归属于母公司股东的净利润分别为 50,545.75万元、165,999.74万元和 300,861.26万元。 受经济增速放缓、消费信心等因素影响，2022年消费电子、通讯产品、计算机等终端应用产品市场出现短期波动，需求整体走弱。未来受市场规模变化、行业竞争加剧、产品更新换代等因素综合影响，下游市场需求可能发生波动，进而影响公司收入及盈利水平。如果公司未能及时应对上述市场变化，将面临经营业绩下滑的风险。 （2）主营业务毛利率波动风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 17.60%、27.59%和 35.59%，公司毛利率呈上升趋势。如果未来半导体行业景气度下降、行业竞争加剧、原材料采购价格上涨，则可能导致公司产品单价的下降或单位成本的上升，主营业务毛利率存在下降的风险。 （3）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 65,150.52万元、98,739.55万元和 161,166.52万元，应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为 9.67%、9.29%和 9.60%。公司报告期内前五大应收账款账面余额占比分别为 40.50%、42.67%和 36.80%，应收账款较为集中。未来若出现宏观经济环境不佳、行业景气度下降、主要客户的经营情况发生不利变化，公司仍将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险。 （4）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 148,317.95万元、347,403.71万元和 496,424.87万元，占流动资产比例分别为 16.21%、22.81%和 23.17%，公司的存货占流动资产的比重逐年升高。由于下游市场需求存在一定的不确定性，未来存货价值仍然有减值的可能。 （5）固定资产建设投资风险 晶圆代工行业属于典型的资本密集型行业，固定资产投资的需求较高、设备购置成本高，而公司近年紧抓行业发展机遇积极进行产能扩充，固定资产投资规模较大。截至 2022年 12月 31日，公司固定资产的账面价值为 1,866,371.19万元，占公司总资产的比例为 38.98%；公司在建工程的账面价值为 479,067.70万元，占公司总资产的比例为 10.01%。公司持续的产能扩充对后续资金投入提出了较高要求，公司的资金筹措能力面临较大的考验。同时，若公司未来收入规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧，公司将面临盈利能力下降的风险。 （6）依赖境内运营子公司股利分配的风险 公司的资金需求包括向公司股东支付股利及其他现金分配、支付公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付公司的相关运营成本与费用。公司是一家控股型公司，实际生产运营实体位于中国境内，境内运营子公司向发行人进行股利分配是满足公司的资金需求的重要方式之一。 根据《公司法》的规定，中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可向股东分配税后利润，故如果境内运营子公司存在未弥补亏损，则无法向上层股东进行股利分配。此外，即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，发行人从境内运营子公司获得股利分配还可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，从而导致该等境内运营子公司无法向发行人分配股利。 如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况，则发行人的资金需求可能无法得到满足，进而影响发行人向债权人的债务偿还，以及其他运营成本与费用的正常开支，对发行人的持续经营产生不利影响，发行人向投资人分配股利的能力也将受到较大负面影响。 （7）税收优惠政策风险 公司子公司上海华虹宏力具备高新技术企业资格，在报告期内享受高新技术企业的 15%企业所得税优惠税率，未来，如果上述税收优惠政策发生变化或者上述子公司不再符合相关资质，将对公司未来的所得税费用产生不利影响。 （8）汇率波动的风险 报告期内，公司财务费用分别为-15,674.05万元、-15,046.81万元和 81,092.93万元，公司汇兑损益分别为 10,624.44万元、15,421.32万元和-71,775.26万元。 2022年美元较人民币整体呈升值趋势，华虹无锡为扩大产能，借入较多的美元借款，美元升值导致华虹无锡确认大额汇兑损失，公司 2022年财务费用大幅增加。公司的销售、采购、债权及债务均存在以外币结算的情形，由于汇率受国内外政治、经济环境等众多因素的影响，若未来人民币兑外币汇率短期内呈现较大波动，公司将面临汇率波动的风险。 （9）公司存在与累计未弥补亏损相关的风险 截至报告期期末，公司合并报表层面累计未弥补亏损金额为 3,956.61万元。 该等累计未弥补亏损主要来自于发行人起步期的亏损。晶圆代工行业普遍具有前期投入大且由于产能爬坡和工艺稳定需要一定的时间，销售收入的提升通常滞后于设备投入；加上发行人在建厂初期行业环境不成熟和研发投入较大的影响，导致发行人在起步期积累了较大金额的累计未弥补亏损。报告期内，公司分别实现归属母公司净利润 50,545.75万元、165,999.74万元和 300,861.26万元，累计未弥补亏损得到持续弥补。如后续经营业绩受到宏观环境、行业周期等影响出现无法预计的下滑，造成累计未弥补亏损短期内无法得到完全弥补，可能会对公司后续资金状况、业务拓展、团队稳定和人才引进等产生不利影响，进而对公司经营产生一定的不利影响。 （10）政府补助政策发生变化的风险 报告期各期，公司获得的扣税后计入损益的政府补助分别为 40,043.21万元、69,126.63万元和 72,750.65万元，占当期净利润比例分别为 855.53%、47.25%和26.69%，当期计入归母损益的政府补助金额分别为 30,301.17万元、57,652.39万元和 40,406.24万元，占当期归母净利润的比例分别为 59.95%、34.73%和 13.43%。 未来，若政府部门对公司的支持政策发生变化，公司能否继续获得政府补助以及获得政府补助的金额等存在不确定性，进而对公司盈利水平产生一定的影响。 5、管理风险 报告期内，公司生产经营规模不断扩大，资产规模、员工人数持续增长，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模和人员规模也将进一步增长，对公司组织管理制度及管理体系提出更高的要求。因此，如果公司管理水平不能适应经营规模扩张的需要，管理制度及管理体系未能及时调整和完善，公司将面临较大的管理风险。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济波动和行业周期性的风险 受到全球宏观经济的波动、行业景气度、产能周期性等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。2020年受疫情爆发影响全球经济走弱，2022年一二季度受到疫情反弹、地缘冲突等影响，智能手机需求走弱，未来全球经济的走势会影响到半导体行业景气度的变化。因此，半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关。同时，半导体行业晶圆制造环节的产能扩充呈现周期性变化特征，通常下游需求变化速度较快，而上游产能的增减则需要更长的时间。因此，半导体行业供应端产能增长无法完美匹配半导体行业需求端的变化，导致行业会出现供需关系周期性的变化，也会带来行业价格和利润率的变化。报告期各期，公司在消费电子领域的收入分别为 410,113.51万元、670,625.64万元和 1,075,329.63万元，占主营业务收入的比例分别为 61.77%、63.73%和 64.52%，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，消费电子等下游市场需求的波动和低迷亦会导致半导体产品的需求下降，进而影响半导体晶圆代工企业的盈利能力。宏观经济环境以及下游市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响。 2、市场竞争加剧的风险 根据美国半导体行业协会（SIA）统计，目前全球半导体需求正处于高位，而半导体行业产能不足和芯片短缺已经波及多个行业。2021年全球半导体新建产线投资规模也将达到创纪录的 1,480亿美元，较 2020年增长超过 30%，并且预计 2021年至 2025年半导体制造行业投资规模平均为 1,560亿美元，较 2016年至 2020年的年均投资规模 970亿美元大幅增长 61%。现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。 目前，公司产品的主要市场领域包括新能源汽车、工业智造、新一代移动通讯、物联网、消费电子等。如果公司不能准确把握行业发展规律、持续研发创新、改善经营管理，从而导致无法持续开发创新产品、提升产品质量、降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。 3、供应商集中度较高的风险 报告期内，发行人向前五大原材料供应商采购额合计分别为 119,668.62万元、154,402.11万元和180,166.78万元，占原材料采购总额比例分别为45.08%、38.50%和 35.31%，供应商集中度较高。 尽管目前发行人所需采购的原材料供应相对充足，但若未来由于贸易摩擦、关税制度或其他不可抗力因素导致原材料供应商延迟交货、限制供应或提高价格，可能对发行人持续生产经营能力造成不利影响。 4、国际贸易摩擦的风险 公司使用的主要生产设备和原材料有较大部分向境外供应商采购。公司坚持国际化运营，自觉遵守国际间有关出口管制的原则，自成立以来始终合规运营，依法开展生产经营活动。但未来不排除相关国家出口管制政策进行调整的可能，从而导致公司面临设备、原材料供应发生变动等风险，导致公司生产受到一定的限制，进而对公司的业务和经营产生不利影响。 5、产业政策变化风险 半导体产业是我国的战略支柱产业，近年来国家层面出台一系列支持政策。 在产业政策支持和国民经济发展的推动下，我国半导体行业整体的设计能力、生产工艺、自主创新能力有了较大的提升。如未来上述产业政策出现不利变化，将对发行人的业务发展、人才引进、生产经营产生一定不利影响。 （三）其他风险 1、公司作出的承诺在实际履行时的相关风险 对于本次发行 A股股票并在科创板上市，公司就稳定股价、履行信息披露义务等事宜作出了一系列重要承诺。其中，稳定股价承诺的具体措施包括回购公司股票。鉴于公司为一家注册在香港并在香港联交所上市的红筹企业，在执行股票回购等稳定股价措施时可能涉及资金跨境流动，须遵守中国外汇管理的相关规定。因此，任何现有和未来的外汇管制措施有可能限制公司通过回购等方式履行稳定股价的承诺。 2、中国香港及中国大陆资本市场的特征存在差异带来的交易价格的风险 香港联交所及上交所科创板具有不同的交易时间、交易特征（包括交易量及流动性）、交易及上市规则及投资者基础（包括不同级别的零售及机构参与）。由于此类差异，公司 A股股票与港股股票的交易价格可能并不相同。由于各个资本市场都有其特有情况，公司港股股票交易价格的波动可能会对 A股股票的交易价格造成影响，反之亦然。公司股票价格波动不仅受公司经营及财务状况的影响，同时还可能受到宏观政策、经济形势、市场环境、投资者预期等多种因素的影响。提请投资者在购买公司股票前了解股票价格波动，充分认识投资风险，并作出审慎判断。 3、境外持续信息披露监管与境内可能存在差异的风险 本次发行上市后，公司将根据《科创板上市规则》及其他适用法律法规在中国境内履行持续信息披露义务，同时仍将根据《联交所上市规则》及其他适用法律法规在境外市场履行持续信息披露义务。境内外持续信息披露在定期报告、临时公告等若干方面存在一定的差异。投资者可能因为信息披露的差异而影响投资法规的要求，公司的注册文件及信息披露文件等存在以英文书就的情况，因此境内投资者可能面临阅读和理解困难。 十一、对发行人发展前景的简要评价 （一）面临的机遇和挑战 1、面临的行业新机遇 （1）国家产业政策高度支持，行业迎来发展黄金期 半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，晶圆制造领域更是全球科技竞争的焦点。提升我国半导体相关产业的竞争力，已成为制造业升级的重要课题之一。近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，鼓励和支持行业发展。 （2）全球半导体产业重心转移，中国半导体行业高速成长 纵观半导体行业发展史，全球已发生两次大规模的产业转移：第一次是 20世纪 70年代从美国向日本转移，第二次是 20世纪 80年代向韩国与中国台湾地区转移。如今，中国大陆则成为半导体产业第三次转移的核心地区。产业转移是市场需求、国家产业政策和资本驱动的综合结果。历史上两次成功的产业转移都带动产业发展方向改变、分工细化专业化、资源重新配置，并给予了追赶者切入市场的机会，进而推动整个行业的革新与发展。 目前，中国拥有最具活力的终端应用产业集群。巨大的终端应用市场正在全方位、多角度地支持半导体行业发展。我国在新能源、显示面板、LED等高新技术行业经过多年发展已达到领先水平，也大力拉动了各类芯片产品的升级换代进程，也加速了国内半导体产业链进一步完善。 （3）应用市场快速升级，行业市场空间迅速扩大 随着物联网、新一代移动通信、人工智能等新技术的不断成熟，工业控制、汽车电子等半导体主要下游制造行业的产业升级进程加快，下游高科技领域的技术更新，带动了半导体企业的规模增长。如新能源汽车整车半导体价值将达到传统汽车的两倍，特别是功率半导体的应用大幅增长；在物联网领域，根据 Gartner的预测，全球联网设备将从 2020年的 131亿台上升到 2025年的 240亿台，复合增长率 12.87%。下游科技行业的快速升级，已成为行业新的市场推动力，并且随着国内企业技术研发实力的不断增强，国内半导体行业市场空间将迅速扩大。 2、面临的挑战 （1）中国大陆的半导体产业链配套能力有待加强 目前，中国大陆半导体产业链的配套能力有待加强，与晶圆制造配套的上下游产业仍在发展中，公司生产产品所需的设备以及原材料仍主要依赖进口。 （2）高端人才储备相对不足 晶圆代工行业对业内人才的知识背景、研发能力及经验积累均具有较高要求。 由于国内半导体行业进入高速发展周期，具有完备知识储备、具备丰富技术和市场经验、能胜任相应工作岗位的人才较为稀缺，行业内高端人才需求缺口日益扩大，从而一定程度上抑制了行业内企业的进一步发展。 （二）发行人的竞争优势 1、技术优势：全球领先的特色工艺技术平台 公司自成立以来专注于特色工艺的技术开发，建立了完善的研发创新体系，拥有多个全球领先的特色工艺技术平台。 公司在上述特色工艺平台上形成的多项具有代表性的产品：在嵌入式非易失性存储器领域，公司是全球最大的智能卡 IC制造代工企业以及境内最大的 MCU制造代工企业；在功率器件领域，公司是全球产能排名第一的功率器件晶圆代工企业，也是唯一一家同时具备 8英寸以及 12英寸功率器件代工能力的企业，拥有全球领先的深沟槽式超级结 MOSFET以及 IGBT技术；在独立式非易失性存储器平台，公司提供基于自主知识产权的 NORD闪存架构技术，产品拥有广泛的应用；在模拟与电源管理平台，公司的 BCD技术工艺在国内晶圆代工行业中起步最早，并已在 90纳米工艺节点上实现量产；在逻辑与射频领域，公司拥有自主开发的射频 SOI工艺平台。公司在特色工艺领域代表了行业领先的技术研发和生产制造水平，拥有大量国内外专利。 在 0.35μm至 90nm工艺节点的 8英寸晶圆代工平台，以及 90nm到 55nm工艺节点的 12英寸晶圆代工平台上，公司形成了行业内特色工艺平台覆盖最全面的代工服务，多元化的技术品类能够满足不同下游市场的应用场景以及同一细分市场中不同客户的多元化需求。 在各类器件性能方面，公司追求全球领先水平，帮助客户产品对标全球高端芯片。 2、研发优势：持续研发投入形成重要成果 报告期内，发行人研发投入的力度不断加大，力争全方位的技术突破，截至2022年 12月 31日，发行人取得了超过 4,100项境内外发明专利。 公司强大的科研能力在业内得到广泛认可，承担多项重大科技项目。公司的技术成果曾先后荣获“国家科学技术进步奖二等奖”、“上海市科学技术奖一等奖”、“上海市质量金奖”、“优秀院士工作站”及“上海知识产权创新奖（创造）”等奖项及荣誉。 3、人才优势：专业稳定的人才队伍是公司持续发展的动力源泉 公司的核心技术人员均在半导体领域耕耘数十年，在不同的技术领域具有丰富的研发经验，并对行业未来的技术发展趋势具有前瞻性的创新能力。公司核心技术人员队伍稳定，其出色的研发能力保证了公司的市场敏锐度和科研水平，确保了公司的产品迭代能够紧跟行业发展趋势，亦满足客户终端产品的创新需求。 截至 2022年 12月 31日，公司共有研发人员 1,195人，占员工总数的 17.68%。 4、服务优势：多元化的工艺平台组合满足客户多样性需求 经过在行业内多年的深耕发展，公司在嵌入式非易失性存储器、功率器件、电源管理及模拟芯片等特色工艺领域积累了业内领先的产品组合，配套相关的 IP的定制服务与测试服务，能够为客户提供丰富的芯片产品与系统产品的一站式解决方案。 同时，公司的产能资源满足了客户对于特色工艺产能的需求，截至 2022年12月 31日，公司拥有 3座 8英寸和 1座 12英寸晶圆厂，合计 8英寸约当产能32.4万片/月，并持续扩充，具备为客户提供规模化制造服务的能力。 5、客户优势：拥有高粘性、多领域、全球化的客户群体 领先的技术水平和丰富的产品组合为公司带来了优质的客户群体，覆盖汽车、通讯、工业、消费电子等多个终端领域，地域分布方面则遍及全球多个国家和地区。 在晶圆代工领域，公司的技术创新与客户的长期协作密不可分，在全球排名前 50名的知名设计公司中，超过三分之一与公司开展了业务合作，包括 IDM和Fabless模式下的知名客户，其中多家与公司达成研发、生产环节的战略性合作。 公司多年来积累的世界知名的国内外客户群，帮助公司的特色工艺平台不断升级，产品与方案则被越来越多的终端领域所应用，市场认可度不断提升。通过产品工艺的共同开发，公司的客户黏性日趋增强，与全球知名客户拥有多年的长期合作关系。 6、管理优势：经验丰富、具有强烈使命感和高度进取心的核心管理团队 公司的核心管理团队均在半导体行业任职数十年，涵盖了研发、生产、质量、市场销售、财务、行政、知识产权和法律等各领域，对产业发展趋势与技术发展方向的把握有较高的敏感性和前瞻性，拥有深厚的行业背景及经验，出色的领导能力和管理能力。 公司自成立以来，不断研发创新并形成了众多领先的特色工艺平台，实现了自身的快速增长。在这一过程中，公司管理团队对行业发展趋势的准确判断以及对经营理念的不懈坚持起到了关键性的作用。 综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 附件： 1、《保荐代表人专项授权书》 2、《国泰君安证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求的结论性意见》 保荐代表人专项授权书 本公司已与华虹半导体有限公司（以下简称“发行人”）签订《华虹半导体有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人寻国良（身份证号 37082819**********）、李淳（身份证号31010419**********）具体负责保荐工作，具体授权范围包括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定及双方签订的《保荐协议》的约定。 （以下无正文） 国泰君安证券股份有限公司 关于华虹半导体有限公司本次公开发行股票并在科创板上 市对境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律、行 政法规以及中国证监会要求的结论性意见 发行人是一家依据中国香港《公司条例》（香港法例第 622章，于 2014年 3月 3日前为香港法例第 32章，以下简称“《公司条例》”）在中国香港注册成立的公司，并已在香港联合交易所有限公司主板上市，属于《国务院办公厅转发证监会<关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见>的通知》（国办发[2018]21号，以下简称“《若干意见》”）及《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（证监会公告[2023]12号，以下简称“《实施办法》”）项下已境外上市的红筹企业。本次发行完成后，发行人发行的人民币普通股股票将在上交所科创板上市交易。根据《若干意见》《实施办法》等相关法律法规的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运营规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于中国境内法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的要求。 发行人现有治理架构以及目前执行的公司治理制度主要是根据注册地、境外上市地相关适用法律法规及证券监管机关要求而搭建和制定的。为本次发行，发行人在《公司条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）允许的范围内，参照中国境内要求将《华虹半导体有限公司之组织章程细则》（以下简称“《公司章程》”）修订为《华虹半导体有限公司之组织章程细则（A股上市后适用稿）》（以下简称“《公司章程（A股上市后适用稿）》”），制定或修订了《HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED（华虹半导体有限公司）股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED（华虹半导体有限公司）董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED（华虹半导体有限公司）对外担保管理制度》《 HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED（华虹半导体有限公司）对外投资管理制度》《HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED（华虹半导体有限公司）关连（联）交易管理制度》《华虹半导体有限公司审核委员会的职权范围》《华虹半导体有限公司提名委员会的职权范围》《华虹半导体有限公司薪酬委员会的职权范围》等相关公司治理制度，前述公司治理制度已经发行人股东大会及/或董事会审议通过。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）经审阅《公司章程（A股上市后适用稿）》及其他公司治理制度（以下合称“本次发行后适用的公司治理制度”）、发行人董事会及股东大会决议文件、发行人出具的承诺函等资料，比对《公司条例》《香港上市规则》与境内 A股上市公司在公司治理方面需遵守的有关法律法规及证券监管机关的要求（以下简称“境内要求”），就题述事项出具本意见。 一、关于发行人公司治理架构方面的差异 经本保荐机构核查，发行人已经根据《公司条例》《香港上市规则》等适用法律法规建立了股东大会、董事会以及董事会下设专门委员会（包括审核委员会、薪酬委员会及提名委员会），选举了董事（包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事）、各董事会下设专门委员会委员，并聘请了总裁、执行副总裁等高级管理人员。 经本保荐机构核查，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）设立并在中国境内注册登记的 A股上市公司（以下简称“境内 A股上市公司”）按照规定设有监事会，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关规定，监事会可行使如下职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）公司章程规定的其他职权。由于发行人注册于香港，依据《公司条例》《香港上市规则》，发行人治理架构中无需设置监事会，且发行人目前已依据《香港上市规则》的相关规定聘任了独立非执行董事并设置了审核委员会等董事会下设专门委员会，其可以有效行使大部分前述监事会职权。 经本保荐机构核查，发行人已建立了独立非执行董事制度，于本意见出具之日，发行人董事会由 8名董事组成，其中包括 3名独立非执行董事。根据《香港上市规则》的相关规定，独立非执行董事的主要职权包括：参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；应邀出任审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员；仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现；出席股东大会；每年审核持续关连交易，并就有关交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东给予意见。本次发行后，发行人适用法律法规、《香港上市规则》及本次发行后适用的公司治理制度等有关规定要求发行人独立非执行董事就相关事项发表意见或履行相应职责的，发行人的独立非执行董事将遵照执行。《香港上市规则》等相关规定对独立非执行董事的任职资格、职权等方面的要求与境内独立董事相关规定存在差异，但境内相关规定与《香港上市规则》均要求上市公司董事会中独立董事（独立非执行董事）至少占董事会成员人数的三分之一，且至少一名独立董事（独立非执行董事）必须具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长；同时，《香港上市规则》等相关规定要求独立非执行董事发表意见的关联交易、并购重组、重大投融资活动等事项与境内相关规定要求独立董事发表意见的事项一致。 基于上述核查，本保荐机构认为，发行人的公司治理架构不会导致发行人对境内投资者权益的保护水平总体上低于境内法律法规及中国证监会的要求。 二、关于发行人主要股东核心权益方面的差异 经本保荐机构核查，发行人为本次发行在适用法律法规允许的范围内，参照境内相关要求对《公司章程》进行了修订，并对现有内控制度进行了修订和补充。 发行人本次发行后适用的内控制度中涉及资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等股东核心权益的条款与境内相关规定的差异情况主要如下： （一）资产收益 经本保荐机构核查，《公司法》及《上市公司章程指引（2022年修订）》对公司利润分配的规定主要如下：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会或者董事会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的股份不得分配利润。 经本保荐机构核查，《公司条例》规定公司应以利润为来源支付股息，此外《公司条例》中并无《公司法》及《上市公司章程指引（2022年修订）》对于上述利润分配前法定扣减事项等的相关规定或限制；根据《公司章程（A股上市后适用稿）》的相关规定，在适用法律法规、上市规则及遵守股东于股东大会上以普通决议案批准之任何股息分配计划之规限下，发行人可透过普通决议案宣派股息，惟该等股息不得超过董事会建议之额度。股息只能从发行人可供分派之溢利或其他可分配之储备中支付。为保障股东权益，发行人董事会及股东大会已经批准了《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市后三年股东分红回报规划》，对本次发行后三年内发行人股东分红回报规划原则、利润分配形式、现金分红条件、现金形式分红的比例与时间间隔、发放股票股利的条件、利润分配的决策程序和机制等内容进行了规定。前述安排有利于保障发行人全体股东的资产收益权。 （二）参与重大决策 经本保荐机构核查，《公司法》及《上市公司章程指引（2022年修订）》对于股东大会和董事会的职权进行了明确规定，其中由股东大会审议的事项包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准相关法律法规或公司章程规定须经股东大会审议通过的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关规定亦列举了应当提请股东大会审议的重大交易、重大对外担保以及重大关联交易等事项的具体标准。 经本保荐机构核查，发行人未设置监事及监事会，因此发行人股东大会审议事项不包括选举或更换监事、审议批准监事会报告等不适用于发行人的事项。根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，在适用法律法规、上市规则允许的范围内，发行一般债券（须取得股东批准的可换股债券发行除外）等事项将由董事会决定，而根据境内相关规定，境内 A股上市公司一般需将前述事项提交股东大会审议。 经本保荐机构核查，发行人已结合《公司条例》《香港上市规则》《上市公司章程指引（2022年修订）》《科创板上市规则》等相关规定，对《公司章程》进行了修订，同时制定或修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关治理制度，明确了股东大会、董事会等机构的权责范围和工作程序，前述修订及制定将于发行人本次发行完成后生效。根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，关于发行人增加已发行在外股份总数（包括发行股票（含优先股）、可转换为股份的证券、认股权证等影响发行人股本的证券）、减少发行人已发行在外股份总数（包括股东在股东大会上授予的一般授权未涵盖的任何股票赎回或回购）、发行人的股息分派方案、发行人业务的根本变化、修改公司章程或通过新公司章程、发行人合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等发行人重大事项的审议权限仍归属于股东大会；同时，发行人董事由股东大会任命和罢免（在适用法律法规及《公司章程（A股上市后适用稿）》中允许董事会任命或罢免的情况除外）。因此《公司章程（A股上市后适用稿）》等本次发行后适用的公司治理制度中关于发行人股东大会及董事会职权的规定未损害股东参与发行人重大决策的权利。 （三）剩余财产分配 经本保荐机构核查，根据《公司法》及《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，应按照股东持有的股份比例进行分配。 经本保荐机构核查，根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，如发行人清盘，偿付所有债权人后的剩余资产应按股东所持股份之已缴股本比例分派予股东，及如剩余资产不足以偿还全部已缴股本，则该等资产之分派将尽量按股东所持股份之已缴股本比例分担亏损。然而，该条受可能按特别条款及条件发行之任何股份的持有人权利所限制。因此《公司章程（A股上市后适用稿）》关于发行人剩余财产分配方面的规定与境内相关规定的要求不存在实质差异。 基于上述核查，本保荐机构认为，发行人本次发行后适用的公司治理制度对境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律法规及中国证监会的要求。 三、关于发行人为人民币普通股股东行使权利提供便利的安排 经本保荐机构核查，根据《公司章程（A股上市后适用稿）》及《股东大会议事规则》，股东大会可在两个或两个以上的地点召开，采用技术以便不在同一地点的股东可以在大会上听讲、发言及投票。具体而言，董事可全权酌情指定股东大会以实体大会、混合大会或电子大会形式举行。董事会应当按照适用法律法规、上市规则、《公司章程（A股上市后适用稿）》的规定，采用安全、经济、便捷的基于网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。根据发行人的确认，本次发行完成后，发行人将根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等适用规则为其人民币普通股股东提供网络投票方式行使表决权。 四、关于发行人为保障人民币普通股股东权益出具的承诺 经本保荐机构核查，发行人已经就本次发行出具了《关于稳定公司人民币普通股（A股）股价的承诺函》《关于填补公司首次公开发行人民币普通股被摊薄即期回报措施的承诺函》《关于利润分配政策的承诺函》《关于适用法律和管辖法院的承诺函》《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函》等承诺。前述承诺已经发行人董事会和股东大会审议通过，有利于保障境内投资人的权益。 五、关于发行人聘任信息披露境内代表 经本保荐机构核查，发行人于 2022年 5月 12日召开的董事会会议审议通过了《批准委任信息披露境内代表》，并据此聘任了信息披露境内代表，负责发行人人民币普通股股票的相关信息披露和监管联络事宜，委任自本次发行完成之日起生效。 六、结论性意见 综上所述，本保荐机构认为，发行人对境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会规定的要求。 （以下无正文） 海通证券股份有限公司 关于华虹半导体有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二三年五月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录............................................................................................................................ 2 （未完）  |