美邦股份(605033):陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:美邦股份:陕西美邦药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行担保情况 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于公司利润分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下： （一）利润分配原则：公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配。公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。 （三）利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，提出股票股利分配预案。 （五）现金分红的条件：公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金分红方式分配股利；公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 （六）调整利润分配政策的决策机制和程序：如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。 公司对章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的 20%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）公司现金分红情况 公司上市后利润分配情况如下：2022年 5月 27日，经公司 2021年年度股东大会审议通过，公司以方案实施前的总股本 135,200,000股为基数，每 10股派发现金 1.90元（含税），共计派发现金红利 25,688,000.00元（含税）。 2023年 5月 17日，经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除股份回购专户中股份数量及拟回购注销激励对象所持有限制性股票的股份数量后的总股本 135,200,000股为基数，每 10股
五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 发行人提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项： （一）新业务领域的拓展风险 本次募投项目涉及进入农药产业链上游原药业务及新产品的情况，尤其是募投产品氯虫苯甲酰胺的创新药厂商专利于 2022年 8月 13日到期，相关仿制药将逐步进入国内市场。公司可能会遇到新产品市场拓展的困难、新业务团队不稳定、新产品价格波动等情况，进而对发行人的收入增长和盈利能力产生潜在不利影响。 （二）新增产能消化风险 本次募集资金拟用于年产 6,000吨农药原药生产线建设项目，预计项目达产后，将新增 2,000吨虫螨腈、2,000吨氯虫苯甲酰胺及 2,000吨吡唑醚菌酯的产能，相关产品部分用于公司制剂产品生产，其余将对外销售。如果本次募投项目实施后公司市场开拓受阻或市场需求不达预期、市场竞争加剧等，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 （三）公司业绩下滑的风险 公司 2023年 1-3月营业收入为 34,470.84万元，较上年同期下降 29.30%；归属母公司股东的净利润为 6,927.61万元，较上年同期下降 24.50%；扣除非经常性损益后的净利润为 6,804.85万元，较上年同期下降 24.71%。公司的营业收入主要来源于农药制剂产品的销售，2023年一季度受农药原药价格下降等因素影响，公司产品销量出现较上年同期下降，从而导致公司产品收入和净利润出现下滑。若未来出现市场需求萎缩、行业竞争加剧等其他不利于公司经营的负面因素，则公司业绩可能存在继续下滑的风险。 （四）应收账款较大风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 2,094.66万元、9,014.35万元、18,576.62万元和 30,250.75万元，占流动资产的比重分别为 3.46%、7.56%、15.63%和 28.92%，应收账款金额及占比不断增长。 公司已按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。但随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账，将可能使公司资金周转率与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影响。 （五）存货规模较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 27,796.54万元、55,955.75万元、45,728.88万元和 33,195.79万元，占流动资产的比例分别为 45.86%、46.91%、38.48%和 31.74%，存货余额较大，占流动资产比例相对较高。 报告期内，公司存货主要为正常生产所形成的半成品和库存商品，以及外购原材料和包装物等。公司期末存货金额较大是由业务的季节性决定的，在销售淡季公司会采购储备原材料，生产部分半成品或库存商品，提前为生产经营旺季做准备。若未来由于市场需求变化、行业竞争加剧等因素导致产品销路不畅，将对公司经营造成不利影响。 （六）新产品研发及登记不适应市场需求的风险 公司的农药制剂产品主要应用于农作物病虫害防治。农作物种类繁多、地域分布广泛，未来受种植结构、极端天气、抗药性增强等因素综合影响，病虫害种类、频率和严重程度可能存在较大的不确定性。根据《农药管理条例》，农药产品生产必须获得农药登记证。目前农药登记需要经过多项严格的试验，需要投入大量的人力、物力和时间。当前农药市场竞争激烈，如果公司新产品研发失败无法获得农药登记证，或者登记产品不适应市场需求的变化，公司的经营情况将受到重大不利影响。 （七）环境保护风险 公司所在的农药行业，在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪声。随着社会各界对环境保护的关注度越来越高，国家的环保要求越来越严格，加之环保税和新版企业排污许可证的引入，各级环保部门近年来对包括农药行业在内的化工行业采取较高的监管力度。未来公司可能存在因管理不当、不可抗力等发生环保事故的潜在风险，对公司生产经营造成不利影响。同时，未来政府可能颁布更加严格的法律法规，提高环保标准，这将加大公司在环保方面的投入，增加公司的生产经营成本，从而影响公司的经营业绩。 （八）募投项目预期效益不能实现的风险 本次募投项目相关经济效益主要基于市场同类产品销售价格、采购价格、人工成本及各项费率指标，并结合产业政策、市场环境和未来行业发展趋势进行测算，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若项目建设期间宏观经济环境、产业发展政策、下游行业技术发展方向发生不利变化，或国内外其他大型农药公司不断扩张市场份额导致市场竞争加剧、产品导入客户进度未达预期等，亦可能对募集资金投资项目的实施进度、预期收益带来不利影响。 （九）募集资金投资项目产品尚未取得农药登记证的风险 依据《农药管理条例》，在中华人民共和国境内生产、经营、使用的农药，应当取得农药登记。发行人已提交关于本次募投项目产品氯虫苯甲酰胺农药登记证的申请，且农业农村部行政审批于 2023年 4月受理该申请。依据规定“农业农村部自受理申请或受到省级农业主管部门报送的初审意见后，在 9个月内由农药检定所完成技术审查，并将审查意见提交农药登记评审委员会评审；农业农村部收到农药登记委员会评审意见后，20个工作日内作出审批决定。”但发行人正式取得该产品农药登记证的日期仍存在不确定性。未来，若不能在募集资金投资项目正式投产前取得该产品的农药登记证，可能对公司生产经营产生不利影响。 （十）市场竞争风险 公司所处的农药行业市场竞争较为激烈。目前，我国农药生产企业数量较多，整体规模不大，行业集中度较低；同时，由于缺乏较强的自主研发和创新能力，导致农药产品的同质化情况较为严重，产品差异化竞争缺乏，使得农药企业往往采取以价格为主的市场竞争策略。且基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头积极进入国内市场，挤占市场份额，加剧了国内农药行业的市场竞争程度。如果公司未来无法抓住行业整合的发展机遇、持续提升技术实力和企业规模，可能在激烈的行业竞争中处于不利地位。 （十一）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括农药原药及中间体、助剂等化工产品，受国际油价、环保政策等外部因素影响，主要原材料价格较为波动。由于公司产品品类众多，所需原材料种类及金额较大，原材料占产品成本比例较高，因此产品毛利率对原材料采购价格较为敏感。如果未来公司原材料价格大幅度上涨，而公司不能把原材料价格波动的风险及时向下游转移，则存在原材料价格上涨导致成本增加、毛利率下降和业绩下滑的风险。 （十二）业务季节性波动风险 农业生产的季节性决定了农药制剂的生产和销售具有明显季节性，除广东、广西、云南部分地区和海南外，农药制剂的需求旺季一般为每年的 3至 9点。公司业务年度结算一般在每年的 10月份启动，年底前统一结清上一业务年度款项。同时，在经营旺季公司的应收账款会迅速增加，收款周期较旺季的生产经营时间有所滞后，增加了公司在旺季时对流动资金筹集和管理的难度。公司业务的季节性特征加大了公司短期资金管理的难度。 六、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺 考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 具体措施如下： （一）加强募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。本次向不特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下： 1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次向不特定对象发行申请文件中规定的用途。 2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 （二）加强经营管理，不断完善技术积累，提升经济效益 公司将继续推进精细化管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。一方面，公司全面实施预算管理、企业数字化转型、企业管理升级、企业文化建设等综合实力，不断提高现有业务经营管理水平，巩固公司行业地位，确保持续、快速、健康发展，不断提升公司价值；另一方面，优化技术研发团队人员配置，不断提升科技创新能力。用足内部资源，将技术提升工作与生产提质降本密切配合，与各厂区的新项目建设相结合，在做好现有产品的工艺、流程、工程、三废处理提档升级工作的同时，加大新产品、新技术的研发投入，为持续高质量发展夯实基础。此外，公司不断完善人力资源管理体系，制定科学的人力资源开发计划，完善培训、薪酬、绩效机制，最大限度发挥人力资源的潜力。 （三）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益 本次发行可转债募集的资金将用于年产 6,000吨农药原药生产线建设项目，募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向，契合公司横纵向延伸农药产业链的发展目标，有利于公司巩固并提升盈利能力和核心竞争力。 公司董事会已对本次发行可转债募集资金项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，并凭借已有的技术优势、市场优势，加大创新投入，力争项目早日实现预期效益。 （四）严格执行利润分配政策，保证股东利益回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了《陕西美邦药业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （五）相关主体承诺 1、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺： “1、任何情形下，本人/本公司均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 2、公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 三、本次可转债发行担保情况 ............................................................................ 2 四、关于公司利润分配政策和现金分红情况 .................................................... 2 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................................ 5 六、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺 .................................... 9 目 录.......................................................................................................................... 13 第一节 释义 ............................................................................................................... 16 一、一般释义 ...................................................................................................... 16 二、专业术语 ...................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 20 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 21 三、本次发行概况 .............................................................................................. 23 四、本次发行的相关机构 .................................................................................. 41 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 44 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 45 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 45 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 49 三、其他风险 ...................................................................................................... 50 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 53 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 53 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 54 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .............................................. 59 四、重要承诺及其履行情况 .............................................................................. 61 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员情况 .................................. 78 六、发行人特别表决权股份或类似安排 .......................................................... 89 七、发行人协议控制架构情形 .......................................................................... 89 八、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 89 九、发行人主要业务情况 ................................................................................ 112 十、与产品有关的技术情况 ............................................................................ 127 十一、发行人主要固定资产及无形资产 ........................................................ 130 十二、公司重大资产重组情况 ........................................................................ 137 十三、公司境外经营情况 ................................................................................ 137 十四、公司报告期内分红情况 ........................................................................ 137 十五、公司最近三年一期发行债券情况 ........................................................ 140 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 141 一、最近三年及一期合并财务报表 ................................................................ 141 二、合并财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ............ 146 三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 .................................... 148 四、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 .................................... 150 五、财务状况分析 ............................................................................................ 152 六、经营成果分析 ............................................................................................ 177 七、资本性支出情况分析 ................................................................................ 197 八、技术创新分析 ............................................................................................ 198 九、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ............ 201 十、本次发行的影响 ........................................................................................ 202 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 203 一、报告期内公司违法违规行为及受到处罚的情况 .................................... 203 二、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况 .................................... 203 三、报告期内公司资金占用的情况和对外担保情况 .................................... 203 四、同业竞争 .................................................................................................... 203 五、关联方及关联交易 .................................................................................... 205 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 214 一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................... 214 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................ 217 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 222 四、项目环保情况 ............................................................................................ 226 五、募投资金投资项目对公司的影响 ............................................................ 229 六、发行人主营业务及本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业的情况 ............................................................ 230 第八节 历次募集资金运用调查 ............................................................................. 232 一、最近五年内募集资金情况 ........................................................................ 232 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 234 三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ........................................ 236 四、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ........ 237 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 238 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 247 附件一：发行人及子公司的农药登记证、产品质量标准 ............................ 248 附件二：发行人及子公司的肥料登记证、产品质量标准 ............................ 296 附件三：发行人及子公司的注册商标 ............................................................ 298 附件四：发行人及子公司的专利 .................................................................... 389
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息 中文名称：陕西美邦药业集团股份有限公司 英文名称：Shaanxi Meibang Pharmaceutical Group Co., Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：美邦股份 股票代码：605033 法定代表人：张少武 注册资本：13,779.30万元 法定住所：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区 有限公司成立日期：1998年 8月 5日 股份公司成立日期：2018年 9月 14日 联系电话：029-86680383 传真号码：029-89820615 电子邮箱：[email protected] 经营范围：杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂、肥料、微生物肥料的制造、销售，新型农药产品的研发、农业科技推广咨询服务。自营代理各类商品及技术的进出口（国家限制和禁止的商品及技术除外）；从事货物、技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、响应国家政策号召，助力农药行业高质量发展 农药是重要的农业生产资料，广泛用于农业、林业、卫生等领域控制有害生物，为保障粮食安全、农产品质量安全、生态环境安全发挥重要作用。2022年 1月农业农村部会同 7部委发布的《“十四五”全国农药产业发展规划》指出：“十四五”时期草地贪夜蛾、水稻“两迁”害虫、小麦条锈病和赤霉病等重大病虫害呈多发态势，防控任务重，需要持续稳定的农药生产供应；同时，我国农药企业多、规模小，产业集中度低，一半以上的企业没有进入化工园区，规模以下企业数量占 60%，部分企业处于环保敏感区域；农药源头创新、核心工艺、关键中间体合成技术等与发达国家存在较大差距。因此，提高产业集中度、鼓励企业全链条生产布局，调整产品结构、发展高效低风险新型化学农药，优化生产布局、强化对入园农药项目的综合评估，是“十四五”期间的重点任务。 基于国家产业政策规划，本次募投项目基于我国病虫害防治需求，新建原药合成车间，用于生产虫螨腈、氯虫苯甲酰胺、吡唑醚菌酯三种高效低风险杀虫剂、杀菌剂原药。本次募投项目拟新增虫螨腈产能 2,000吨/年，虫螨腈为环保型农药产品，为天然筛选的吡咯类物质，该产品作用机理独特，无交互抗性，对抗药性严重的害虫同样高效，特别对有机磷、氨基甲酸脂、菊酯、几丁质合成抑制剂类杀虫剂产生抗性的害虫和螨类有很好的效果，具有杀虫谱广、防效高、持效长、安全的特点，可以控制抗性害虫，且对人体及牲畜安全；募投项目同时拟新增氯虫苯甲酰胺产能 2,000吨/年，氯虫苯甲酰胺可以防治鳞翅目类和半翅目类害虫，其对作物药害风险小，使用剂量低，对环境生物安全；同时本次项目拟新增吡唑醚菌酯 2,000吨/年，吡唑醚菌酯具有杀菌谱广、靶标病菌多、免疫性强、提升作物抗逆性、促进作物生长、抗衰老等特点，对几乎所有真菌类病害都显示出很好的活性，该原药混配性较好，能与多种药剂复配，且对作物、人、畜及有益生物安全，对环境基本无污染。因此，上述三种产品均属于高效低毒、环境友好型农药，有助于保障我国的农作物生产。 公司将项目实施地点选为陕西省蒲城高新技术产业开发区的渭北煤化工业园区，蒲城高新技术产业开发区属于《“十四五”全国农药产业发展规划》列明的发展农药产能重点园区。公司在渭北煤化工业园区建设本次募投项目，顺应国家政策导向，不仅有助于扩大公司生产规模、为提升行业集中度做出贡献，亦符合国家引导农药行业实现绿色低碳发展的目标。 2、国内农药行业呈现原药、制剂一体化发展的趋势 国际农药巨头如拜耳、巴斯夫、科迪华等普遍业务领域广泛，且均为原药、制剂一体化生产企业，规模优势明显、品牌效应突出。我国农药企业“小而散”特点突出，资金实力、研发水平偏弱，长期以来我国农药原药、农药制剂企业分工明确，但近年来，随着各项行业政策以及节能环保、安全生产等国家政策的颁布，高毒农药的生产、使用受到严格限制，行业落后的企业逐步退出，因此行业集中度日益提升，同时行业领先企业也纷纷进行产业链延伸，以顺应国家推进农药企业集团化、品牌化、国际化发展的要求。 随着行业纵向一体化的发展，国内农药行业呈现原药、制剂一体化发展的趋势。目前同行业中的海利尔、利民股份、长青股份、扬农化工、丰山集团、中农联合等众多知名上市企业均已在原药、制剂领域开展一体化布局。原药制剂一体化企业兼顾原药产品与制剂产品的市场竞争特点，与单纯原药企业或制剂企业相比，原药制剂一体化企业具备产业链协同优势，一方面充分利用原药业务的质量与成本优势，提高产品竞争力；另一方面充分发挥制剂业务的品牌和渠道优势，拓展盈利空间，在行业竞争中提高企业盈利能力和抗风险能力。 （二）本次发行的目的 1、向上游延伸产业链，提升公司综合竞争力 本次募集资金投资项目紧密围绕发行人主营业务展开，主要为发行人农药制剂业务向上游延伸，新增高效低毒杀虫剂、杀菌剂原药产能，包括虫螨腈、行业现状和长期发展趋势，响应国家政策导向做出的科学决策和重要布局。一方面发行人将大力投入原药领域的研发和生产工艺改进，保障公司制剂生产所需原药供应，消除外购原药可能存在的产品质量和供给保障的不确定性，以及原药价格波动对公司盈利的不利影响；另一方面有助于发行人实现上游原药领域的布局，新增盈利增长点，提升公司综合实力，符合行业发展趋势以及公司发展规划。 2、优化财务结构，增强抗风险能力 得益于公司管理团队的行业经验与用心经营，近年来公司资产负债率持续下降，财务杠杆可运用空间较大；同时，公司业务尚有广阔的发展空间，现有的资本规模难以满足公司长远发展需要。本次可转换公司债券发行完成后，在短期内将提高公司资产负债率从而适当运用财务杠杆，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本规模增厚。因此，本次可转换公司债券发行可进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。 三、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 2022年 8月 29日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 2022年 10月 18日，发行人依法定程序召开了 2022年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 2023年 5月 29日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案。 2023年 6月 15日，发行人依法定程序召开了 2023年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案。 本次可转债发行尚需通过上海证券交易所审核及中国证监会同意注册，有关债券的上市交易尚需经上海证券交易所同意。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 53,000.00万元（含 53,000.00万元），即发行不超过530万张（含 530万张）债券，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 本次可转债的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 17、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。 20、受托管理相关事项 公司已聘请光大证券担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了《受托管理协议》。在本次可转债存续期内，光大证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意光大证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受该协议之约束。 21、违约责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： 1）本次可转债到期未能偿付应付本金； 2）未能偿付本次可转债的到期利息； 3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； 4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 1）债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施： ①要求发行人追加担保； ②预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施； ③及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议； ④及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 2）如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次可转债未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：A、债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；B、所有迟付的利息及罚息；C、所有到期应付的本金；D、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利； ②相关的违约事件已得到救济或被豁免； ③债券持有人会议同意的其他措施。 3）如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。 4）协议各方应严格遵守《受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成《受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。 5）发行人应支付债券受托管理人为履行《受托管理协议》约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《受托管理协议》而造成的除外。 6）《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定、《募集说明书》及《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。 （3）争议解决机制 《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《受托管理协议》各方均具有法律约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》的其他权利，并应履行《受托管理协议》的其他义务。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 53,000.00万元（未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 （四）债券评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定。中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 （五）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （4）根据约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议 （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改本可转债持有人会议规则； （3）公司未能按期支付本次可转债本息； （4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （5）公司发生减资（因股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、债券持有人会议的表决、决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 （5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （6）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。 （8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 （10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 （11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： ①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； ②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名； ③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例； ④对每一拟审议事项的发言要点； ⑤每一表决事项的表决结果； ⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容； ⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 （12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管，保管期限为十年。 （13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 （14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（九）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：陕西美邦药业集团股份有限公司 法定代表人：张少武 住所：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区 电话：029-86680383 传真：029-89820615 联系人：赵爱香 （二）保荐人（主承销商） 名称：光大证券股份有限公司 法定代表人：刘秋明 住所：上海市静安区新闸路 1508号 电话：021-22169999 传真：021-22169254 保荐代表人：冯运明、胡亦非 项目协办人：张亦弛 项目人员：郑心悦、徐家彬、吴晓燕、李萌 （三）分销商 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 住所：广东省广州市天河区马场路 26号广发证券大厦 电话：020-87550265 传真：020-87554163 联系人：梁锡祥 （四）律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：徐晨 住所：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25、27层 电话：021-52341668 传真：021-52341670 经办律师：赵威、刘亚楠、蒋嘉娜 （五）会计师事务所 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26 电话：0551-63475800 传真：0551-62652879 经办会计师：宁云、徐斌、周裕顺 （六）信用评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 法定代表人：张剑文 联系地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 联系电话：13250220883 传真：0755-82872090 联系人：游云星、王皓立 （七）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东新区杨高南路 388号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区杨高南路 188号 电话：021- 58708888 传真：021- 58899400 （九）本次可转债的收款银行 户名：光大证券股份有限公司 收款银行：中国民生银行上海分行陆家嘴支行 账号：0216014040000059 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至 2023年 3月 31日，保荐人自营账户持有发行人 31,700股。发行人与保荐人的关联方中国光大银行股份有限公司西安分行签订了《综合授信协议》，授信额度为 5,000.00万元，授信期限为 2022年 10月 20日至 2023年 10月 19日。 除此以外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）新业务领域的拓展风险 本次募投项目涉及进入农药产业链上游原药新业务及新产品的情况，尤其是募投产品氯虫苯甲酰胺的创新药厂商专利于 2022年 8月 13日到期，相关仿制药将逐步进入国内市场。公司可能会遇到新产品市场拓展的困难、新业务团队不稳定、新产品价格波动等情况，进而对发行人的收入增长和盈利能力产生潜在不利影响。 （二）新增产能消化风险 本次募集资金拟用于年产 6,000吨农药原药生产线建设项目，预计项目达产后，将新增 2,000吨虫螨腈、2,000吨氯虫苯甲酰胺及 2,000吨吡唑醚菌酯的产能，相关产品部分用于公司制剂产品生产，其余将对外销售。如果本次募投项目实施后公司市场开拓受阻或市场需求不达预期、市场竞争加剧等，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 （三）公司业绩下滑的风险 公司 2023年 1-3月营业收入为 34,470.84万元，较上年同期下降 29.30%；归属母公司股东的净利润为 6,927.61万元，较上年同期下降 24.50%；扣除非经常性损益后的净利润为 6,804.85万元，较上年同期下降 24.71%。公司的营业收入主要来源于农药制剂产品的销售，2023年一季度受农药原药价格下降等因素影响，公司产品销量出现较上年同期下降，从而导致公司产品收入和净利润出现下滑。若未来出现市场需求萎缩、行业竞争加剧等其他不利于公司经营的负面因素，则公司业绩可能存在继续下滑的风险。 （四）应收账款较大风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 2,094.66万元、9,014.35万元、18,576.62万元和 30,250.75万元，占流动资产的比重分别为 3.46%、7.56%、15.63%和 28.92%，应收账款金额及占比不断增长。 公司已按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。但随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账，将可能使公司资金周转率与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影响。 （五）存货规模较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 27,796.54万元、55,955.75万元、45,728.88万元和 33,195.79万元，占流动资产的比例分别为 45.86%、46.91%、38.48%和 31.74%，存货余额较大，占流动资产比例相对较高。 报告期内，公司存货主要为正常生产所形成的半成品和库存商品，以及外购原材料和包装物等。公司期末存货金额较大是由业务的季节性决定的，在销售淡季公司会采购储备原材料，生产部分半成品或库存商品，提前为生产经营旺季做准备。若未来由于市场需求变化、行业竞争加剧等因素导致产品销路不畅，将对公司经营造成不利影响。 （六）新产品研发及登记不适应市场需求的风险 公司的农药制剂产品主要应用于农作物病虫害防治。农作物种类繁多、地域分布广泛，未来受种植结构、极端天气、抗药性增强等因素综合影响，病虫害种类、频率和严重程度可能存在较大的不确定性。因此，只有长期紧密跟踪市场动态、产品种类丰富、产品质量可靠、研发能力出众的农药企业，才能持续提供药效可靠的产品。根据《农药管理条例》，农药产品生产必须获得农药登记证。目前农药登记需要经过多项严格的试验，需要投入大量的人力、物力和时间。当前农药市场竞争激烈，如果公司新产品研发失败无法获得农药登记证，或者登记产品不适应市场需求的变化，公司的经营情况将受到重大不利影响。 （七）环境保护风险 公司所在的农药行业，在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪声。随着社会各界对环境保护的关注度越来越高，国家的环保要求越来越严格，加之环保税和新版企业排污许可证的引入，各级环保部门近年来对包括农药行业在内的化工行业采取较高的监管力度。未来公司可能存在因管理不当、不可抗力等发生环保事故的潜在风险，对公司生产经营造成不利影响。同时，未来政府可能颁布更加严格的法律法规，提高环保标准，这将加大公司在环保方面的投入，增加公司的生产经营成本，从而影响公司的经营业绩。 （八）募投项目预期效益不能实现的风险 本次募投项目相关经济效益主要基于市场同类产品销售价格、采购价格、人工成本及各项费率指标，并结合产业政策、市场环境和未来行业发展趋势进行测算，但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若项目建设期间宏观经济环境、产业发展政策、下游行业技术发展方向发生不利变化，或国内外其他大型农药公司不断扩张市场份额导致市场竞争加剧、产品导入客户进度未达预期等，亦可能对募集资金投资项目的实施进度、预期收益带来不利影响。 （九）募集资金投资项目产品尚未取得农药登记证的风险 依据《农药管理条例》，在中华人民共和国境内生产、经营、使用的农药，应当取得农药登记。发行人已提交关于本次募投项目产品氯虫苯甲酰胺农药登记证的申请，且农业农村部行政审批于 2023年 4月受理该申请。依据规定“农业农村部自受理申请或受到省级农业主管部门报送的初审意见后，在 9个月内由农药检定所完成技术审查，并将审查意见提交农药登记评审委员会评审；农业农村部收到农药登记委员会评审意见后，20个工作日内作出审批决定。”但发行人正式取得该产品农药登记证的日期仍存在不确定性。未来，若不能在募集资金投资项目正式投产前取得该产品的农药登记证，可能对公司生产经营产生不利影响。 （十）技术人员流失的风险 农药行业系精细化工行业，具有技术密集型特征，专业人才、仪器设备、技术研发体系等对公司持续创新发展具有关键作用。如果公司相关管理制度和人力资源政策不能绝对确保核心技术团队的稳定性，公司技术研发人员将发生大规模的流失，对公司的研发能力和经营业绩带来不利影响。 （十一）安全生产风险 公司主要从事农药产品的研发、生产和销售，部分原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。公司在安全生产领域采取多项措施，未发生过重大安全事故，但不排除未来公司因设备故障、生产工艺不完善、操作不当等原因发生安全生产事故的可能性，并可能由此产生较大的经济损失和声誉损失。 （十二）募投项目的建设及实施风险 本次募投项目建设期计划为 36个月，项目建设过程中可能会存在各种不确定和不可预期因素，如车间建设工期、生产设备安装调试、量产达标等方面存在一定风险，均可能对项目的建设进度产生一定的影响。此外，在项目实际运营过程中，市场本身具有不确定性因素，因而有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、市场环境变化、相关政策变化或项目因故变更等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期实施效果带来负面影响。 （十三）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的较大增长。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 二、与行业相关的风险 （一）市场竞争风险 公司所处的农药行业市场竞争较为激烈。目前，我国农药生产企业数量较多，整体规模不大，行业集中度较低；同时，由于缺乏较强的自主研发和创新能力，导致农药产品的同质化情况较为严重，产品差异化竞争缺乏，使得农药企业往往采取以价格为主的市场竞争策略。同时，基于对我国农药市场长期看好的预期，国际农药行业巨头积极进入国内市场，挤占市场份额，加剧了国内农药行业的市场竞争程度。如果公司未来无法抓住行业整合的发展机遇、持续提升技术实力和企业规模，可能在激烈的行业竞争中处于不利地位。 （二）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括农药原药及中间体、助剂等化工产品，受国际油价、环保政策等外部因素影响，主要原材料价格较为波动。由于公司产品品类众多，所需原材料种类及金额较大，原材料占产品成本比例较高，因此产品毛利率对原材料采购价格较为敏感。如果未来公司原材料价格大幅度上涨，而公司不能把原材料价格波动的风险及时向下游转移，则存在原材料价格上涨导致成本增加、毛利率下降和业绩下滑的风险。 （三）业务季节性波动风险 农业生产的季节性决定了农药制剂的生产和销售具有明显季节性，除广东、广西、云南部分地区和海南外，农药制剂的需求旺季一般为每年的 3至 9月，并进行提前备货，因此公司产品的生产和销售上也呈现了相应的季节性特点。公司业务年度结算一般在每年的 10月份启动，年底前统一结清上一业务年度款项。同时，在经营旺季公司的应收账款会迅速增加，收款周期较旺季的生产经营时间有所滞后，增加了公司在旺季时对流动资金筹集和管理的难度。公司业务的季节性特征加大了公司短期资金管理的难度。 三、其他风险 （一）本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。 （二）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施或转股价格修正幅度不确定的风险。 （三）可转债到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险，同时因必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 （四）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次发行募集资金使用有助于公司业务的发展，而由于募投项目的建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （五）利率风险 受经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （六）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。因此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 （七）信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 第四节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至 2023年 3月 31日，公司股本结构如下所示： 股份类别 股份数量（股） 比例 有限售条件的流通股 103,993,000 75.47% 无限售条件的流通股 33,800,000 24.53% 合计 137,793,000 100.00% （二）发行人前十名股东持股情况 截至 2023年 3月 31日，发行人总股本为 137,793,000股。发行人前十大股东持股情况如下： 持股数量 % 股东名称 股份性质 持股比例（ ） 限售股份数量 （股） 张少武 自然人股东 59,100,000 42.89 59,100,000 张通 自然人股东 9,000,000 6.53 9,000,000 通美实业 境内法人股东 9,000,000 6.53 9,000,000 张秋芳 自然人股东 7,900,000 5.73 7,900,000 张伟 自然人股东 5,000,000 3.63 5,000,000 美富咨询 境内法人股东 4,890,000 3.55 4,890,000 美平咨询 境内法人股东 3,510,000 2.55 3,510,000 郝新新 自然人股东 3,000,000 2.18 3,000,000 翁如山 自然人股东 688,823 0.50 0 祝琳 自然人股东 331,400 0.24 0 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司组织结构图 公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》 的规定建立了完整的组织架构，具体如下图所示： （二）对其他企业的重要权益投资情况 截至募集说明书签署之日，发行人拥有控股子公司共计 16家，具体情况详见下表： 注册资本（万 序号 公司名称 持股情况 元） 控股子公司 1 陕西汤普森生物科技有限公司 2,000.00 美邦股份持有 100.00%股权 2 陕西亿田丰作物科技有限公司 2,000.00 美邦股份持有 100.00%股权 3 陕西诺正生物科技有限公司 5,000.00 美邦股份持有 100.00%股权 4 陕西美邦农资贸易有限公司 1,600.00 美邦股份持有 100.00%股权 5 陕西农盛和作物科学有限公司 1,800.00 美邦股份持有 100.00%股权 6 陕西联邦检测技术有限公司 500.00 美邦股份持有 100.00%股权 7 陕西亚太检测评价有限公司 7,500.00 美邦股份持有 100.00%股权 8 陕西亿田丰农资贸易有限公司 100.00 美邦股份持有 100.00%股权 9 陕西诺正农化科技有限公司 1,000.00 美邦股份持有 100.00%股权 10 陕西出发点作物技术有限公司 1,000.00 美邦股份持有 100.00%股权 11 美邦诺正（上海）国际贸易有限公司 100.00 美邦股份持有 100.00%股权 12 陕西伴遍天作物科技有限公司 100.00 美邦股份持有 100.00%股权 13 陕西傲谷作物科技有限公司 100.00 美邦股份持有 100.00%股权 14 陕西闲之路作物科技有限公司 100.00 美邦股份持有 100.00%股权 15 陕西领旗生物科技有限公司 100.00 美邦股份持有 100.00%股权 16 陕西谷满金生物科技有限公司 100.00 美邦股份持有 100.00%股权 分公司 陕西美邦药业集团股份有限公司西安 17 - - 分公司 其中，2022年度已实现营业收入的重要子公司共计 9家，重要子公司与分公司的详细情况如下： 1、陕西汤普森生物科技有限公司 类别 基本信息 名称 陕西汤普森生物科技有限公司 法定代表人 屈录云 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 成立日期 2005年 8月 4日 营业期限 2005年 8月 4日至长期 主要业务 农药制剂的研发、生产与销售 主要生产经营地 陕西省渭南市蒲城县 财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润 2022年 12月 31日/ 25,167.44 13,954.33 26,931.37 3,856.64 2022年度 2、陕西亿田丰作物科技有限公司 类别 基本信息 名称 陕西亿田丰作物科技有限公司 法定代表人 张秋焕 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 成立日期 2006年 9月 30日 营业期限 2006年 9月 30日至长期 主要业务 农药制剂的研发、生产与销售 主要生产经营地 陕西省渭南市蒲城县 财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润 2022年 12月 31日/ 8,531.42 4,348.58 9,711.97 1,680.56 2022年度 3、陕西诺正生物科技有限公司 类别 基本信息 名称 陕西诺正生物科技有限公司 法定代表人 司向阳 注册资本 5,000万元 实收资本 5,000万元 成立日期 2007年 3月 26日 营业期限 2007年 3月 26日至长期 主要业务 原药的研发、生产与销售 主要生产经营地 陕西省渭南市蒲城县 财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润 2022年 12月 31日/ 6,883.95 4,848.00 2.77 -52.34 2022年度 4、陕西美邦农资贸易有限公司 类别 基本信息 名称 陕西美邦农资贸易有限公司 法定代表人 张通 注册资本 1,600万元 实收资本 1,600万元 成立日期 2009年 11月 13日 营业期限 2009年 11月 13日至长期 主要业务 农药制剂的销售 主要生产经营地 陕西省西安市 财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润 2022年 12月 31日/ 31,722.38 18,123.68 37,008.92 4,868.36 2022年度 5、陕西农盛和作物科学有限公司 类别 基本信息 名称 陕西农盛和作物科学有限公司 法定代表人 于忠刚 注册资本 1,800万元 实收资本 1,800万元 成立日期 2014年 12月 15日 营业期限 2014年 12月 15日至长期 主要业务 农药制剂的销售 主要生产经营地 陕西省西安市 财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润 2022年 12月 31日/ 21,263.21 8,594.69 33,237.18 1,221.97 2022年度 6、陕西联邦检测技术有限公司 类别 基本信息 名称 陕西联邦检测技术有限公司 法定代表人 冯塔 注册资本 500万元 实收资本 500万元 成立日期 2018年 7月 17日 营业期限 2018年 7月 17日至长期 主要业务 农药、肥料相关实验和检验检测 主要生产经营地 陕西省渭南市 财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润 2022年 12月 31日/ 445.03 443.15 164.25 172.57 2022年度 7、陕西亿田丰农资贸易有限公司 类别 基本信息 名称 陕西亿田丰农资贸易有限公司 法定代表人 华彪 注册资本 100万元 实收资本 100万元 成立日期 2020年 6月 17日 营业期限 2020年 6月 17日至长期 主要业务 肥料的销售 主要生产经营地 陕西省西安市 财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润 2022年 12月 31日/ 4,791.30 502.92 11,818.32 523.59 2022年度 8、陕西诺正农化科技有限公司 类别 基本信息 名称 陕西诺正农化科技有限公司 法定代表人 崔欣 注册资本 1,000万元 实收资本 100万元 成立日期 2020年 9月 23日 营业期限 2020年 9月 23日至长期 主要业务 肥料的销售 主要生产经营地 陕西省渭南市蒲城县 财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润 2022年 12月 31日/ 2,904.92 -487.69 5,449.71 -442.38 2022年度 9、陕西出发点作物技术有限公司 类别 基本信息 名称 陕西出发点作物技术有限公司 法定代表人 杜永兵 注册资本 1,000万元 实收资本 200万元 成立日期 2021年 4月 1日 营业期限 2021年 4月 1日至长期 主要业务 植物生长调节剂的销售 主要生产经营地 陕西省渭南市蒲城县 财务数据（万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润 2022年 12月 31日/ 1,069.79 32.94 2,200.98 90.24 2022年度 10、陕西美邦药业集团股份有限公司西安分公司 类别 基本信息 名称 陕西美邦药业集团股份有限公司西安分公司 类型 有限责任公司分公司 西安经济技术开发区草滩生态产业园草滩三路石羊工业园 A19 住所 号楼 负责人 张少武 农业科技推广咨询服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭 经营范围 （未完）  |