中航电子(600372):中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
二〇二三年七月 特别提示 一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为 14.13元/股。 三、本次发行股份募集配套资金新增股份数量为 353,857,040股，本次发行完成后公司股份数量为 4,838,896,630股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，中航电子递交了新增股份登记申请。中航电子于 2023年 7月 18日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。 四、本次发行新增股份的性质为限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。 五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 公司声明 ....................................................................................................................... 2 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 9 释 义 ........................................................................................................................... 11 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 14 一、本次交易方案概述....................................................................................... 14 二、本次换股吸收合并....................................................................................... 15 三、募集配套资金安排....................................................................................... 18 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 23 一、本次交易的决策过程和批准过程............................................................... 23 二、本次交易的实施情况................................................................................... 24 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 30 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 30 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 30 六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 30 七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 31 八、中介机构核查意见....................................................................................... 31 第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 35 一、新增股份上市批准情况及上市时间........................................................... 35 二、新增股份数量及价格................................................................................... 35 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点........................................... 35 四、新增股份的限售安排................................................................................... 35 第四节 持续督导 ....................................................................................................... 36 一、持续督导期间............................................................................................... 36 二、持续督导方式............................................................................................... 36 三、持续督导内容............................................................................................... 36 第五节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 37 一、本次发行前后前十名股东变化情况........................................................... 37 二、本次发行股票对公司的影响....................................................................... 38 第六节 本次新增股份发行上市的相关机构 ........................................................... 40 一、独立财务顾问（联席主承销商）............................................................... 40 二、财务顾问（联席主承销商）....................................................................... 40 三、法律顾问....................................................................................................... 40 四、审计机构....................................................................................................... 41 五、验资机构....................................................................................................... 41 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 42 一、备查文件....................................................................................................... 42 二、备查地点....................................................................................................... 43 释 义 在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。 本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金不超过50亿元。 本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。 根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。 本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否二、本次换股吸收合并 （一）换股吸收合并双方 本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。 （二）换股发行股份的种类及面值 中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （三）换股对象及合并实施股权登记日 本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A股股票。 本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为 2023年 3月 16日。 （四）换股价格及换股比例 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。 中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为19.06元/股，即中航电子的换股价格为 19.06元/股。 中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为12.69元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120个交易日的股票交易均价=12.69元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为 12.59元/股。 每 1股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1股中航机电股票可以换得 0.6605股中航电子股票。 自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 中航电子于 2022年 6月 27日实施 2021年度权益分派方案，以中航电子股权登记日总股本（1,928,214,265股）剔除已回购股份（10,415,430股）后的股数为基数，向全体股东每 10股派 1.25元人民币现金（含税），中航电子实际分红总金额为 239,724,854.38元。经除权除息调整后中航电子换股价格=19.06元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38元÷1,928,214,265股）=18.94元/股。上述换股比例相应调整为 1:0.6647，即每 1股中航机电股票可以换得 0.6647股中航电子股票。 （五）换股发行股份的数量 截至本次换股吸收合并的定价基准日，中航机电的总股本为 3,884,824,789股，参与本次换股的中航机电股票为 3,884,824,789股，其中包含库存股 22,570,005股。参照本次换股比例 1:0.6605计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,565,926,773股。 自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。 根据中航电子 2021年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整为1:0.6647，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,582,243,037股。 中航机电分别于 2022年 10月 27日和 2022年 11月 15日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份的相关议案，拟注销的股份数量为 22,570,005股。中航电子、中航机电在 2022年 12月 9日分别召开第七届董事会 2022年度第十次会议（临时）、第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议案》，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的 22,570,005股库存股，参与本次换股的中航机电股票数量调整为 3,862,254,784股。参照本次换股比例1:0.6647计算，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,567,240,755股。中航机电本次部分回购股份 22,570,005股已于 2023年 1月 3日完成注销。 中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 （六）换股发行股份的上市地点 中航电子为本次换股吸收合并发行的 A股股份将在上交所主板上市流通。 （七）权利受限的换股股东所持股份的处理 对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。 （八）中航电子异议股东的利益保护机制 易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等规定，本次交易赋予中航电子异议股东收购请求权。本次吸收合并由中航科工作为中航电子异议股东收购请求权提供方。 中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的中航电子股票交易均价，即 18.44元/股。中航电子 2021年度权益分派方案实施完毕后，经除权除息调整后中航电子异议股东收购请求权价格为 18.32元/股。 （九）中航机电异议股东的利益保护机制 为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等规定，本次交易赋予中航机电异议股东现金选择权。本次吸收合并由中航科工作为中航机电异议股东现金选择权提供方。 中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的中航机电股票交易均价（即 10.43元/股）经除权除息调整后确定。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021年度权益分派方案，除权除息调整后中航机电异议股东现金选择权价格为 10.33元/股。 （十）滚存未分配利润安排 除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。 三、募集配套资金安排 （一）募集配套资金的金额 本次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00万元，不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的 100%。 （二）募集配套资金发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （三）发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35名符合条件的特定投资者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为 30,000.00万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00万元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00万元。 本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。 （四）定价依据和发行价格 本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日中航电子股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20个交易日中航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。 如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前 20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 （五）发行数量 本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 （六）上市地点 本次募集配套资金发行的 A股股票将在上交所主板上市流通。 （七）锁定期 中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。 （八）滚存未分配利润安排 中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。 （九）募集配套资金的用途 本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，具体情况如下： 单位：万元
如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由存续公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和批准过程 1、吸收合并方已履行的决策程序 （1）2022年 6月 10日，中航电子召开第七届董事会 2022年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。 （2）2022年 6月 10日，中航电子召开第七届监事会 2022年度第六次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （3）2022年 9月 28日，中航电子召开第七届董事会 2022年度第八次会议（临时），审议本次交易相关的议案。 （4）2022年 9月 28日，中航电子召开第七届监事会 2022年度第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （5）2022年 10月 26日，中航电子召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。 2、被吸收合并方已履行的决策程序 （1）2022年 6月 10日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。 （2）2022年 6月 10日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （3）2022年 9月 28日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审议本次交易相关的议案。 （4）2022年 9月 28日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （5）2022年 10月 26日，中航机电召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。 3、其他相关程序 （1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会审议程序； （2）本次交易已取得国防科工局批准； （3）本次交易已取得国务院国资委批准； （4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过； （5）本次交易已取得中国证监会的核准。 截至本公告书出具之日，本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的法定条件。 二、本次交易的实施情况 （一）本次换股吸收合并情况 1、资产交割及过户 根据中航电子与中航机电签署的《资产交割协议》，自本次合并交割日（即2023年 4月 13日）起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。 本次合并完成后，中航机电分公司将予以注销；中航机电所持子公司股权归属于中航电子，并变更登记为中航电子的子公司。 截至本公告书出具之日，中航电子及中航机电等相关方正在办理上述相关资产的变更登记手续。 2、债权债务处理情况 中航电子与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，在法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保，并且不存在债权人明确表示不同意本次合并的情况。吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。 3、收购请求权及现金选择权实施情况 （1）收购请求权实施情况 中航电子于 2023年 1月 31日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权申报公告》（公告编号：临 2023-007），并分别于 2023年 2月 8日、2023年 2月 14日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编号：临 2023-008）、《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：临 2023-010）。 中航电子于 2023年 2月 17日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权申报结果公告》（公告编号：临 2023-011），在收购请求权申报期内，本次收购请求权有效申报的股东数量为 54名，有效申报股份数量为 1,407,250股。 中航电子于 2023年 2月 22日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司收购请求权股份清算与交割的实施结果公告》（公告编号：临 2023-014），有效申报收购请求权的股份已完成清算与交割。 （2）现金选择权实施情况 中航机电于 2023年 1月 31日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权派发及实施的提示性公告》（公告编号 2023-004），于 2023年 2月 8日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权派发的公告》（公告编号：2023-021），于 2023年 2月 15日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权行权暨实施的公告》（公告编号：2023-023），并分别于 2023年 2月17日、2023年 2月 20日、2023年 2月 21日、2023年 2月 22日、2023年 2月23日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权行权暨实施的提示性公告》（公告编号：2023-024、2023-025、2023-026、2023-027、2023-028）。 中航机电于 2023年 2月 25日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权申报结果公告》（公告编号：2023-029），在现金选择权申报期内，没有投资者申报行使中航机电现金选择权。 综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。 4、本次合并涉及的员工安置情况 自本次合并交割日起，中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将由中航电子享有和承担。 5、中航机电终止上市及中航电子股票发行情况 深交所已于 2023年 3月 15日出具了《关于中航工业机电系统股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕188号），决定对中航机电股票予以终止上市。中航机电股票自 2023年 3月 17日起终止上市。 本次吸收合并的换股股权登记日为 2023年 3月 16日，按照换股股权登记日下午 3:00深交所收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中航机电全体股东名册，中航机电股东所持有的每 1股中航机电股票转换为0.6647股中航电子股票。中航电子于 2023年 4月 13日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中航电子为本次换股吸收合并新增发行股份登记手续已办理完成。本次换股吸收合并完成后，中航电子的总股本为 4,485,039,590股。 截至本公告书出具之日，中航电子尚需向工商登记机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更或备案登记手续，中航机电尚需办理工商注销登记手续。 （二）本次募集配套资金情况 1、本次募集配套资金的发行情况 （1）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （2）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 353,857,040股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）的相关要求。 （3）定价依据和发行价格 本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日（2023年 6月 14日），发行价格不低于发行期首日前 20个交易日中航电子股票交易均价的 80%，即不低于 11.90元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 14.13元/股，该价格与发行底价的比率为 118.74%。 （4）发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.13元/股，发行股份数量 353,857,040股，募集资金总额 4,999,999,999.04元。 本次发行对象最终确定为 18家，最终配售情况如下：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币 4,965,249,915.58元。 （6）上市地点 本次募集配套资金发行的 A股股票将在上交所主板上市流通。 （7）锁定期 中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。 2、验资情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000368号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验资报告》，截至 2023年 06月 21日止，投资者将认购资金共计人民币 4,999,999,999.04元存入中信建投证券指定的认购资金专户。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，截至 2023年 06月 26日止，中航电子本次发行实际募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币 4,965,249,915.58元。其中计入股本人民币353,857,040.00元、计入资本公积人民币 4,611,392,875.58元。 3、股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，中航电子递交了新增股份登记申请。中航电子于 2023年 7月 18日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 自 2022年 6月 11日中航电子披露本次交易的重组预案至本公告书出具之日，中航电子董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中不存在中航电子资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在中航电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 中航电子与中航机电于 2022年 6月 10日签订了《换股吸收合并协议》，并于 2023年 4月 13日签订了《资产交割协议》；中航电子与中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞于 2022年 6月 10日签订了《股份认购协议》；机载公司与中航科工于 2022年 6月 10日签订了《表决权委托协议》。 截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，本次交易的相关各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，截至本公告书出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未发生违反相关承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括： 1、中航电子及中航机电尚需办理中航机电相关资产的权属变更登记手续； 2、中航电子、中航机电尚需办理吸收合并变更事宜的工商登记或备案手续，包括中航机电的工商注销及中航电子的注册资本变更、公司章程修订等事宜； 3、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项； 4、中航电子尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。 截至本公告书出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大风险，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。 八、中介机构核查意见 （一）中航电子独立财务顾问意见 经核查，中航电子的独立财务顾问中信建投证券认为： “截至本核查意见出具之日： 1、本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的法定条件； 2、自交割日起，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，中航电子及中航机电等相关方正在办理相关变更登记手续； 3、本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕； 4、中航电子已就本次换股吸收合并新增发行股份办理完成股份登记手续； 5、中航电子已完成本次募集配套资金的验资和新增股份登记的手续； 6、中航电子已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 7、自中航电子披露本次交易的重组预案至本核查意见出具之日，中航电子董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况； 8、在本次交易实施过程中，中航电子不存在被实际控制人或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形； 9、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。” （二）中航电子财务顾问意见 经核查，中航电子的财务顾问中航证券认为： “1、本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的法定条件； 2、自交割日起，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，中航电子及中航机电等相关方正在办理相关变更登记手续； 3、本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕； 4、中航电子已就本次换股吸收合并新增发行股份办理完成股份登记手续； 5、中航电子已完成本次募集配套资金的验资和新增股份登记的手续； 6、中航电子已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 7、自中航电子披露本次交易的重组预案至本核查意见出具之日，中航电子董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况； 8、在本次交易实施过程中，中航电子不存在被实际控制人或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形； 9、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。” （三）中航电子法律顾问意见 经核查，中航电子的法律顾问嘉源认为： “1、本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害公司或公司其他股东利益的情形。 2、本次交易已依法取得了必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。 3、自交割日起，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，中航电子、中航机电等相关方正在办理过户登记手续。 4、本次合并涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施完毕，本次合并与本次募集配套资金涉及的新增股份已完成证券发行登记，本次交易的实施符合《换股吸收合并协议》《股份认购协议》及有关法律、法规和规范性文件的规5、中航电子已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程的实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情形。 6、在本次交易实施过程中，中航电子的资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在中航电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、本次交易涉及的相关协议均已生效，交易双方已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关各方作出的承诺仍在有效期内，未出现违反协议约定或相关承诺的情形。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。” 第三节 新增股份的数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况及上市时间 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，中航电子递交了新增股份登记申请。中航电子于2023年7月18日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。 本次发行新增股份的性质为限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份登记之日起开始计算。 二、新增股份数量及价格 本次新增股份数量及价格情况如下： 发行股票数量：353,857,040股人民币普通股（A股） 发行股票价格：14.13元/股 发行股票性质：限售流通股 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 证券简称：中航电子 证券代码：600372 上市地点：上海证券交易所 四、新增股份的限售安排 关于新增股份的限售安排详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“三、募集配套资金安排”之“（七）锁定期”。 第四节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问中信建投证券及财务顾问中航证券的持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据相关法律，独立财务顾问中信建投证券及财务顾问中航证券对中航电子的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问中信建投证券及财务顾问中航证券以日常沟通、定期回访及其他方式对中航电子进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问中信建投证券及财务顾问中航证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况； 4、公司治理结构与运行情况； 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 6、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第五节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变化情况 （一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况 本次发行完成前，截至 2023年 7月 10日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行完成后，截至 2023年 7月 17日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，能够为公司开展航空机载等产品研制生产提供资金支持，从而提高产品竞争力、扩大市场份额，保障生产任务能够顺利完成。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若后续公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对关联交易及同业竞争的影响 本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。 本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。 第六节 本次新增股份发行上市的相关机构 一、独立财务顾问（联席主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：010-85130679 传真：010-65608451 经办人：刘先丰、王建、洪悦、崔登辉、元德江、张恒征、卢星宇、万佥、韩星、雷康、吕品谷、刘国华、王玉明 二、财务顾问（联席主承销商） 名称：中航证券有限公司 法定代表人：丛中 住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦 A栋41层 联系电话：0755-83688206 传真：0755-83688206 经办人：杨滔、余见孝、洪一航、韩萌、金爽 三、法律顾问 名称：北京市嘉源律师事务所 单位负责人：颜羽 住所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408室 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 经办人：谭四军、黄娜 四、审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：梁春、杨雄 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 联系电话：010-58350011 传真：010-58350006 经办人：龙娇、黄玉清 五、验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：梁春、杨雄 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 联系电话：010-58350011 传真：010-58350006 经办人：龙娇、欧阳鹏 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会核发的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）； 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 3、中信建投证券股份有限公司与中航证券有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司与中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 5、中航证券有限公司出具的《中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见》； 6、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； 7、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》 8、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000368号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并告》和大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》； 9、《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他与本次交易有关的重要文件。 二、备查地点 投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00至11:00，下午 3:00至 5:00，于下列地点查阅上述文件。 联系人：张灵斌、刘婷婷 联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5号院 16号楼 25层 A区公司证券投资部/董事会办公室 联系电话：010-58354818 传真号码：010-58354844 中财网
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