震裕科技(300953):宁波震裕科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:震裕科技:宁波震裕科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转债已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《宁波震裕科技股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2023）010205）。根据该评级报告，震裕科技的主体信用级别为 AA-，可转债的债项信用级别为 AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的要求，在《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红政策，并制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024）》股东分红回报规划。 最近三年，公司累计现金分红 4,044.59万元，公司于 2021年 3月上市，最近三年累计现金分红金额占归属于上市公司股东的年均净利润的比例 10.01%，符合《公司章程》的相关规定。本募集说明书已在“第四节 发行人基本情况”之“十四、报告期内公司分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）下游行业需求波动风险 公司精密级进冲压模具及其下游精密结构件业务的主要客户属于家电、汽车（包括新能源汽车）、工业工控电机、新能源锂电池等行业，上述行业与宏观经济发展高度相关。如果前述行业受到宏观经济波动、国际贸易摩擦加剧或行业自身调整的不利影响而需求放缓，将对公司经营业绩产生不利影响。 公司精密级进冲压模具业务的主要下游行业为家电行业，报告期内来自家电行业的精密级进冲压模具业务收入占模具业务总收入的比重较高，受行业集中度的不断提升、房地产市场销售放缓和国际贸易摩擦影响，家电行业整体处于增长较缓慢的市场态势。在公司规模相对较小的情况下，公司的级进模业务的成长性仍会受宏观经济形势、国家产业政策、下游行业市场需求的波动影响，如果家电行业增速继续放缓乃至出现重大不利变化，将对公司业绩构成较大的影响。 公司精密结构件业务中动力锂电池精密结构件产品的下游行业为新能源汽车行业，报告期内来自动力锂电池精密结构件业务的收入占公司主营业务收入的比重分别为 52.67%、63.77%、64.58%和 56.16%。受新能源汽车补贴大幅退坡的影响，动力锂电池面临降低成本和提高能量密度的压力，动力锂电池的技术路线也因此可能出现变化，如果新能源汽车行业增速继续放缓或动力锂电池出现其他替代性产品，存在下游动力锂电池行业需求发生较大变化的风险。 （二）原材料价格波动风险 公司精密结构件业务主要原材料为硅钢片、铝材、铜材等。报告期内，公司精密结构件业务的直接材料占各期主营业务成本的比重均较高，原材料价格波动对公司毛利率的影响较大。近年来国际国内钢材价格、有色金属价格等有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动。公司电机铁芯和动力锂电池精密结构件毛利率、营业利润受产品原材料价格影响较大，原材料采购单价每上升五个百分点，电机铁芯毛利率下降大约 3-4个百分点，动力锂电池精密结构件的毛利率下降大约 2-3个百分点。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-3月，若假设电机铁芯原材料分别上涨 24.04%、25.70%、23.44%和 26.07%，在当年产品销售价格不变的情况下，该产品毛利率降为 0，营业利润分别下降 4,263.85万元、12,307.45万元、24,780.32万元和 6,406.89万元；若假设动力锂电池精密结构件原材料分别上涨 48.81%、37.78%、17.52%和 23.61%，在当年产品销售价格不变的情况下，该产品毛利率降为 0，营业利润下降 12,542.37万元、28,935.40万元、15,657.70万元和 6,724.19万元。未来如果上述原材料价格出现大幅上涨，将会对公司毛利率水平产生一定影响，并导致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。 （三）动力锂电池精密结构件毛利率持续下降风险 报告期内，受益于下游新能源汽车需求旺盛，公司动力锂电池精密结构件业务持续增长，动力锂电池精密结构件业务毛利率分别为 21.98%、17.49%、9.46%和 12.71%。。动力锂电池精密结构件业务毛利率自 2021年出现连续下滑，2021年较 2020年下滑 4.49%，2022年较 2021年下滑 8.03%。动力锂电池精密结构件产品毛利率的下滑主要是由于：①新能源汽车补贴持续退坡，对电池价格造成新一波冲击，动力锂电池结构件价格有进一步下降的趋势；②2020以来，人工成本费用不断上涨，随着产能扩张，人工费用增长幅度较大，以及精密结构件产品的主要原材料铜、铝等价格大幅上涨，导致产品成本不断增加；③动力锂电池精密结构件战略大客户根据上一季度原材料价格确定当期订单采购价格，在铝材、铜材等大宗商品价格快速上涨阶段，公司当期产品单价无法因材料价格上涨而快速调整，从而使得毛利率会受到较大幅度影响；④受质量赔偿事件影响，规模效益不足。故报告期内，动力锂电池精密结构件产品毛利率下降主要是由于市场竞争加剧、成本上升、大客户议价等所致，如果未来上述影响因素持续发生不利变化，对公司整体经营业绩造成不利影响，从而导致公司动力锂电池精密结构件毛利率有持续下滑的风险。若未来因行业需求下降，公司电机铁芯和动力锂电池精密结构件毛利率、营业利润受产品单价影响较大，销售单价每下降五个百分点，电机铁芯和动力锂电池精密结构件的毛利率下降大约 4-5个百分点；假设公司产品的单位销售价格、单位成本均保持不变，在下游市场需求下滑 15个百分点的情况下，2020年、2021年、2022年和 2023年 1-3月，电机铁芯业务营业利润分别下降 639.65万元、2,003.20万元、3,717.05万元、961.03万元，锂电池精密结构件业务营业利润分别下降 1,881.25万元、4,339.72万元、4,623.07万元、1,008.63万元。 （四）公司规模迅速扩张引致的管理风险 为满足客户需求及巩固公司市场地位，公司产能扩张需求迅速，公司面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，带来了管理难度的增加。未来若公司现有管理体系不能适应快速扩张则经营业绩将受到一定程度的影响。 （五）发生质量赔偿的风险 公司应按照与客户约定的有关技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向客户提供符合质量、规格和性能规定的精密级进冲压模具及其下游精密结构件产品。例如，金属丝是冲压过程中顶盖的铝块边缘因冲压存在一定概率的抽丝毛边，如果人工抽检时不能发现，则可能造成质量问题，进而引致客户因质量问题向公司索赔。报告期内，因 2022年 5月部分批次产品存在金属丝造成客户工时损耗和产品报废损失，向客户进行产品质量赔偿所造成客户装机发生的损失，经双方协商，公司赔偿客户质量赔偿款 4,464.41万元。质量问题发生后，公司及时处理整改，已经取得客户就公司完成上述事项的整改通过，并与客户就本次质量赔偿事件达成一致意见，不会影响公司后续与客户的持续合作关系。公司高度重视此次问题，已在全公司范围进行生产经营整改。今后，公司会在产品研发、生产、检测等各个环节进一步加严品质管控力度，已完成产品全视觉六面外观检测技术的应用，竭力降低公司经营中出现类似品质事故风险，同时后续也可以降低人工检测的劳务成本。 由于新能源汽车、储能领域均对锂电池质量要求极高，涉及生命财产安全，因此动力电池厂商对供应商产品的质量要求也极高，除了宁德时代以外，其他电池厂商客户的合同条款中，均有如造成客户损失则需要对其更换缺陷产品产生的费用及损失，运输费用、拆装人工成本、材料成本等进行赔偿的产品质量约束性条款。因此，若公司未来再次发生产品质量问题，则会对公司生产经营造成较大不利影响，且随着客户使用公司有瑕疵产品加工越深入，后续发现问题后，则赔偿金额越大。若因公司产品存在质量缺陷、引发客户损失，公司将存在因产品质量问题导致客户索赔、停产整顿、客户流失、现金流短期内大额流出等经营性风险。 （六）客户集中度较高的风险 公司下游应用领域家用电器行业、汽车行业（含新能源汽车）、动力锂电池行业均存在市场份额较为集中的特点。报告期内，公司合并口径前五大客户的销售额占公司当年营业收入比重分别为 65.22%、73.68%、71.94%和 70.49%。自 2015年公司开始制造并销售动力锂电池精密结构件产品以来，坚持定位于高端市场，采取大客户战略。报告期内，公司对第一大客户的销售额占公司当年营业收入的比重分别为 47.94%、52.84%、49.91%和 41.55%。 若公司未来多个大客户的经营状况同时产生大幅波动，尤其是当下游客户自身的经营情况及市场环境出现重大不利变化，导致客户对公司产品的需求量或采购比例大幅下降，若未来公司的各项竞争优势不再维持，导致公司与主要客户交易不持续、产品被其他供应商替代，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （七）技术创新风险 随着变频电机等新型、高效节能电机的兴起以及电机装配自动化的要求，电机形状、结构、成型工艺已明显呈现多样化、复杂化趋势，对于其配套的电机铁芯模具提出了更高的要求，模具生产制造企业需要提出更新、更好的模具解决方案。新的电机制造技术往往率先在高度产业化和大规模生产的客户中使用，如果公司不能顺应下游高效节能电机技术发展，及时提升模具开发和制造水平，则可能面临激烈市场竞争下不能保持技术领先竞争优势的风险。 公司动力锂电池精密结构件用于新能源汽车的动力锂电池系统，随着锂电池技术的发展，对新能源汽车的续航能力、产品安全、产品质量等要求不断提高。 锂电池产品质量的提高离不开主要零部件质量、性能及生产工艺的提升。公司为满足下游产业对产品质量、性能提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。尽管公司在动力锂电池精密结构件的生产商已有大量的实践和技术储备，但由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。 （八）净资产收益率被摊薄的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为 19.04%、13.19%、5.50%和 0.52%。本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （九）募投项目的风险 本次募集资金投资项目系公司综合考虑了市场状况、技术水平及发展趋势、公司现有资源和优势等因素，对项目可行性进行了充分论证而最终确定的。然而，本次募投项目仍然存在一定风险。一方面，本次募投项目实施过程中不排除因外部环境发生重大变化，或者市场开拓与生产能力增加不同步等风险，导致预期收益不能实现。本次募投项目建成后，公司固定资产将会大幅增加，因投资项目新增固定资产的折旧计入当期损益，如届时公司不能有效提升盈利能力，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。另一方面，本次募投项目需要一定的建设期，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献，因此公司存在募投项目投产后净资产收益率在短期内下降的风险。 （十）本次向不特定对象发行可转换公司债券的审批风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需深交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 （十一）2023年一季度业绩下滑的风险 公司 2023年一季度扣除非经常性损益后归母净利润为 1,244.87万元，较去年同期下降 76.68%，主要系：①公司 IPO募投项目“电机铁芯精密多工位级进模扩建项目”已投入完毕，新增固定资产增加折旧摊销、人工成本上升等导致模具毛利率小幅下降；②新增产能部分用于公司自身生产电机铁芯以及动力锂电池精密结构件壳体模具，未生产形成对外销售的模具，导致收入及毛利率有所下降；③动力锂电池精密结构件顶盖产品下游需求减少采购导致收入下降，规模效益不足导致毛利下降；④2023年一季度，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分别较去年同期增加 180.30万元、2,192.68万元、1,694.46万元和 297.31万元，同比增幅为 33.96%、63.95%、38.50%和 15.67%，其中，增幅较大主要因公司薪酬较去年同期增长较多，同时由于股权激励增加相关费用。虽然公司在手订单充足，上述导致 2023年一季度业绩下滑的因素不具有可持续性，但若外部宏观因素发生变化或新能源汽车需求发生变化，可能导致公司全年业绩存在进一步下滑的风险。 目 录 声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ......................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................. 2 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 ......................................... 2 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 ................................................. 2 五、特别风险提示 ............................................................................................. 3 目 录 ..................................................................................................................... 9 第一节 释义 ......................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ......................................................................................... 22 一、发行人基本情况 ....................................................................................... 22 二、本次发行的背景和目的 ........................................................................... 22 三、本次发行的基本情况 ............................................................................... 23 四、本次发行的有关机构 ............................................................................... 35 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ............................................... 37 第三节 风险因素 ................................................................................................. 38 一、与发行人相关的风险 ............................................................................... 38 二、与行业相关的风险 ................................................................................... 47 三、其他风险 ................................................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ..................................................................................... 52 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ............................................... 52 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ....................................................... 53 三、控股股东、实际控制人情况 ................................................................... 65 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ...................................................................................................... 67 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ....................... 89 六、公司所处行业的基本情况 ....................................................................... 99 七、发行人主要业务 ..................................................................................... 137 八、安全生产及污染治理情况 ..................................................................... 155 九、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ......................................... 157 十、与产品有关的技术情况 ......................................................................... 158 十一、固定资产、无形资产及特许经营权情况 ......................................... 163 十二、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况 ................................. 184 十三、境外经营情况 ..................................................................................... 184 十四、报告期内公司分红情况 ..................................................................... 185 十五、公司最近三年发行的债券和债券偿还情况 ..................................... 191 第五节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................... 192 一、最近三年及一期财务报告的审计意见 ................................................. 192 二、最近三年财务报告 ................................................................................. 192 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况 ..................................... 197 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................. 199 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况 ............................................. 201 六、公司财务状况分析 ................................................................................. 204 七、经营成果分析 ......................................................................................... 224 八、公司现金流量分析 ................................................................................. 240 九、公司资本性支出分析 ............................................................................. 247 十、技术创新分析 ......................................................................................... 247 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ................. 250 十二、本次发行的影响 ................................................................................. 251 第六节 合规经营与独立性 ............................................................................... 253 一、合规经营 ................................................................................................. 253 二、同业竞争 ................................................................................................. 257 三、关联交易 ................................................................................................. 261 第七节 本次募集资金运用 ............................................................................... 270 一、本次募集资金投资项目计划 ................................................................. 270 二、本次募集资金用于投资项目的必要性及可行性 ................................. 270 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ..................................................... 273 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................................. 281 五、关于主营业务与募集资金投向的合规性和关系 ................................. 281 六、募集资金投向对公司的影响 ................................................................. 282 第八节 历次募集资金运用 ............................................................................... 283 一、最近五年募集资金情况 ......................................................................... 283 二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................. 285 三、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ................. 297 第九节 声明 ....................................................................................................... 298 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 298 二、控股股东、实际控制人声明 ................................................................. 303 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................. 304 四、发行人律师声明 ..................................................................................... 307 五、会计师事务所声明 ................................................................................. 308 六、资信评级机构声明 ................................................................................. 309 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ............................................. 310 第十节 备查文件 ............................................................................................... 315 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语
注2：本募集说明书中涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 公司专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。在国家碳减排、碳中和政策的大力支持下，新能源汽车市场蓬勃发展。公司紧抓碳中和新能源发展黄金机遇，通过不断提高产品精密度、产品性能及质量、设备的可靠性和自动化来满足下游锂电池行业的快速发展和竞争需求。 公司作为国内动力锂电池精密结构件重要供应商，始终支持产业规模扩展、鼓励专利技术发明的创造。未来，公司将继续深耕新能源汽车行业，以动力锂电池为基础，努力促进锂电池精密结构件技术的不断革新。本次可转债拟募集资金总额不超过人民币 119,500.00万元（119,500.00万元），扣除发行费用后拟投入“年产 9亿件新能源动力锂电池顶盖项目”、“年产 3.6亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”、“补充流动资金”。本次募投项目的实施将有助于公司稳步扩张优质产能，有助于公司贯彻发展战略，充分利用技术、市场、产品品质、品牌和服务等方面的优势，顺应历史发展趋势，阶段性满足下游客户需求，进一步强化规模生产效应。 具体详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”的内容。 三、本次发行的基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 119,500.00万元（含 119,500.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i：I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方 法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时， 应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则； （7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经保荐机构书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知后持续 30个连续工作日内仍未予纠正； （4）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押/担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； （6）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （7）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （8）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 当发行人出现上述违约事件时，保荐机构在知晓该违约行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；知晓发行人发生上述（1）情形的，保荐机构应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，保荐机构可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；知晓发行人发生除（1）外的情形的，并预计发行人将不能偿还债务时，保荐机构应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 如果发生上述任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，保荐机构可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：①保荐机构收发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及保荐机构根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；②上述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；③可转债持有人会议决议同意的其他措施；可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有
（十九）募集资金存管 公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十六）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：宁波震裕科技股份有限公司 法定代表人：蒋震林 注册地址：宁海县西店 办公地址：浙江省宁波市宁海县滨海新城东港南路 6号 电话号码：0574-65386699 传真号码：0574-83516552 （二）保荐人（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人（代行）：景忠 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 电话：021-80508338 传真：021-80508338 保荐代表人：刘佳夏、李守民 （三）发行人律师 名称：浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 注册地址：浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 经办律师：孔瑾、林若雯、侯讷敏 （四）会计师事务所 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 6层 负责人：余强 电话：0571-88879336 传真：0571-88879000 经办会计师：谢贤庆、黄平、秦林林、王露 （五）申请上市证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （六）收款银行 户名：民生证券股份有限公司 账号：110902161510989 （七）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 注册地址：上海汉口路 398号华盛大厦 14楼 法定代表人：朱荣恩 电话：021-63501349 传真：021-63500872 信用评级分析师：黄蔚飞、刘睿杰 （八）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 本次发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）创新及技术风险 1、技术创新风险 随着变频电机等新型、高效节能电机的兴起以及电机装配自动化的要求，电机形状、结构、成型工艺已明显呈现多样化、复杂化趋势，对于其配套的电机铁芯模具提出了更高的要求，模具生产制造企业需要提出更新、更好的模具解决方案。新的电机制造技术往往率先在高度产业化和大规模生产的客户中使用，如果公司不能顺应下游高效节能电机技术发展，及时提升模具开发和制造水平，则可能面临激烈市场竞争下不能保持技术领先竞争优势的风险。 公司动力锂电池精密结构件用于新能源汽车的动力锂电池系统，随着锂电池技术的发展，对新能源汽车的续航能力、产品安全、产品质量等要求不断提高。 锂电池产品质量的提高离不开主要零部件质量、性能及生产工艺的提升。公司为满足下游产业对产品质量、性能提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。尽管公司在动力锂电池精密结构件的生产商已有大量的实践和技术储备，但由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。 2、技术迭代、产品更新以及新旧产业融合失败的风险 精密级进冲压模具作为各类下游产品生产过程中的重要生产要素，精密结构件作为下游产品重要组成部分，主要应用于家电、汽车（含新能源汽车）、动力锂电池、工业工控等行业。发行人下游行业日新月异，其中家电行业和汽车电机行业受益于国家节能减排和消费升级影响、工业工控行业受益于自动化影响，对中高端电机需求增加，从而带动中高端精密级进冲压模具以及电机铁芯的需求增加；动力锂电池行业、新能源汽车行业属新兴产业，产业发展迅速，未来随着动力锂电池技术趋于成熟、新能源汽车购买成本降低、续航能力提升、配套充电设施等逐渐完善、安全性能逐渐提升，动力锂电池、新能源汽车的市场规模将不断提升。公司目前产品主要应用上述新旧产业融合的行业，同时，未来公司计划将主营业务与动力锂电池产业、新能源汽车产业进行进一步融合。如果上述下游市场随着产品技术迭代、更新发生重大变化，而发行人未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应或发行人的新旧产业融合效果不达预期，则将在一定程度上影响公司未来业绩。 3、主要技术人员流失及核心技术泄密风险 随着市场竞争的加剧，发行人对于高级技术人才需求逐步增加，如果公司出现核心技术泄露、核心技术人员流失，导致相应的研发成果失密或被侵权，会对公司的设计能力、生产效率和产品质量造成不利影响，削弱公司在市场竞争中的技术优势。 （二）经营风险 1、客户集中度较高的风险 公司下游应用领域家用电器行业、汽车行业（含新能源汽车）、动力锂电池行业均存在市场份额较为集中的特点。报告期内，公司合并口径前五大客户的销售额占公司当年营业收入比重分别为 65.22%、73.68%、71.94%和 70.49%。自 2015年公司开始制造并销售动力锂电池精密结构件产品以来，坚持定位于高端市场，采取大客户战略。报告期内，公司对第一大客户的销售额占公司当年营业收入的比重分别为 47.94%、52.84%、49.91%和 41.55%。 若公司未来多个大客户的经营状况同时产生大幅波动，尤其是当下游客户自身的经营情况及市场环境出现重大不利变化，导致客户对公司产品的需求量或采购比例大幅下降，若未来公司的各项竞争优势不再维持，导致公司与主要客户交易不持续、产品被其他供应商替代，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 2、原材料价格波动风险 公司精密结构件业务中，主要原材料为硅钢片、铝材、铜材等。报告期内，公司精密结构件业务的直接材料占各期主营业务成本的比重较高，对公司毛利率的影响较大。近年来国际国内钢材价格、有色金属价格等有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动。公司电机铁芯和动力锂电池精密结构件毛利率、营业利润受产品原材料价格影响较大，原材料采购单价每上升五个百分点，电机铁芯毛利率下降大约3-4个百分点，动力锂电池精密结构件的毛利率下降大约2-3个百分点。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-3月，若假设电机铁芯原材料分别上涨 24.04%、25.70%、23.44%和 26.07%，在当年产品销售价格不变的情况下，该产品毛利率降为 0，营业利润分别下降 4,263.85万元、12,307.45万元、24,780.32万元和 6,406.89万元；若假设动力锂电池精密结构件原材料分别上涨48.81%、37.78%、17.52%和 23.61%，在当年产品销售价格不变的情况下，该产品毛利率降为 0，营业利润下降 12,542.37万元、28,935.40万元、15,657.70万元和 6,724.19万元。未来如果上述原材料价格出现大幅上涨，将会对公司毛利率水平产生一定影响，并导致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。 3、所得税优惠政策变化的风险 公司于 2008年通过高新技术企业资格认证，并分别于 2014年 9月 25日、2017年 11月 29日、2020年 12月 1日通过高新技术企业认定，取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局核发的《高新技术企业证书》。报告期内公司享受所得税税收优惠，按 15%的税率缴纳企业所得税。公司子公司苏州范斯特于 2020年 12月 2日取得江苏省科技局、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，2020-2022年度企业所得税按 15%的税率计缴。公司子公司常州震裕于 2021年 11月 30日被认定为高新技术企业，2021-2023年度企业所得税按 15%的税率计缴。公司子公司震裕汽车部件于 2022年 12月 1日被认定为高新技术企业，2022-2024年度企业所得税按 15%的税率计缴。 根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。上述所得税优惠政策到期后，如公司不能被继续认定为高新技术企业，则将无法继续享受所得税优惠政策并改为适用 25%的企业所得税率。 如果国家相关税收政策发生变化，致使公司不能继续享受相关优惠政策，仍将对经营业绩产生一定影响。 4、租赁厂房风险 截至 2023年 3月 31日，公司锂电事业部部分生产经营厂房、子公司宁德震裕、常州震裕、广东震裕等生产经营厂房为租赁取得。出租方与公司按照市场化、商业化标准签订了长期的租赁合同。若公司未来不能及时完成现有厂房租赁的续约以及公司自建厂房尚未建设完成，发行人部分经营场所将面临搬迁，短期内可能使得生产能力、生产效率、交货时间等受到一定不利影响。 5、募投项目风险 （1）募集资金投资项目产能无法消化的风险 公司本次募集资金主要用于锂电池精密结构件产能建设项目，系根据下游客户的扩产计划而开展的配套产能扩张。尽管公司募集资金投资项目经过充分和审慎的可行性分析，但如果受宏观经济、市场需求、政策因素等的不利影响，下游锂电池产业和新能源汽车行业的发展情况不及预期，需求增长不及预期，可能导致下游客户产能扩张放缓，订单量萎缩；同时，随着同行业公司的扩产，若公司无法保持现有的竞争优势及市场份额，可能导致需求不足，进而导致公司面临新增产能无法完全消化的风险。 （2）募集资金投资项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在一定不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来锂电池结构件市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。 （3）募集资金投资项目新增折旧摊销的影响 公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，本次募投项目建设完成后，公司折旧及摊销金额将大幅增加。建设期结束后，新增折旧及摊销占预计收入的比重与新增折旧及摊销占预计净利润的比重占比较高。若募投项目能够按计划预期实现收益，达产后新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业绩产生一定的不利影响。 （4）募集资金投资项目资金缺口可能导致的偿债风险 公司本次募集资金投资项目截止至 2023年 4月 30日，剩余资金缺口13,924.46万元，短期内公司负债水平将上升，若未来公司出现经营情况波动、银行信贷政策变化或本次募集资金投资项目盈利不及预期等情况，导致公司偿债能力下滑，将给公司带来一定的偿债风险。 6、2023年一季度业绩下滑的风险 公司 2023年一季度扣除非经常性损益后归母净利润为 1,244.87万元，较去年同期下降 76.68%，主要系：①公司 IPO募投项目“电机铁芯精密多工位级进模扩建项目”已投入完毕，新增固定资产增加折旧摊销、人工成本上升等导致模具毛利率小幅下降；②新增产能部分用于公司自身生产电机铁芯以及动力锂电池精密结构件壳体模具，未生产形成对外销售的模具，导致收入及毛利率有所下降；③动力锂电池精密结构件顶盖产品下游需求减少采购导致收入下降，规模效益不足导致毛利下降；④2023年一季度，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分别较去年同期增加 180.30万元、2,192.68万元、1,694.46万元和 297.31万元，同比增幅为 33.96%、63.95%、38.50%和 15.67%，其中，增幅较大主要因公司薪酬较去年同期增长较多，同时由于股权激励增加相关费用。虽然公司在手订单充足，上述导致 2023年一季度业绩下滑的因素不具有可持续性，但若外部宏观因素发生变化或新能源汽车需求发生变化，可能导致公司全年业绩存在进一步下滑的风险。 （三）内控风险 1、实际控制人控制风险 公司实际控制人为蒋震林先生、洪瑞娣女士。本次发行前，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控制公司 55.65%表决权股份，对公司绝对控股；本次发行后，蒋震林先生、洪瑞娣女士通过直接及间接持股的方式合计控制公司 55.65%表决权股份，仍居绝对控股地位。 未来如果公司实际控制人利用其控股地位，对公司的经营决策、人事任免等事项作出影响，则存在实际控制人不当控制、损害公司及其他中小股东利益的风险。 2、公司规模迅速扩张引致的管理风险 为满足客户需求及巩固公司市场地位，公司产能扩张需求迅速，公司面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，带来了管理难度的增加。未来若公司现有管理体系不能适应快速扩张则经营业绩将受到一定程度的影响。 3、发生质量赔偿的风险 公司应按照与客户约定的有关技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向客户提供符合质量、规格和性能规定的精密级进冲压模具及其下游精密结构件产品。例如，金属丝是冲压过程中顶盖的铝块边缘因冲压存在一定概率的抽丝毛边，如果人工抽检时不能发现，则可能造成质量问题，进而引致客户因质量问题向公司索赔。报告期内，因 2022年 5月部分批次产品存在金属丝造成客户工时损耗和产品报废损失，向客户进行产品质量赔偿所造成客户装机发生的损失，经双方协商，公司赔偿客户质量赔偿款 4,464.41万元。质量问题发生后，公司及时处理整改，已经取得客户就公司完成上述事项的整改通过，并与客户就本次质量赔偿事件达成一致意见，不会影响公司后续与客户的持续合作关系。公司高度重视此次问题，已在全公司范围进行生产经营整改。今后，公司会在产品研发、生产、检测等各个环节进一步加严品质管控力度，已完成产品全视觉六面外观检测技术的应用，竭力降低公司经营中出现类似品质事故风险，同时后续也可以降低人工检测的劳务成本。 由于新能源汽车、储能领域均对锂电池质量要求极高，涉及生命财产安全，因此动力电池厂商对供应商产品的质量要求也极高，除了宁德时代以外，其他电池厂商客户的合同条款中，均有如造成客户损失则需要对其更换缺陷产品产生的费用及损失，运输费用、拆装人工成本、材料成本等进行赔偿的产品质量约束性条款。因此，若公司未来再次发生产品质量问题，则会对公司生产经营造成较大不利影响，且随着客户使用公司有瑕疵产品加工越深入，后续发现问题后，则赔偿金额越大。若因公司产品存在质量缺陷、引发客户损失，公司将存在因产品质量问题导致客户索赔、停产整顿、客户流失、现金流短期内大额流出等经营性风险。 （四）财务风险 1、高毛利率可持续性及客户流失风险 中高端精密级进冲压模具市场具有较高的技术壁垒和市场进入门槛。报告期内，公司模具业务毛利率分别为 51.43%、53.47%、46.15%和 52.14%，整体毛利率保持在较高水平。 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.09%、20.92%、13.98%和 17.26%，呈下降趋势，主要系公司向产业链下游延伸精密结构件业务。精密结构件业务的毛利率低于模具业务，随着精密结构件业务的发展，毛利率水平存在进一步下降的风险。如果宏观经济形势和下游需求持续放缓，将存在进一步影响公司毛利率的可能。如果未来技术壁垒被打破，或者较高的毛利率水平吸引其他有实力的竞争对手进入该领域，则存在因市场竞争加剧使得公司面临毛利率水平下降的风险。 同时，精密结构件业务面临激烈的市场竞争，且部分精密结构件业务客户与精密级进冲压模具客户存在重合的情况，未来随着精密结构件市场竞争的加剧，存在高毛利率的精密级进冲压模具客户流失的风险。 2、动力锂电池精密结构件毛利率持续下降风险 报告期内，受益于下游新能源汽车需求旺盛，公司动力锂电池精密结构件业务持续增长，动力锂电池精密结构件毛利率分别为 21.98%、17.49%、9.46%和12.71%。动力锂电池精密结构件产品毛利率自 2021年出现连续下滑，2021年较2020年下滑 4.49%，2022年较 2021年下滑 8.03%。动力锂电池精密结构件产品毛利率的下滑主要是由于：①新能源汽车补贴持续退坡，对电池价格造成新一波冲击，动力锂电池结构件价格有进一步下降的趋势；②2020以来，人工成本费用不断上涨，随着产能扩张，人工费用增长幅度较大，以及精密结构件产品的主要原材料铜、铝等价格大幅上涨，导致产品成本不断增加；③动力锂电池精密结构件战略大客户根据上一季度原材料价格确定当期订单采购价格，在铝材、铜材等大宗商品价格快速上涨阶段，公司当期产品单价无法因材料价格上涨而快速调整，从而使得毛利率会受到较大幅度影响；④受质量赔偿事件影响，规模效益不足。故报告期内，动力锂电池精密结构件产品毛利率下降主要是由于市场竞争加剧、成本上升、大客户议价等所致，如果未来上述影响因素持续发生不利变化，对公司整体经营业绩造成不利影响，从而导致公司动力锂电池精密结构件毛利率有持续下滑的风险。若未来因行业需求下降，公司电机铁芯和动力锂电池精密结构件毛利率、营业利润受产品单价影响较大，销售单价每下降五个百分点，电机铁芯和动力锂电池精密结构件的毛利率下降大约 4-5个百分点；假设公司产品的单位销售价格、单位成本均保持不变，在下游市场需求下滑 15个百分点的情况下，2020年、2021年、2022年和 2023年 1-3月，电机铁芯业务营业利润分别下降 639.65万元、2,003.20万元、3,717.05万元、961.03万元，锂电池精密结构件业务营业利润分别下降 1,881.25万元、4,339.72万元、4,623.07万元、1,008.63万元。 3、应收账款增长的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 40,620.37万元、67,207.33万元、150,391.89万元和155,111.30万元，占同期期末流动资产的比重分别为35.85%、26.30%、32.96%和 33.15%。截至 2022年 12月 31日，未逾期的应收账款余额占比 91.51%，应收账款前五名客户占比为 64.35%；截至 2023年 3月 31日，未逾期的应收账款余额占比 91.73%，应收账款前五名客户占比为 66.30%。公司应收账款的增长均与公司正常的生产经营和业务发展有关。如果宏观经济形势发生不利变化，主要客户经营状况发生不利波动，可能导致公司不能及时收回款项，对公司的经营业绩造成一定影响。 4、经营活动现金流波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,928.27万元、-31,568.74万元、-99,749.37万元和-24,387.15万元，发行人净利润分别为13,026.37万元、17,020.30万元、10,364.04万元和 1,577.36万元。报告期内，发行人净利润与经营性现金流变动趋势不一致，且经营性现金流为负数，持续扩大，主要因公司客户与供应商账期存在时间差。 未来，随着公司业务规模的不断增长，若应收账款、应收票据大幅增加，公司销售商品、提供劳务收到的现金将相应减少。如果经营性现金流量持续为负，或存在其他重大影响公司短期偿债能力及营运周转能力的因素，极端情况下可能导致公司现金流入不足于偿还到期的供应商货款和银行贷款，以及公司现有资金规模可能无法支撑公司经营规模快速扩张的风险。 5、固定资产加速折旧的风险 从模具业务向下游冲压产品延伸是行业的普遍现象，且由于模具是工业之母，故往往形成延伸业务大大超过模具业务的格局。由于模具是后续冲压件加工必不可少的生产要素，但人工工作相对有时间限制，为保证客户或自身生产稳定，因此公司生产模具的机器设备均也采用多班倒的形式，符合行业惯例。公司以模具生产过程中的瓶颈工序坐标磨及其加工中心作为精密级进冲压模具产能利用率的替代，报告期内模具产能利用率分别为133.02%、141.22%、133.79%和130.57%。 公司针对上述坐标磨及加工中心未采取加速折旧，而是与同行业可比公司一样，采用折旧年限 10年，预计净残值率 5%，年折旧率 9.50%的折旧方法。由于模具生产及经营的需求旺盛，极端情况下可能导致公司上述机器设备存在使用时间过长提前报废的情况，从而影响公司正常经营。 （五）法律风险 截至 2022年 12月 31日，公司共拥有 237项专利，其中发明专利 36项；截至 2023年 3月 31日，公司共拥有 263项专利，其中发明专利 45项。鉴于行业品开发过程中侵犯他人的知识产权，将可能面临知识产权诉讼或纠纷的风险，从而对公司的业务发展和财务状况造成不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）下游行业需求波动风险 公司精密级进冲压模具及其下游精密结构件业务的主要客户属于家电、汽车（包括新能源汽车）、工业工控电机、新能源锂电池等行业，上述行业与宏观经济发展高度相关。如果前述行业受到宏观经济波动、国际贸易摩擦加剧或行业自身调整的不利影响而需求放缓，将对公司经营业绩产生不利影响。 公司精密级进冲压模具业务的主要下游行业为家电行业，报告期内来自家电行业的精密级进冲压模具业务收入占模具业务总收入的比重较高，受行业集中度的不断提升、房地产市场销售放缓和国际贸易摩擦影响，家电行业整体处于增长较缓慢的市场态势。在公司规模相对较小的情况下，公司的级进模业务的成长性仍会受宏观经济形势、国家产业政策、下游行业市场需求的波动影响，如果家电行业增速继续放缓乃至出现重大不利变化，将对公司业绩构成较大的影响。 公司精密结构件业务中动力锂电池精密结构件产品的下游行业为新能源汽车行业，报告期内来自动力锂电池精密结构件业务的收入占公司主营业务收入的比重分别为 52.67%、63.77%、64.58%和 56.16%。受新能源汽车补贴大幅退坡的影响，动力锂电池面临降低成本和提高能量密度的压力，动力锂电池的技术路线也因此可能出现变化，如果新能源汽车行业增速继续放缓或动力锂电池出现其他替代性产品，存在下游动力锂电池行业需求发生较大变化的风险。 （二）市场竞争风险 公司模具竞争对手主要为欧美、日本等国际知名模具企业。如果国际贸易摩擦加剧或外币贬值导致进口模具的性价比提高，将对公司产品的竞争能力产生不利影响。由于电机核心部件铁芯是精密级进冲压模具主要应用领域之一，电机铁芯对于电机性能有至关重要的影响，因此下游电机企业、冲压企业均存在尝试投资上游模具行业，进行产业链延伸的可能性。若下游行业企业打破技术壁垒，短期内仍可能会对公司所在市场形成一定冲击。 精密结构件面临着国内外同行业的竞争，若竞争对手未来在技术、供应效率、产品成本等方面实现较大突破，将可能对公司的业务产生一定的冲击；随着锂电池产业链近年来向中国的转移，尤其是新能源汽车对应的动力锂电池行业，未来发展前景良好，将可能吸引更多的本地新厂商或相似企业进入公司所在行业，从而加剧本行业的竞争压力。若未来新参与者的进入，仍将会对公司既有和潜在客户资源产生一定的威胁，进而可能对公司进一步提高市场份额及盈利能力构成不利影响。 三、其他风险 （一）关于可转债产品的风险 1、可转债在转股期内不能转股的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。 2、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 3、可转债有条件赎回的相关风险 本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 4、净资产收益率被摊薄的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为 19.04%、13.19%、5.50%和 0.52%。本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。 可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。 因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。 6、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,719.65万元、16,598.18万元、9,175.68万元和 1,244.87万元；报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-7,928.27万元、-31,568.74万元、-99,749.37万元和-24,387.15万元；报告期内资产负债率为 61.59%、64.60%、69.38%和 69.48%。考虑到公司本次可转债发行规模为不超过 119,500万元及可转债市场利率情况，若可转债债券持有人转股期内不转股，虽然公司具有还本付息的能力，但公司的资产负债率及偿还的债券利息及本金将增加。同时，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 7、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 8、可转债未担保的风险 《上市公司证券发行注册管理办法》中未规定创业板上市公司发行可转债需进行担保，因此公司本次向不特定对象发行可转债未提供担保，请投资者特别注意。 9、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率。同时，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随公司股价的波动而波动。因此，在公司可转债存续期内，如果公司股价出现不利波动，可能导致公司股价低于公司可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，公司可转债的市场交易价格会随公司股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。 10、累计债券余额占净资产的比例持续满足不超过净资产 50%的 风险 公司累计债券余额为 0万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。若本次可转债发行成功，则在可转债转股前，公司累计债券余额最大为119,500.00万元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。 公司已出具承诺，自本次申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求。未来，在经营持续盈利、现金分红适度规模的情况下，公司控制债券融资规模，可以有效履行相关承诺。但若公司未来因外部环境发生变化、经营业绩出现亏损、过度分红等情况发生，且本次可转债转股不足，则有可能出现累计债券余额占净资产的比例超过净资产 50%的风险。 （二）评级风险 公司聘请的评级公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本可转债进行了评级，主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望为稳定。在本可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。 （三）本次向不特定对象发行可转换公司债券的审批风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需深交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至 2023年 3月 31日，公司总股本 102,782,850股，其中，公司控股股东、实际控制人为蒋震林先生、洪瑞娣女士。 项目 股份数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 57,202,850 55.65% 1、国家股 0 0.00% 2、国有法人股 0 0.00% 3、其他内资持股 57,202,850 55.65% 其中：境内非国有法人持股 10,798,910 10.51% 境内自然人持股 46,403,940 45.15% 4、外资持股 0 0.00% 二、无限售条件股份 45,580,000 44.35% 1、人民币普通股 45,580,000 44.35% 三、股份总数 102,782,850 100.00% （二）公司前十大股东 截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东及其持股情况如下： 持股数量 持股比例 序号 股东姓名/名称 （万股） （%） 1 蒋震林 3,321.97 32.32 2 洪瑞娣 1,318.42 12.83 3 宁波震裕新能源有限公司 582.17 5.66 4 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙） 497.72 4.84 5 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 413.91 4.03 6 西藏津盛泰达创业投资有限公司 166.89 1.62 银华基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－银华 7 基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划（可供 136.46 1.33 出售） 8 宁波海达鼎兴创业投资有限公司 126.00 1.23 民生证券－中信证券－民生证券震裕科技战略配售1号集 9 117.52 1.14 合资产管理计划 10 烟台真泽投资中心（有限合伙） 109.39 1.06 合计 6,790.45 66.06 二、公司组织结构及主要对外投资情况 截至本募集说明书签署日，公司股权结构图如下： 实际控制人 宁波 蒋 洪 其他 震裕 聚信 震 瑞 投资 新能 投资 林 娣 者 源（未完）  |