曼卡龙(300945):曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:曼卡龙:曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二零二三年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：57,168,864股 2、发行价格：12.08元/股 3、募集资金总额：人民币 690,599,877.12元 4、募集资金净额：人民币 680,839,877.78元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：57,168,864股 2、股票上市时间：2023年 7月 24日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票的限售期为自本次发行股份上市之日起 6个月，自 2023年 7月 24日（上市首日）开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上 市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释义................................................................................................................................ 4 一、公司基本情况 .................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 5 （一）发行类型..................................................................................................... 5 （二）本次发行履行的相关程序......................................................................... 5 （三）发行时间................................................................................................... 10 （四）发行方式................................................................................................... 10 （五）发行数量................................................................................................... 10 （六）发行价格................................................................................................... 11 （七）募集资金金额和发行费用....................................................................... 11 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况................................... 11 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况............................... 12 （十）新增股份登记托管情况........................................................................... 12 （十一）发行对象基本情况............................................................................... 12 （十二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排................................................................................................................... 17 （十三）发行对象的核查................................................................................... 17 （十四）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........... 20 （十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见... 21 三、本次新增股份上市情况 .................................................................................. 21 （一）新增股份上市批准情况........................................................................... 21 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................... 21 （三）新增股份的上市时间............................................................................... 21 （四）新增股份的限售安排............................................................................... 21 四、本次股份变动情况及其影响 .......................................................................... 22 （一）本次发行前后公司前十名股东情况....................................................... 22 （二）本次发行前后股本结构变动情况........................................................... 23 （三）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况................... 23 （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响................................... 23 五、财务会计信息讨论和分析 .............................................................................. 24 （一）主要财务数据........................................................................................... 24 （二）管理层讨论与分析................................................................................... 25 六、本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................. 26 （一）保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司..................................... 26 （二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所............................................... 26 （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）............................... 26 （四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）............................... 27 七、保荐人的上市推荐意见 .................................................................................. 27 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................... 27 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 27 八、其他重要事项 .................................................................................................. 28 九、备查文件 .......................................................................................................... 28 释义 在本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行类型 本次发行为向特定对象发行股票的方式进行，上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、发行人履行的内部决策程序 2022年 8月 11日，发行人召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合 2022年向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案； 2022年 8月 29日，发行人召开的 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合 2022年向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关2023年 1月 17日，发行人召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年向特定对象发行股票预案（一次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案； 2023年 4月 13日，发行人召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022年向特定对象发行股票补充发行机制的议案》。 2、本次发行的监管部门注册程序 2023年 1月 18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求； 2023年 3月 14日，中国证监会出具了《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，发行人及主承销商根据向深交所报送发行方案时确定的《拟发送认购邀请书的对象名单》于 2023年 6月 16日（T-3日）向截至 2023年 5月 31日收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司前 20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、34名证券投资基金管理公司、18名证券公司、13名保险机构投资者以及 40名董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，合计 125名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。 自《发行方案》报备深交所后至询价申购前，新增 7名投资者表达了认购意向，分别为浙江农发产业投资有限公司、UBS AG、杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司、上海乾瀛投资管理有限公司、董卫国、金信期货有限公司。发行人和保荐人（主承销商）在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并于 2023年 6月 16日（T-3日）至 2023年 6月 21日（T日）询价日上午 9:00前向上述表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。 经核查，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行方案》的要求。 （2）投资者申购报价情况 2023年 6日 21日（T日）上午 9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到 11家投资者回复的《申购报价单》及其他申购材料。 截至 2023年 6月 21日（T日）中午 12:00时止，除华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等 4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。 经核查，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江 929号单一资产管理计划”（以下简称“诺德浦江 929号”）的 100%出资人为本次发行的主承销商浙商证券，该资管计划对应的申购金额 100万元为无效申购，应予以剔除，但不影响诺德基金管理有限公司管理的其他产品的申购报价有效性；其余投资者的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。 本次发行申购报价情况如下：
发行人和主承销商对以上 11份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的关于认购对象和发行价格的确认原则，确定本次发行价格为 12.08元/股。 （3）追加认购流程及投资者申购情况 根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为 12.08元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限71,600.00万元（含本数），有效认购股数未达到本次发行预设的拟发行股票数量 59,271,523股（含本数），且获配对象数量未达 35名，发行人与主承销商决定启动追加认购。 根据向深交所报备的《发行方案》，发行人和主承销商以首轮报价确定的发行价格（即 12.08元/股）向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者以及发行人和主承销商视具体情况引入的其他投资者继续征询认购意向。 在追加认购程序截止（2023年 6月 28日 17:00）前，共接收到 9名投资者提交的《追加申购单》，其中谢恺、上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私募证券投资基金、卢理达、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅新聚牛私募证券投资基金以及山西证券股份有限公司为 5家发行人和主承销商引入的其他投资者。 根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、已参与首轮申购的投资者无需缴纳申购保证金外，其余投资者均及时足额缴纳了申购保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购单》及其他申购相关文件，均为有效申购，具体申购情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.08元/股。 按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定 18名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
（三）发行时间 本次发行的申购报价日为 2023年 6月 21日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。 （五）发行数量 根据向深交所报备的《发行方案》，本次拟向特定对象发行股票数量为行底价 12.08元/股（向下取整精确至 1股）和本次发行前公司总股本数量的30%的孰低值，且不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。 根据发行对象申购报价情况，本次共发行股票数量为 57,168,864股，未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日即 2023年 6月 19日（T-2日），发行底价为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即为 12.08元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.08元/股，为发行底价的 100.00%。 （七）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为 690,599,877.12元，扣除发行费用合计人民币9,759,999.34元（不含税）后，募集资金净额为人民币 680,839,877.78元。 本次发行的发行费用为人民币 9,759,999.34元（不含税），其中承销及保荐费 8,287,198.53元，审计验资费 707,547.16元，律师费 660,377.36元，股权登记费及材料制作费 104,876.29元。 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2023年 7月 3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了验证，并于 2023年 7月 4日出具了《验证报告》（天健验〔2023〕344号）。根据该报告，截至 2023年 7月 3日 12:00时止，主承销商已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币690,599,877.12元。 2023年 7月 4日，浙商证券已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2023年 7月 4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于 2023年 7月 5日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。经审验，本次向特定对象发行股票募集资金合计人民币 690,599,877.12元，减除发行费用人民币 9,759,999.34元（不含税），募集资金净额为人民币 680,839,877.78元。其中，计入实收股本人民币57,168,864.00元，计入资本公积人民币 623,671,013.78元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，已在募集资金到位一个月内签署了三方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 2023年 7月 14日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象基本情况 1、金信期货有限公司（代“金信金富定增 1号单一资产管理计划”）
5、华夏基金管理有限公司
本次发行的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十三）发行对象的核查 1、私募投资基金备案情况核查 经核查，参与本次发行申购的董卫国、牟利德、李天虹、谢恺、卢理达、浙江农发产业投资有限公司、山西证券股份有限公司均以其自有资金参与认购；上述 7个发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。 经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的 2个公募基金产品参与认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的 12个公募基金产品参与认购；上述获得配售的公募基金产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程序。 经核查，华泰资产管理有限公司以其管理的 1个养老金产品和 1个保险资产管理产品参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程序。 经核查，财通基金管理有限公司以其管理的 46个资产管理计划参与认购；华夏基金管理有限公司以其管理的 2个资产管理计划参与认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的 9个资产管理计划参与认购；诺德基金管理有限公司以其管理的 48个资产管理计划参与认购；金信期货有限公司以其管理的“金信金富定增 1号单一资产管理计划”参与认购；上述获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。 经核查，杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的瑞华精选 9号私募证券投资基金、上海证大资产管理有限公司以其管理的证大量化价值私募证券投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）以其管理的丹寅新聚牛私募证券投资基金参与认购，上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。 2、资金来源的核查 保荐人（主承销商）查阅了发行对象随《申购报价单》、《追加申购单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 经核查，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。 3、适当性管理核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次曼卡龙向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》以及《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（十四）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 7月 14日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：曼卡龙 证券代码：300945 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 7月 24日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 7月 24日（上市首日）起开始计算。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后公司前十名股东情况 1、本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 3月 31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
2、本次发行后公司前十名股东情况 根据中国结算深圳分公司 2023年 7月 14日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
（二）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： （未完）  |