亚太科技(002540):中信建投证券股份有限公司关于公司全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的核查意见
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司 全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施 主体的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的要求，对亚太科技全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 公司于2023年1月18日收到中国证监会出具《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]156号），核准公司本次可转换公司债券发行。本次可转债的发行总额为人民币115,900.00万元，发行数量为11,590,000张，募集资金总额为1,159,000,000元，扣除保荐及承销费用7,075,471.70元（不含增值税），其他发行费用2,250,359.49元（不含增值税），实际募集资金净额为1,149,674,168.81元。上述募集资金已于2023年3月15日全部到位，本次发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公W[2023]B017号《验资报告》验证。 二、募集资金投资项目的基本情况 公司本次不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
（一）基本情况 为进一步优化公司管理架构、充分发挥资产、资源协同效益、降低管理成本，符合公司长期战略规划及业务布局，将全资子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司（以下简称“海盛汽零”，曾用名“江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司”）打造为公司新能源汽车零部件深加工业务板块的主要经营平台之一，大力发展新能源汽车零部件业务，明晰和优化公司各业务板块资源配置，公司全资子公司海盛汽零拟吸收合并公司控股子公司江苏亚太菱铝科技发展有限公司（以下简称“亚太菱铝”）。本次吸收合并后，海盛汽零存续经营，亚太菱铝将依法注销，其全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利及义务将由海盛汽零承接；公司本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2023]156号文核准，其中募集资金投资项目之年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目的实施主体为亚太菱铝，本次吸收合并后，募投项目实施主体由亚太菱铝变更为海盛汽零，募投项目实施地点、实施金额、项目内容等均未发生实质性变化，具体变更情况如下：
1、合并方 （1）基本信息 公司名称：江苏海盛汽车零部件科技有限公司（曾用名：江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司） 统一社会信用代码：913202143139266641 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：无锡市新吴区飞凤路5号B2、B3 法定代表人：王新万 注册资本：12,000万元 成立日期：2014年8月19日 股东情况：江苏亚太轻合金科技股份有限公司（100%） 经营范围：一般项目：汽车零部件研发；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：元
2、被合并方 （1）基本情况 名称：江苏亚太菱铝科技发展有限公司 统一社会信用代码：91320214MA7DP9WT3R 类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 住所：无锡市新吴区鸿山街道里河东路68号 法定代表人：周福海 注册资本：58,000万元 成立日期：2021年11月30日 股东情况：江苏亚太轻合金科技股份有限公司（99.14%）、MA铝业株式会社（0.86%） 经营范围：一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；金属材料制造；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：元
（三）公司全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的原因 为进一步优化公司管理架构、充分发挥资产、资源协同效益、降低管理成本，符合公司长期战略规划及业务布局，将全资子公司海盛汽零打造为公司新能源汽车零部件深加工业务板块的主要经营平台之一，大力发展新能源汽车零部件业务，明晰和优化公司各业务板块资源配置，遂公司拟实施全资子公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项。 （四）吸收合并的方式、范围 1、新公司各股东股权比例确定方式 本次吸收合并为同一控制下企业的吸收合并，经吸收合并各方股东友好协商，同意以注册资本为基础，按照吸收合并方和被吸收合并方原股东注册资本认缴额，占吸收合并完成后新公司注册资本比重，确定各股东股权比例。 2、吸收合并的方式 公司全资子公司海盛汽零通过吸收合并的方式合并公司控股子公司亚太菱铝。本次吸收合并完成后，海盛汽零存续经营，亚太菱铝法人资格将依法注销。 3、吸收合并的范围 本次吸收合并完成后，海盛汽零存续经营，亚太菱铝将依法注销，亚太菱铝的全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利及义务将由海盛汽零承接。 吸收合并后，海盛汽零公司名称、经营范围、董监高人员等相关信息不变，注册资本将变更为7亿元人民币，具体以行政审批局的相关工商登记及章程备案手续为准。 （五）吸收合并的相关安排 1、合并双方根据法律法规等要求，签署《吸收合并协议》，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。 2、公司董事会审议通过该议案后尚需提交股东大会审议，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日为2023年6月30日，合并基准日至吸收合并完成日期间产生的资产、负债及损益由海盛汽零享有和承担。 3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 四、本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的目的及对公司的影响 （一）本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的目的 本次公司全资子海盛汽零吸收合并控股子公司亚太菱铝，有利于进一步优化公司管理架构、充分发挥资产、资源协同效益、降低管理成本，符合公司长期战略规划及业务布局；同时，有利于将海盛汽零打造为公司新能源汽车零部件深加工业务板块的主要经营平台之一，大力发展新能源汽车零部件业务，明晰和优化公司各业务板块资源配置。 （二）本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体对公司的影响 海盛汽零为公司全资子公司、亚太菱铝为公司控股子公司，其财务报表在公司合并范围内，本次吸收合并不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并有利于公司进一步明晰各业务板块工作权责，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。 本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目实施主体变更为海盛汽零后，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。本次变更的部分募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质性内容，不影响募投项目的实施、不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。 五、履行的审批程序 2023年7月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司实施上述事项。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。 六、保荐人核查意见 经核查，本保荐人认为： 本次亚太科技全资子公司海盛汽零吸收合并控股子公司亚太菱铝暨变更部分募投项目实施主体事项，有利于进一步优化公司管理架构、充分发挥资产、资源协同效益、降低管理成本，符合公司长期战略规划及业务布局；同时，有利于将海盛汽零打造为公司新能源汽车零部件深加工业务板块的主要经营平台之一，大力发展新能源汽车零部件业务，明晰和优化公司各业务板块资源配置。本次全资子公司吸收合并控股子公司事项而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目之“年产200万套新能源汽车高强度铝制系统部件项目”的实施地点、实施金额、项目内容均未发生实质性变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 上述全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体事项已经亚太科技第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金投资项目实施主体尚需股东大会审议通过。 综上所述，本保荐人认为亚太科技本次全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体事项符合公司和股东利益，符合法律法规的相关要求，保荐人对于亚太科技本次全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 黄建飞 王 旭 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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