亚太科技(002540):公司全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体
江苏亚太轻合金科技股份有限公司 关于公司全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目 实施主体的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 7月 20日召开第六届董事会第十一次次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》：为进一步优化公司管理架构、充分发挥资产、资源协同效益、降低管理成本，符合公司长期战略规划及业务布局，将全资子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司（以下简称“海盛汽零”）打造为公司新能源汽车零部件深加工业务板块的主要经营平台之一，大力发展新能源汽车零部件业务，也更明晰和优化各业务板块资源配置。公司全资子公司海盛汽零为吸收合并方，吸收合并公司控股子公司江苏亚太菱铝科技发展有限公司（以下简称“亚太菱铝”）。本次吸收合并后，海盛汽零存续经营，亚太菱铝将依法注销，其全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利及义务将由海盛汽零承接；公司本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕156号文核准，其中募集资金投资项目之年产 200万套新能源汽车高强度铝制系统部件项目的实施主体为亚太菱铝，本次吸收合并后，募投项目实施主体由亚太菱铝变更为海盛汽零，其余募投项目实施地点、实施金额、项目内容均未发生实质性变化。 2、本次全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体事项，已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。 不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、吸收合并双方基本情况 （一）吸收合并方 1、基本信息 公司名称：江苏海盛汽车零部件科技有限公司 统一社会信用代码：913202143139266641 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：无锡市新吴区飞凤路 5号 B2、B3 法定代表人：王新万 注册资本：12000万元 成立日期：2014年 8月 19日 股东情况：江苏亚太轻合金科技股份有限公司（100%） 经营范围：一般项目：汽车零部件研发；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、财务信息 单位：元
（二）被吸收合并方 1、基本信息 名称：江苏亚太菱铝科技发展有限公司 统一社会信用代码：91320214MA7DP9WT3R 类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 住所：无锡市新吴区鸿山街道里河东路 68号 法定代表人：周福海 注册资本：58000万元 成立日期：2021年 11月 30日 股东情况：江苏亚太轻合金科技股份有限公司（出资 57500万元人民币，股权占比 99.1379%）、MA铝业株式会社（出资 500万元人民币，股权占比 0.8621%） 经营范围：一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；金属材料制造；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、财务信息 单位：元
三、本次吸收合并事项安排 1、新公司各股东股权比例确定方式：本次吸收合并为同一控制下企业的吸收合并，经吸收合并各方股东友好协商，同意以注册资本为基础，按照吸收合并方和被吸收合并方原股东注册资本认缴额，占吸收合并完成后新公司注册资本比重，确定各股东股权比例。 2、吸收合并的方式：公司全资子公司海盛汽零通过整体吸收合并的方式合铝法人资格将依法注销。 3、吸收合并的范围：本次吸收合并完成后，海盛汽零存续经营，亚太菱铝将依法注销，亚太菱铝的全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利及义务将由海盛汽零承接。吸收合并后，海盛汽零公司名称、经营范围、董监高人员等相关信息不变，注册资本将变更为 7亿元人民币，具体以行政审批局的相关工商登记及章程备案手续为准。 4、合并双方根据法律法规等要求，签署《吸收合并协议》，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。 5、公司董事会审议通过该议案后尚需提交股东大会审议，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日为 2023年 6月 30日，合并基准日至吸收合并完成日期间产生的资产、负债及损益由海盛汽零享有和承担。 6、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 四、本次可转债募集资金基本情况及变更部分募投项目实施主体的情况 公司于 2023年 1月 18日收到中国证监会出具《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]156号），核准公司本次可转换公司债券发行。本次可转债的发行总额为人民币 115,900.00万元，发行数量为 11,590,000张，募集资金总额为 1,159,000,000元，扣除保荐及承销费用 7,075,471.70元（不含增值税），其他发行费用 2,250,359.49元（不含增值税），实际募集资金净额为 1,149,674,168.81元。上述募集资金已于 2023年 3月 15日全部到位，本次发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)苏公 W[2023]B017号《验资报告》验证。 公司本次不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：元 因本次吸收合并事项的实施，拟将注销亚太菱铝独立法人资格，部分募投项目实施主体变更情况如下：
1、吸收合并的目的 2023年 7月 20日公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》：同意公司全资子海盛汽零吸收合并控股子公司亚太菱铝，有利于进一步优化公司管理架构、充分发挥资产、资源协同效益、降低管理成本，符合公司长期战略规划及业务布局。将海盛汽零打造为公司新能源汽车零部件深加工业务板块的主要经营平台之一，大力发展新能源汽车零部件业务，也更明晰和优化各业务板块资源配置。 2、对公司的影响 海盛汽零为公司全资子公司、亚太菱铝为公司控股子公司，其财务报表均在公司合并范围内，本次吸收合并不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并有利于公司进一步明晰各业务板块工作权责，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。 本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。年产 200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目实施主体变更为海盛汽零后，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。本次变更的部分募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质性内容，不影响募投项目的实施、不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。 本事项已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议、本事项已经独立董事发表明确同意意见、本事项已经中信建投证券股份有限公司核查并出具《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的核查意见》。 七、其他 公司将持续关注本次吸收合并事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第十一次会议决议； 2、公司第六届监事会第九次会议； 3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次次会议相关事项的独立意见； 4、中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的核查意见。 特此公告。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会 2023年7月21日 中财网
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