广和通(300638):深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金上市公告书
原标题:广和通:深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金上市公告书 发行人全体董事声明 公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 张天瑜 _____________ 应凌鹏 _____________ 许 宁 _____________ 张学斌 _____________ 叶卫平 _____________ 深圳市广和通无线股份有限公司 年 月 日 广和通全体监事声明 本公司及全体监事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体监事签名： 舒 敏 _____________ 陈绮华 _____________ 孙晓婧 _____________ 深圳市广和通无线股份有限公司 年 月 日 广和通全体高级管理人员声明 本公司及全体高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体高级管理人员签名： 应凌鹏 _____________ 许 宁 _____________ 陈仕江 _____________ 王红艳 _____________ 深圳市广和通无线股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：7,884,972股 （二）发行价格：21.56元/股 （三）募集资金总额：人民币 169,999,996.32元 （四）募集资金净额：人民币 165,635,975.11元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：7,884,972股 2、股票上市时间：2023年 7月 25日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 7月 25日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事声明 ...................................................................................................1 特别提示 .......................................................................................................................4 目 录 .............................................................................................................................5 释 义 .............................................................................................................................6 一、公司基本情况 .......................................................................................................8 二、本次新增股份发行情况 .......................................................................................8 三、本次新增股份上市情况 .....................................................................................22 四、股份变动及其影响 .............................................................................................23 五、财务会计信息分析 .............................................................................................25 六、本次新增股份发行上市相关机构 .....................................................................28 七、独立财务顾问的上市推荐意见 .........................................................................29 八、其他重要事项 .....................................................................................................29 九、备查文件 .............................................................................................................30 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、公司内部决策程序 事会第二次会议审议通过； （2）本次交易已经前海红土、建华开源、深创投内部决策机构批准； （3）本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过； （4）本次交易报告书及相关议案已于 2021年 9月 28日经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过； （5）本次交易已通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序； （6）本次交易已经上市公司股东大会审议通过。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2022年 10月 14日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委 2022年第 3次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份及支付现金方式购买锐凌无线 100%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份及支付现金购买资产。 2022年 11月 3日，中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2717号），同意公司本次交易的注册。 3、发行过程 发行人和主承销商于 2023年 6月 16日向获得配售的投资者发出了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 169,999,996.32元，发行股数为 7,884,972股。 截至 2023年 6月 21日，本次发行获配的 7名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市广和通无线股份有限公司向特定对象发行 A股验资报告》（致同验字（2023）第 441C000305号），截至2023年 6月 21日，华泰联合证券已收到认购资金人民币 169,999,996.32元。 2023年 6月 26日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至广和通指定存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市广和通无线股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第441C000306号），截至 2023年 6月 26日，广和通本次向特定对象发行股票总数量为 7,884,972股，实际募集资金总额为人民币 169,999,996.32元，扣除各项发行费用人民币（不含税）4,364,021.21元后，实际募集资金净额为人民币165,635,975.11元，其中新增注册资本人民币 7,884,972.00元，资本公积人民币157,751,003.11元。 （三）认购对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 21.56元/股，发行股数7,884,972股，募集资金总额 169,999,996.32元。本次发行对象最终确定 7家。本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 6月 14日，发行底价为 17.97元/股。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 北京海问律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 21.56元/股，与发行底价（17.97元/股）、发行日前 20个交易日均价（22.455元/股）的比率分别为 119.98%、96.01%。 （五）发行数量 本次发行的发行数量最终为 7,884,972股，未超过本次拟发行数量 9,460,211股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币 17,000万元。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为169,999,996.32元，扣除各项发行费用 4,364,021.21元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 165,635,975.11元， 本次发行费用明细构成如下：
发行人和主承销商于 2023年 6月 16日向获得配售的投资者发出了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 169,999,996.32元，发行股数为 7,884,972股。 截至 2023年 6月 21日，本次发行获配的 7名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市广和通无线股份有限公司向特定对象发行 A股验资报告》（致同验字（2023）第 441C000305号），截至2023年 6月 21日，华泰联合证券已收到认购资金人民币 169,999,996.32元。 2023年 6月 26日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至广和通指定存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市广和通无线股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第441C000306号），截至 2023年 6月 26日，广和通本次向特定对象发行股票总数量为 7,884,972股，实际募集资金总额为人民币 169,999,996.32元，扣除各项发行费用人民币（不含税）4,364,021.21元后，实际募集资金净额为人民币165,635,975.11元，其中新增注册资本人民币 7,884,972.00元，资本公积人民币157,751,003.11元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司已在招商银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司海口分行、兴业银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专用账户，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及前述银行签署募集资金监管协议。 （九）本次发行的股份登记和托管情况 2023年 7月 7日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增 2号私募证券投资基金
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次广和通发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。 3、发行对象与公司之间的关系及交易情况 发行对象与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 本次发行完成后，广和通以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化。截至本上市公告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 （1）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023年 6月16日 9:00-12:00，北京市海问律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 32个认购对象提交的《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），具体报价情况如下：
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为 21.56元/股，申购价格在 21.56元/股及以上的 7名认购对象确定为获配发行对象。 本次发行最终获配发行对象共计 7名，发行价格为 21.56元/股，本次发行股票数量为 7,884,972股，募集资金总额为 169,999,996.32元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
5、发行对象的认购资金来源 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，独立财务顾问（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经独立财务顾问（主承销商）和发行人律师核查：本次发行的 7名认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及深交所的相关规定。 （十一）独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 独立财务顾问（主承销商）认为：“深圳市广和通无线股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金金额以及询价、定价和配售过程均符合公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求，以及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。” （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 发行人律师认为：“发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次发行的发行对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《发行与承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于本次发行股东大会决议的相关要求；发行人与发行对象签署的《股份认购合同》合法、有效。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 7月 7日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：广和通；证券代码为：300638；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 7月 25日。 （四）新增股份的限售安排 7位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6个月，预计上市流通时间为 2024年 1月 25日。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 6月 9日，发行人前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 7,884,972股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况 本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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