神通科技(605228):神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:神通科技:神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 中诚信对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 中诚信对本次发行的可转债持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 三、公司本次发行可转换公司债券的担保情况 公司本次发行的可转债提供担保。 本次可转债采用控股股东股份质押的增信方式，出质人神通投资将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。初始质押股份数为出质人应当承担担保质押金额除以办理质押登记的前一交易日收盘价，即出质人初始出质股份数=（本次可转债最终发行金额乘以 130%）除以办理质押登记前一交易日神通科技收盘价，在计算初始出质股份数时，如遇非整数股情况，则按“进一法”取整数股。 质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续三十个交易日内，质押股票的市值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还债券本金余额的 110%，质权人代理人有权要求出质人在三十个交易日内追加质押物，追加的资产限于神通科技 A股股票，追加质押后质押股票的市值（以办理质押登记日前一交易日收盘价计算）不得低于尚未偿还债券本金余额的 130%。 若本次可转债转股期间内，本次可转债的债券持有人进行了转股，出质人有权请求对已质押股票通过解除质押方式释放，可以解除质押的股票数量=（本次可转债转股的债券面额除以本次可转债面额总额）乘以出质人初始质押股份数量。 四、公司利润分配政策的制定和执行情况 （一）公司现行利润分配政策 公司在《公司章程》中对利润分配政策的主要规定如下： 1、利润分配原则 公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可供分配利润的范围。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。 3、利润分配的时间间隔： 在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 4、现金分红的具体条件 公司实施现金分红应当满足如下具体条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元，或将达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 5、利润分配的比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司当年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体分红比例依据公司当年的现金流量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、发放股票股利的条件 结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 7、利润分配的决策程序和机制 （1）公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应发表明确的书面独立意见。 （2）股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司可为股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。同时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的 2个月内完成利润分配方案。 （4）公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （5）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。 8、利润分配政策调整的决策程序和机制 （1）如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整或变更。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 （2）公司董事会在调整或变更利润分配政策和股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 （3）股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会投票表决。 （4）公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。 9、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法合规和透明等。 如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司最近三年现金股利情况如下： 单位：万元
事宜，该议案已由公司 2022年年度股东大会审议通过。 （三）公司未分配利润使用安排情况 公司留存的未分配利润主要用于主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。 五、提请投资者重点关注的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营风险 1、原材料采购成本波动风险 报告期内，公司生产所需主要原材料包括塑料粒子、橡塑件、标准件、五金件等，其中塑料粒子成本占比较高。原材料成本占主营业务成本的比例约为 75%，原材料价格波动对公司成本变动影响较大。虽然公司采取多项措施以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来上述原材料价格出现大幅波动，进而导致公司生产成本发生较大变动，影响公司利润水平的可能。 2、业绩下滑风险 2022年度，公司完成营业收入 142,883.68万元，同比上升 3.64%，实现归属于上市公司股东的净利润 4,504.98万元，同比下降 52.99%。公司 2022年度与上年同期主要财务数据比较情况如下： 单位：万元
受汽车新车型推出数量增多，新能源车挤占燃油车市场份额等因素影响，传统燃油车市场竞争日趋激烈。2023年 1-3月，系受配套供应的下游终端汽车销量减少影响，公司 2023年 1-3月营业收入为 29,789.77万元，较上年同期下降 8.46%，公司 2023年 1-3月归属于母公司股东净利润为 211.41万元，较上年同期下滑88.12%，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 214.94万元，较上年同期下滑 85.22%。 未来影响公司经营业绩有较多因素，包括宏观经济状况环境、产业政策、技术研发水平、人才培养、市场竞争程度、产品替代等诸多内外部不可控因素。若未来公司成本费用管控不力、光学镜片项目效益不达预期、传统饰件和动力系统产品销量下滑、新能源汽车业务拓展不力等不利情形发生，将可能带来公司产品销量和收入的下滑，从而使得公司面临经营业绩重大下滑的风险。 3、客户集中度较高的风险 公司前五大客户销售额占当期营业收入比例相对较高，客户集中度较高。公司凭借较强的竞争优势与主要客户保持长期的合作关系，合作范围和合作深度较好，且公司目前拥有的主要客户在手订单和在研项目丰富，加之汽车零部件行业较高的准入壁垒，公司与主要客户合作关系稳定。此外，由于公司主要客户市场地位和品牌优势明显，目前拥有的主要客户在手订单和在研项目丰富，公司与主要客户的业务持续性不存在重大风险。但是，如果未来下游主要客户与公司合作模式发生变化，或者下游客户自身经营发生不利变化而减少对公司的采购，将对公司生产经营和盈利产生不利影响。 4、产品价格下降风险 汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后 3-5年内有 0%-5%的年度降幅。如果未来发行人原有产品价格持续下降且未进入新车型供应商名录，公司业绩将受到不利影响。 5、产业结构变化的风险 尽管目前新能源汽车产业与传统汽车产业相比，存在充电基础设施建设薄弱、电池成本较高、续航能力不足等问题，但许多国家出台了鼓励新能源汽车发展的若干举措，制定了相应的规划，旨在逐步提高新能源汽车的占比。近年来，新能源汽车发展较快，挤压了传统燃油车的市场占有率。动力系统产品收入是发行人收入的重要组成部分。如果未来传统燃油车的产销量持续下降，将对发行人动力系统相关产品的销售产生不利影响。 （二）管理风险 近年来公司经营规模快速扩张，若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，公司的经营规模将继续扩大，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要求，公司也迫切需要技术、管理、生产和营销等方面的人才。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一定的管理风险。 （三）财务风险 1、固定资产折旧上升及净资产收益率下降的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加，产生的折旧费用将会有所增加，从而增加公司生产经营的成本。同时，首次公开发行证券募集资金之募投项目尚未实施完毕。公司存在发行后一段时期内新增固定资产折旧费增加引致的公司净资产收益率下降的风险。如果市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。 2、毛利率下滑风险 加快，竞争异常激烈，整车厂竞争压力也传递到了汽车零部件厂商，挤压着汽车零部件厂商的利润空间。通常情况下，新车型上市价格较高，以后在整个车型生命周期内呈逐年递减的趋势，汽车整车制造商处于汽车产业链的顶端，对汽车零部件厂商具有一定的议价能力，可以将降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。 报告期各期，公司的综合毛利率分别为 23.04%、22.27%和 19.52%，呈下滑趋势。 如果未来公司不能有效控制成本，不能持续开发出满足汽车整车制造商的新产品，或下游汽车市场出现重大不利变化，则公司毛利率可能出现继续下滑的态势。 （四）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目实施风险 本次募集资金将用于“光学镜片生产基地建设项目”。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平、未来市场情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况，认为募集资金投资项目的建设有利于进一步提升公司盈利能力和竞争优势，但市场环境瞬息万变，仍然存在募集资金投资项目实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预期出现差异的可能。 2、募投项目技术风险 公司本次可转债发行募集资金投资项目主要用于“光学镜片生产基地建设项目”，其中光学镜片产品存在复杂度高、技术难度大等特点，对技术研发的要求较高。近年来随着业务高速发展，公司已建立了一支较为稳定的高素质技术人才队伍，并通过丰富企业文化、完善薪酬方案、提高福利待遇等一系列措施稳定和培养核心人员。随着行业竞争不断加剧，各企业对于优秀人才的争夺也更加激烈。 此外，本次发行后，随着公司募集资金投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，公司对优秀的研发、管理、销售等各类人才的需求将不断增加。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生核心人员流失的情况，则将会对公司研发工作产生一定影响，进而直接影响公司的长期经营和发展。 3、募投项目产能消化风险 公司本次募投项目未来市场前景广阔，新增产能与市场需求相适应。但如果未来国内乘用车市场规模增长不及预期亦或是公司本次募投产品市场拓展不利，可能导致公司募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。 （五）税收优惠风险 公司及部分子公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司减按 15%的税率征收企业所得税。 若相关税收政策发生变化或公司未能通过以后年度高新技术企业复审或重新认定，则不能继续享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按 25%的税率缴纳企业所得税。 （六）前瞻性陈述可能不准确的风险 募集说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来行业政策、行业空间、公司经营管理、技术研发、盈利能力等方面的预期或展望。尽管公司相信该等预期或展望所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或展望涉及的风险和不确定因素可能会致使所陈述的预期或展望难以实现。 鉴于该等风险及不确定因素的存在，募集说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为公司的承诺或声明。 （七）本次可转债发行的相关风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此价格波动较为复杂。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，使投资者面临一定的投资风险。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资的项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、信用评级变化风险 经中诚信评级，发行人的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 六、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况 （一）公司持股5%以上股东拟认购情况 截至募集说明书签署日，公司持股 5%以上股东宁波神通投资有限公司、宁波必恒投资合伙企业（有限合伙）、香港昱立实业有限公司、宁波神通仁华投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺： “1、自本承诺出具之日起前六个月内，本单位不存在减持公司股票的情形。 2、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位存在减持公司股票的情形，本单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位不存在减持公司股票的情形，本单位将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本单位承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。 4、如本单位违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本单位将依法承担由此产生的法律责任。” （二）公司董事、监事、高级管理人员拟认购情况 截至募集说明书签署日，公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员为方立锋、朱春亚、王欢、方芳、周宝聪、郭成威、吴锦利、朱雪芬、张析、吴超，已出具承诺： 1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。截至本承诺函出具之日，本人也不存在减持公司股票的计划或安排。 2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。 4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。 5、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。 截至募集说明书签署日，公司独立董事翟栋民、沃健、黄中荣已出具承诺： 本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 目录 声明................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 3 三、公司本次发行可转换公司债券的担保情况 ................................................. 3 四、公司利润分配政策的制定和执行情况 ......................................................... 4 五、提请投资者重点关注的风险 ......................................................................... 8 六、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况 ............ 14 目录.............................................................................................................................. 16 释义.............................................................................................................................. 20 第一节 本次发行概况 ............................................................................................... 23 一、公司基本情况 ............................................................................................... 23 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 23 三、本次发行的基本情况 ................................................................................... 25 四、本次发行的有关机构 ................................................................................... 38 五、发行人和本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 40 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 41 一、经营风险 ....................................................................................................... 41 二、管理风险 ....................................................................................................... 43 三、财务风险 ....................................................................................................... 43 四、募集资金投资项目相关风险 ....................................................................... 44 五、税收优惠风险 ............................................................................................... 45 六、前瞻性陈述可能不准确的风险 ................................................................... 45 七、本次可转债发行的相关风险 ....................................................................... 45 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 48 一、公司股本情况 ............................................................................................... 48 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ........................................................... 49 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ....................................................... 55 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 ....................................................................................................... 60 五、现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况 ............... 68 六、行业基本情况及其竞争状况 ....................................................................... 78 七、发行人的主营业务情况 ............................................................................. 101 八、公司主要资产情况 ..................................................................................... 117 九、公司上市以来重大资产重组情况 ............................................................. 121 十、公司境外经营情况 ..................................................................................... 122 十一、发行人报告期内分红情况 ..................................................................... 122 十二、公司最近三年已公开发行公司债券及其他债务是否存在违约或延迟支付本息情况 ......................................................................................................... 123 第四节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 124 一、最近三年财务报表审计情况 ..................................................................... 124 二、最近三年合并财务报表 ............................................................................. 124 三、合并财务报表的编制基础、范围 ............................................................. 130 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................................... 131 五、报告期内重要会计政策、会计估计的变更及会计差错更正 ................. 133 六、财务状况分析 ............................................................................................. 139 七、盈利能力分析 ............................................................................................. 165 八、现金流量分析 ............................................................................................. 183 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 185 十、技术创新分析 ............................................................................................. 185 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的情况 ................. 188 十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................... 189 十三、财务报告审计截止日后的主要经营状况分析 ..................................... 189 十四、本次发行对公司的影响 ......................................................................... 189 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 191 一、合规经营情况 ............................................................................................. 191 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................................................................................................................. 192 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 193 四、关联方与关联交易情况 ............................................................................. 195 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 202 一、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 202 二、拓展新业务的考虑、未来新业务与既有业务的发展安排及相关储备与可行性 ..................................................................................................................... 235 三、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 ......................................................................................................................... 243 第七节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 251 一、前次募集资金的募集及存放情况 ............................................................. 251 二、前次募集资金的使用情况 ......................................................................... 252 三、前次募集资金变更情况 ............................................................................. 254 四、前次募集资金延期情况 ............................................................................. 254 五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 ..... 254 六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 ................................. 255 七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................. 255 八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ............................. 256 九、闲置募集资金的使用 ................................................................................. 256 十、募集资金使用的其他情况 ......................................................................... 258 十一、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ..................................... 258 十二、其他差异说明 ......................................................................................... 258 十三、前次募集资金使用情况的鉴证意见 ..................................................... 258 第八节 向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺主体的承诺等事项 ........................................................................................... 259 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响 . 259 二、董事会关于本次向不特定对象发行必要性和合理性的说明 ................. 262 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................. 263 四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施 ..................................................... 264 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ............................................................................................................................. 265 六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 ................................................. 266 七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ................. 266 第九节 声明 ........................................................................................................... 267 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 267 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 274 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 275 保荐人（主承销商）董事长声明 ..................................................................... 276 保荐人（主承销商）总经理声明 ..................................................................... 277 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 278 五、发行人会计师声明 ..................................................................................... 279 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 280 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 281 第十节 备查文件 ................................................................................................... 282 第十一节 附件一 专利 ......................................................................................... 283 释义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）顺应智能汽车的发展趋势，落实公司的发展战略 中国在新一轮汽车革命中是市场的重要参与者也是领导者。凭借在新能源汽车方面的卓越发展，中国实现了汽车行业在“电气化时代”的弯道超车，并在汽车智能化发展的趋势中展现出巨大的发展潜力。随着智能汽车技术的快速发展和下游客户认可度的提高，智能汽车领域正成为新一轮科技革命和产业革命的战略高地，我国智能汽车行业也因此迎来了发展的黄金期。据国家发改委预计，2025年中国的智能汽车渗透率将达到 82%，智能汽车数量将达到 2,800万辆，2030年智能汽车渗透率将达到 95%，智能汽车数量约为 3,800万辆。 规模巨大的智能汽车市场空间给具有相关配套能力的企业带来了巨大的发展机遇。在当前汽车行业智能化发展的环境中，公司确立了高技术含量、高附加值、多样化产品组合的战略发展方向，通过深入参与汽车智能化发展产业链，共享行业成长机遇。本次募投项目紧扣公司发展战略，有利于落实公司深入参与汽车智能化发展的战略，加速公司产业转型升级。 （二）项目的建设响应市场需求，把握行业发展新机遇 随着汽车智能化的发展，HUD逐渐成为高级辅助驾驶系统（ADAS）和无人驾驶领域的热门应用。HUD最早被用于辅助飞机驾驶，它可以使显示器成虚仪表盘、导航等信息，提高飞行驾驶的安全性。近年来，随着智能汽车和ADAS的发展，HUD在汽车上使用越来越普遍。车载HUD的应用减少了因低头查看信息而导致交通事故的可能，缩短了驾驶盲区时间，可以有效提升行车的安全性，并且提高汽车驾驶的科技体验感。 HUD的主要设计原理是离轴三反射镜光学系统，即图形显示器（PGU）产生图像——小反射镜折转光路——大反射镜反射放大——风挡玻璃反射进入人眼成像。随着市场需求追求更长 VID（即虚像距离，指图像到眼睛的距离）和更大 FOV（即视场角度，指人眼可观察到到部分的边缘与人眼瞳孔中心连线的夹角），第二级大反射镜需要做的很大，导致加工难度成倍增加。 公司采用塑料注塑成形方法生产 HUD反射镜，加工环节中反射器存在收缩率高、尺寸稳定性差等难点，尤其大镜片在制造过程中对容差的要求更加严格，这对企业设备、技术及工艺要求提出了高要求。公司专注于注塑领域多年，相关核心技术成熟，经过反复的研发和产品试制，公司目前生产的 HUD反射镜产品具有可靠性高、精密度高、质量轻等优点，非常适合车载 HUD产品对大视场角度成像的需求。随着我国智能汽车发展的加速和车载 HUD配置率的提高，公司反射镜产品的市场需求将持续增加。 在新一代智能汽车中，传感器扮演着至关重要的角色。对于汽车而言，毫米波雷达、激光雷达和摄像头等传感器就是汽车的眼睛和耳朵，电子线路就是中枢神经，芯片、算法等控制系统则是汽车的大脑。传感器这些“眼睛”和“耳朵”作为智能汽车收集外界环境信息和数据的“器官”，起到了十分关键的作用。在这些“器官”中，摄像头优点很突出：精度高，距离远，直观方便，可是缺点也同样突出：受到天气的影响太大。而车载雷达，则有着突出的特点和优势，他们比摄像头有着更高的精度、抗干扰性和可靠性。其中，毫米波雷达的工作波长介于厘米波和光波之间，因此毫米波兼有微波制导和光电制导的优点，抗环境干扰能力强，可以满足车辆对全天气候的适应性的要求，弥补了摄像头等传感器的缺点，同时因为毫米波雷达成本较低，近年来在车载应用方面的应用十分普遍。在欧美日这些地区几乎所有的汽车配备汽车毫米波雷达传感器，主要用于汽车防撞和汽车盲区检测等。激光雷达（Lidar）是激光（Laser）与雷达（Radar）的集合，其探测精度小于 3cm，远高于毫米波雷达和摄像头，被认为是智能汽车实现精确无误的安全保护的必要选项，但由于成本较高，早些年上车应用较少。随着目前激光雷达技术的发展，其成本逐渐降低，上车速度逐渐加快，预计激光雷达将进入普及元年。未来，随着智能汽车的进一步发展和自动驾驶安全程度要求的越来越高，汽车整车对毫米波雷达和激光雷达的需求量也将越来越多，作为其实现功能配套的透镜产品需求也将持续增加。 综上所述，本次募投项目生产的光学镜片属于 HUD、激光雷达、毫米波雷达的主要元器件，本项目的建设符合市场需求趋势，有助于公司把握行业发展新机遇。 （三）有利于优化公司产品结构，打造新的利润增长点 公司积极顺应汽车及零部件行业节能减排、轻量化发展的趋势，通过与整车厂协同开发和试样，不断推动汽车零部件“以塑代钢”、“以塑代铝”的发展，先后推出了进气歧管、油底壳、集油缓冲器等塑化改造产品，实现了公司持续、稳健、快速的发展。经过多年的经营和发展，公司已经形成了较为成熟的研发、生产和销售体系，在汽车非金属零部件及模具行业具有较高的市场知名度和行业地位。但是，现阶段我国汽车零部件市场细分种类多，市场格局分散，行业竞争对手众多，产品模仿性高，导致市场竞争加剧和利润水平下降。 本次募投项目以公司良好的技术研发能力为驱动，实施光学镜片生产基地项目的建设。结合当前市场需求及未来发展趋势，公司募投项目的产品设计更侧重于汽车 HUD自由曲面反射镜、激光雷达透镜和毫米波雷达透镜等技术含量高、附加价值高的产品类别。 本次募集资金投资项目在现有产品的基础上丰富产品线，能够满足汽车智能化市场随着消费升级带来的高端化需求，通过优化产品结构，打造新的利润增长点，提高公司综合竞争能力，有利于公司可持续发展。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行数量 公司本次发行可转债募集资金总额为人民币 57,700.00万元，发行数量为577.00万张。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的 A股可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次发行的 A股可转换公司债券募集资金总额为人民币 57,700万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。 （五）募集资金专项储存的账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （六）募集资金投向 公司本次发行可转债拟募集资金总额为 57,700.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （七）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 7月 24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 2、发行对象 （1）向发行人的原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 7月 24日，T-1日）收市后登记在册的发行人 A股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （八）承销方式及承销期 本次向不特定对象发行可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足 57,700万元的部分由主承销商包销。包销基数为 57,700万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 17,310万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 本次可转换公司债券的承销期为 2023年 7月 21日至 2023年 7月 31日。 （九）发行费用
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，保荐人（主承销商）将修改发行日程并及时公告。
（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的神通转债不设持有期限制，投资者获得配售的神通转债上市首日即可交易。 （十二）本次发行可转债的基本条款 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6年，即 2023年 7月 25日至 2029年 7月 24日。 2、票面金额 本次发行的 A股可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 3、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年0.8%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 3.0%。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 7月 31日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日（2024年 1月 31日）起至可转债到期日（2029年 7月 24日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 5、评级情况 中诚信对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 中诚信对本次发行的可转债持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 6、保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①根据法律、法规、《公司章程》规定及《募集说明书》的相关约定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ② 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ③ 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； ④ 根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、法规、公司章程规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑥ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、法规、公司章程及《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、法规、公司章程规定及《募集说明书》约定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑦法律、法规、规章和规范性文件规定以及《募集说明书》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）会议召集程序 债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的重要约定； ②公司拟修改《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》； ③拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施； ⑥保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ⑦公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司提出重大债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意《神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的所有规定并接受该规则的约束。 7、转股价格调整的原则与方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 11.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （3）转股价格向下修正 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 8、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 9、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。 10、还本付息期限、方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 ⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 11、违约责任及争议解决机制 根据《可转换公司债券管理办法》的规定，公司在本募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。 （1）违约的情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： ①在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； ②发行人未能偿付本次债券的到期利息； ③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务； ④除上述第①至③项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个工作日仍未得到纠正； ⑤发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； ⑥在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； ⑦任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； ⑧在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 发行人承诺按照本次发行可转换公司债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构及其他相关主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼，申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。 （3）争议解决机制 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（未完）  |