盛航股份(001205):南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书（申报稿）
原标题:盛航股份:南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行的可转债的信用评级 本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）经东方金诚评级，根据东方金诚出具的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次发行债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本公司或本次可转换公司债券的信用评级降低，则可能对投资者的利益造成一定影响。 二、公司本次发行可转债不设担保 本次发行可转债不提供担保，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，债券投资者可能面临因本次发行可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。敬请投资者注意本次发行可转债可能因未设定担保而存在的兑付风险。 三、股利分配政策与现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 根据《南京盛航海运股份有限公司章程》，公司利润分配政策的具体规定如下： 1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会、监事会及股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的时间间隔：公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。 4、利润分配条件及比例 （1）利润分配现金分红的条件及比例 公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 （2）现金分红条件 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： A、公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； B、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； C、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生； D、公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。 公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： A、公司当年度未实现盈利； B、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； C、公司期末资产负债率超过 70%； D、公司未来可预见一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 （3）差异化的现金分红政策 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策： A、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （4）上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之一： A、公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000万元； B、公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%； C、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 5、发放股利的条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用发放股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司最近三年的利润分配方案如下： 2020年度无利润分配。 2022年 3月 31日，公司 2021年年度股东大会通过了《公司 2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以 2021年 12月 31日的公司总股本 120,266,667股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.30元（含税），共派发现金红利15,634,666.71元，公司已实施完毕。 2023年 3月 31日，公司 2022年年度股东大会通过了《公司 2022年度利润分配预案的议案》，以 2022年 12月 31日的公司总股本 171,061,333股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共派发现金红利 17,106,133.30元，本年度不送红股，不以公积金转增股本，公司已实施完毕。 公司最近三年的利润分配情况如下： 单位：万元
第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》关于现金分红的有关规定。 （三）最近三年公司未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司生产经营所需，以支持公司长期可持续发展。公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的利润分配具体方案相符。 四、本次发行摊薄即期回报的应对措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下： （一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率 董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （四）优化投资者回报机制 公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规章制度，并在《公司章程》《南京盛航海运股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东分红回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）与发行人相关的风险 1、安全管理风险 公司所处液货危险品水上运输业具有一定风险，公司的船舶可能发生因搁浅、火灾、碰撞、触礁、沉船或者爆炸等引起的运行安全事故，也可能发生因洗舱、装卸等操作规程不当等引起的人身安全事故。同时，船舶所承运货物主要为具有剧毒、强腐蚀和急性、慢性人体伤害的特点的危化品货物及成品油，若公司船舶运营过程中出现重大事故，可能会造成较为严重的环境污染及人身安全事故，上述因素导致对公司安全管理方面的要求较高。在日常运营过程中，海事局等机构也对安全提出了很高的监管要求，同时下游客户对水上运输服务商认证条件严格，若公司未来出现安全方面的重大事故，可能面临巨额赔偿或重要客户流失的风险，从而对公司经营造成重大不利影响。 2、环境保护风险 若公司营运船舶发生重大事故可能会造成环境污染，并将可能受到海事部门、环保部门的处罚，从而对公司的经营产生严重不利影响。另外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对液货危险品运输企业提出更高的环保要求。如果公司在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求，公司可能因环保问题受到处罚，对公司经营造成不利影响。 3、客户相对集中的风险 公司主要客户为中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化等化工企业。 报告期内，公司来自于前五大客户的营业收入占同期营业收入的比例为 60%以上，客户相对集中。如果公司与重要客户的合作情况发生变化，或该等客户自身经营陷入困境，将对公司的经营业绩造成不利影响。 4、运力扩张及业务快速多元化风险 根据未来发展规划，公司将通过新造船及购买市场存量船舶的方式不断扩张运力；布局清洁能源物流供应链，打造清洁能源液氨水路运输、公路运输、贸易经营、码头仓储四位一体的经营格局；拓展国际危化品、LPG水路运输业务。上述运力扩张及业务计划如遇政策导向调整、资金成本上升、管理水平和经营效率下降、业务量减少等因素影响，将影响公司未来发展规划的顺利实施，对公司经营效益造成不利影响。 5、募投项目风险 （1）募集资金投资项目新增运力不能充分消化、项目无法产生预期收益的风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步增加公司运力，提高规模化经营竞争优势，但募集资金投资项目的经济效益数据系依据公司历史运营情况预测得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目投产后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、运价下滑、下游需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。 （2）募集资金投资项目的折旧摊销影响发行人业绩的风险 本次募集资金拟全部用于船舶新置、置换购置、购置以及补充流动资金，投资完成后发行人新增固定资产较多，募投项目实施后，预计新增年折旧额 2,966.89万元，该折旧额占公司达产后年度预计营业收入和利润总额的比例分别为 2.73%和 11.20%。 若项目产能及效益不能充分发挥以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而影响公司盈利能力的风险。 （3）发行人未能如期购入相应二手船舶的风险 截至本募集说明书出具日，本次募集资金投资项目之一“沿海省际液体危险货物船舶购置项目”拟购置的 4艘沿海省际液体危险货物船舶中有 1艘暂未确定购置来源和交易对手方，存在未能如期购入确定相应二手船舶的风险。如未能如期确定相应二手船舶，可能存在因募投项目变更导致项目税后内部收益率有所降低，税后投资回报期有所延长的风险。 （4）募集资金投资项目涉及船舶未能取得相关审批或资质的风险 本次新增以及购置化学品船舶所需的运力审批已取得或无需交通运输部门审批，但相关船舶资质须待船舶建成或购置后办理证照或履行资质证书转移登记手续；此外，本次置换购置项目尚未取得交通运输部《交通行政许可决定书》，取得相关批复并完成船舶建造后才能办理相关船舶资质。因此，本次募集资金投资项目涉及船舶取得相关资质仍存在一定不确定性，可能对募投项目的顺利实施及实现效益带来一定风险。 6、资产负债率上升的风险 报告期各期末公司的资产负债率分别为 27.15%、26.67%和 46.47%，整体呈上升趋势。公司业务近年来持续扩张，船舶购置带来的负债增量及新增借款导致 2022年末公司资产负债率上升较快。若随着公司业务规模的持续快速扩张，资产负债率未来可营稳定性造成不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济波动风险 航运业属于资金密集型的周期性行业，运输需求及运价与宏观经济周期、运力供给等市场因素的关联度较高。同时液货危险品航运行业发展与下游化工产品的市场供需情况紧密关联，而化工产业景气度与国家宏观经济发展情况关联度较高。若宏观经济周期下行或上下游产业不景气，将会影响公司所在行业需求水平，可能会对公司业务的开展及财务状况、经营业绩造成不利影响。 2、化工行业政策变动风险 公司主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，下游产业为化工行业，主要客户为化工生产企业，公司运输业务量与石化品的产销量密切相关。石化产业在国民经济中占据重要地位，国家政策鼓励和推动行业高质量发展，能耗双控与环保政策对产能小、装置落后的炼化企业冲击较大。如果能耗双控以及环保政策持续收紧，可能对公司下游客户的生产经营产生一定影响，进而影响公司业绩。 3、运力调控政策变化风险 目前，交通运输部实施“总量调控，择优选择”的方式宏观调控运力，对新增运力的审批进行较为严格的管控，行业总体运力维持在总量稳定并有序增长的状态下。 未来，交通运输部如对新增运力的审批更趋严格或停止审批新增运力，将对公司未来扩张运力带来不利影响；如未来交通运输部放松对运力审批的限制，将导致短期内船舶运力大幅增长，带来公司的竞争优势被削弱，盈利能力下降的风险。 （三）与本次可转债发行相关的风险 1、本息兑付及本次可转债未提供担保的风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。 3、可转债发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金所投资项目需要一定的运营周期才能产生可观的收益，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献。同时，本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、可转债交易价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格甚至可能会出现异常波动或与其预期投资价值背离的现象，从而导致其二级市场交易价格低于面值，影响投资者的投资收益。 一方面，与普通公司债券不同，可转债自身所附有的股票期权导致其发行的利率比类似期限与评级的可比公司债券更低；另一方面，可转债附有的股票期权约定的转股价格不随公司二级市场股价的波动而变化，导致可转债的转股价格可能会高于公司股票的二级市场价格。 5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 6、本次可转债上市当年营业利润下滑 50%及以上的风险 倘若未来宏观环境发生重大变化、产业政策出现重大不利变动、下游需求大幅下滑、主要原材料市场出现大幅波动或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司可能存在本次可转债发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”等有关章节，充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 目 录 声 明 .......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转债的信用评级................................................................ 2 二、公司本次发行可转债不设担保................................................................................ 2 三、股利分配政策与现金分红比例................................................................................ 2 四、本次发行摊薄即期回报的应对措施........................................................................ 6 五、特别风险提示............................................................................................................ 7 目 录 ........................................................................................................................................ 13 第一节 释义 ............................................................................................................................ 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................................ 19 一、公司基本情况.......................................................................................................... 19 二、本次发行的背景和目的.......................................................................................... 19 三、本次发行基本情况.................................................................................................. 22 四、承销方式及承销期.................................................................................................. 35 五、发行费用.................................................................................................................. 35 六、主要日程与停复牌示意性安排.............................................................................. 35 七、本次发行证券的上市流通...................................................................................... 36 八、本次发行有关机构.................................................................................................. 36 九、发行人与本次发行相关机构的关系...................................................................... 38 第三节 风险因素 .................................................................................................................... 39 一、与发行人相关的风险.............................................................................................. 39 二、与行业相关的风险.................................................................................................. 42 三、其他风险.................................................................................................................. 43 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 48 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.............................................................. 48 二、公司组织结构及重要权益投资情况...................................................................... 49 三、控股股东、实际控制人基本情况和最近三年以来的变化情况.......................... 54 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.......................................................................................................................... 56 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................................... 70 六、发行人所处行业的基本情况.................................................................................. 80 七、公司主营业务的具体情况.................................................................................... 105 八、安全生产及环保情况............................................................................................ 116 九、现有业务发展安排及未来发展战略.................................................................... 120 十、技术与研发情况.................................................................................................... 123 十一、公司主要固定资产无形资产情况.................................................................... 124 十二、公司报告期内重大资产重组情况.................................................................... 145 十三、公司的股利分配政策........................................................................................ 145 十四、公司及控股子公司最近三年发行的债券和债券偿还情况............................ 149 第五节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................................. 150 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平.................................................... 150 二、财务报表................................................................................................................ 151 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.................................... 156 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表................................................ 158 五、报告期会计政策和会计估计变更情况................................................................ 160 六、财务状况分析........................................................................................................ 161 七、经营成果分析........................................................................................................ 185 八、现金流量分析........................................................................................................ 200 九、资本性支出............................................................................................................ 202 十、技术创新分析........................................................................................................ 203 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项........................................ 205 十二、本次发行的影响................................................................................................ 205 第六节 合规经营与独立性 .................................................................................................. 207 一、合规经营情况........................................................................................................ 207 二、同业竞争................................................................................................................ 214 三、关联方、关联交易情况........................................................................................ 214 第七节 本次募集资金运用 .................................................................................................. 227 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用计划........................ 227 二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................................... 230 第八节 历次募集资金运用 .................................................................................................. 246 一、最近五年内募集资金情况.................................................................................... 246 二、前次募集资金使用情况........................................................................................ 247 三、前次募集资金投资项目实现效益情况................................................................ 250 四、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较............................ 252 五、会计师事务所出具的专项报告结论.................................................................... 252 第九节 声明 .......................................................................................................................... 253 一、董事、监事、高级管理人员声明........................................................................ 253 二、控股股东、实际控制人声明................................................................................ 256 控股股东、实际控制人声明........................................................................................ 256 三、保荐人声明............................................................................................................ 257 保荐人董事长声明........................................................................................................ 258 保荐人首席执行官声明................................................................................................ 259 四、发行人律师声明.................................................................................................... 260 五、会计师事务所声明................................................................................................ 261 六、资信评级机构声明................................................................................................ 262 七、董事会声明............................................................................................................ 264 第十节 备查文件 .................................................................................................................. 265 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
二、本次发行的背景和目的 （一）本次证券发行的背景 1、政策背景 液货危险品航运行业是我国危险品物流的重要部分。国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持和规范液货危险品航运业的发展。2020年，交通运输部发布《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》提出“到 2025年，基本建成海运业高质量发展体系”；2021年，交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》提出“加快完善海运全球服务网络。优化煤炭、原油、矿石、集装箱、液化天然气等专业化海运系统”；2022年，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提出“打造一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业，鼓励大型港航物流企业与我国石油、铁矿石、粮食等重点物资进口企业建立紧密合作”。相关政策为液货危险品航运业发展创造了良好的市场环境和广阔的市场空间，带动行业高质量发展。 2、行业背景 中国宏观经济形势总体向好，化工行业作为国民经济的基础支柱产业，跟宏观经济紧密相连，有自身相对稳定的发展周期。而液货危险品航运行业受国内石化产业供需区域不均驱动，化学品运量持续高增，2018-2022年国内沿海省际化学品运量复合增长率达 8.34%，2022年国内沿海省际化学品运量达 4,000万吨。此外，目前大量化工产品进口依赖度仍较高。随着国内产能逐步成熟，化工品国产替代趋势下，多个炼化项目即将落地，预计将带动液体化学品航运需求持续稳定增长。 在行业需求不断增长的同时，行业运输货种的高危性质决定企业、船舶的准入存在多重门槛，严监管下行业供给持续紧俏。国家对液货危险品航运行业运力审批制度严格，由交通运输部对申请参与竞争的企业进行安全管理水平、安全记录、绿色减排、诚信经营情况等方面进行综合评审，并择优批准。因此市场运力增长相对滞后于需求，行业持续保持供需紧平衡的状态。 3、公司经营背景 盛航股份拥有十余年聚焦液货危险品航运业务的丰富经验，长期服务炼化巨头，拥有良好的客户资源。公司已与中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等大型石化生产企业建立稳固合作关系，合作时长基本在 3年以上，其中与中石化的合作时长已达十余年。考虑到大型化工企业对航运企业及其船舶资质标准要求较高，对物流服务商的选择需经过高标准、严要求、全方位的筛选和考察，公司服务水平和经营能力已获高度认可。在优质客户资源支持下，公司化学品航运量及市占率均保持持续提升。同时公司积极进行新客户开发，现有客户如浙江石化、中化集团等也陆续开拓新的航线或运输品种。 同时得益于多年经营建立的品牌基础，公司已获行业监管部门高度认可，评审排名持续领先，运力获批能力为公司构建竞争壁垒。在此基础上，公司积极扩充运力，承接市场需求的增长，持续巩固行业领先地位。 （二）本次证券发行的目的 1、扩张运力规模，把握行业发展机遇 化工产业的发展和物流产业的兴起，带动化工物流规模迅速扩张，沿海省际化学品运输需求持续增长。行业快速发展及需求增加对于公司的运力规模提出了更高的要求，因此本次发行募集资金部分用于新置及购置沿海省际液体危险货物船舶，将进一步提升公司国内沿海液货危险品水上运输服务能力，为抢占业务增量需求，把握行业新阶段的新机遇奠定基础。 2、提高经营效率，强化核心竞争力 沿海省际液货危险品航运呈现供不应求的市场环境，船队规模大、船龄较新的龙头企业具备更大的竞争优势。本次发行致力于扩大船队规模、优化船队结构。首先，通过运力规模的扩充提升公司船舶调度与航线优化能力，助力企业获得更多的市场份额，并与主要客户建立更稳健的合作关系，提升自身盈利水平。其次，船舶数量和运力越多，运输网络越密集，运营效率越高。公司通过航线网络的优化可以提升装载效率和运输规模，从而有效摊薄前期船舶投入、船舶安全管理信息系统投入等产生的固定成本和管理费用，构建成本优势。再次，化学品船舶的新置、置换购置及购置有助于优化公司现有船舶结构、提升船舶运营效率、降低维修成本，高度匹配公司的航线网络和不同客户对货运的差异化、多元化需求，强化公司核心竞争力。 3、顺应行业整合趋势，巩固行业领先地位 当前我国液货危险品航运市场迎来重要历史发展机遇，液货危险品航运企业逐步向规模化、集约化经营发展，要形成一批专、精、特发展的海运企业，行业集中度将持续提高。从下游主要客户群体的化工产业来看，伴随宏观经济环境的变化和对环保、安全等规范要求的提高，也在促使化工行业集中度提高。只有具备一定规模的船舶运力、形成比较完善的运输网络和合理运力结构的企业，才能满足大型化工企业安全、稳定、及时的运输需求。本次募集资金投入公司运力建设，符合行业整合发展的趋势。 公司作为细分赛道中率先上市的头部企业，有望把握先发优势，通过扩张提速，不断提升市场占有率，巩固行业领先地位。 4、优化公司资本结构，提高抗风险能力 液货危险品航运行业公司固定资产规模普遍较高，需要通过银行借款、融资租赁等形式融资以投入船舶等核心资产的购置，且随着未来业务规模的稳步扩张，公司的资源投入需求将进一步扩大。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金有利于增强公司资本实力，拓宽公司的融资渠道，改善公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。 三、本次发行基本情况 （一）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 74,000万元（含 74,000万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元，且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过 50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 8、转股价格调整的原则及方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P＝P /(1＋n)； 1 0 增发新股或配股：P＝(P0＋A×k)/(1＋k)； 1 上述两项同时进行：P =(P0+A×k)/(1+n+k)； 1 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝(P -D＋A×k)/(1＋n＋k)。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为0 增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债的转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息 B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 13、转股后股利的分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下在本章节合称“法律法规”）和《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； 4）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 5）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 6）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息； 7）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本息； 8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）拟修改本次可转债持有人会议规则； 3）公司未能按期支付本次可转债本息； 4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； 6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； 9）发行人提出债务重组方案的； 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11）根据法律法规及《南京盛航海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人（如有）提议； 4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的表决程序 1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。 2）同一表决权只能选择现场、网络、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 4）下述可转换公司债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数： A、公司及其关联方； B、本次可转债的担保人（如有）或其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）以及关联方； C、其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 （5）债券持有人会议决议的生效 1）除法律法规或本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场及网络、通讯或其他方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 2）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： A、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； B、如果该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 17、募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 74,000万元（含 74,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行尚需获得深圳证券交易所的同意审核意见并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 （二）债券评级情况 本次可转债经东方金诚对本次可转债进行了信用评级，根据东方金诚出具的《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次，并进行公告。 （三）本次可转债的违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成本次可转债项下的违约事件： （1）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； （2）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （3）在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （4）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （6）本次可转债存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续合理期限仍未得到纠正； （7）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、针对公司违约的违约责任及其承担方式 公司保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之十（10%）。 当公司未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 3、争议解决方式 本次可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （四）本次可转债的受托管理人 公司与中金公司签订了《关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，同意聘任中金公司作为本次可转债的受托管理人。 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于公司、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。 （五）募集资金存放专户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （六）本次发行可转债规模合理性分析 截至报告期末，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，亦不存在计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，公司累计债券余额为 0元。同时，截至报告期末，公司净资产为 149,741.85万元，本次发行可转债拟募集资金总额不超过 74,000万元（含本数），本次发行完成后公司累计债券不超过最近一期末净资产的 50%。本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至报告期末的资产、负债计算，公司合并资产负债率将由 46.47%上升至 57.67%，仍处于合理范围；随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次发行后公司仍具备合理的资产负债结构，本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。 公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/十四、公司及控股子公司最近三年发行的债券和债券偿还情况/（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。 据此，本次发行可转债具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》等相关规定，其发行规模具有合理性。 （七）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 公司于 2021年 5月首次公开发行并募集资金 49,670.13万元，扣减应承担的上市发行费用后的净额为 44,297.91万元，截至报告期末前次募集资金尚未使用金额（含利息）为 766.96万元，占前次募集资金净额的比例为 1.73%，故发行人前次募集资金已基本使用完毕。本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于船舶新置、置换购置、购置以及补充流动资金，符合公司的主营业务发展规划，符合下游市场发展的需求，融资 四、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 五、发行费用 本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：
六、主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下：
上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 七、本次发行证券的上市流通 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在深交所挂牌上市交易。具体上市时间将另行公告。 八、本次发行有关机构 （一）公司：南京盛航海运股份有限公司 法定代表人：李桃元 联系人：陈延明 办公地址：中国（江苏）由贸易试验区南京片区兴隆路 12号 7幢 电话：025-85668787 传真：025-85668989 （二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 保荐代表人：刘荃、邢茜 项目协办人：张啸天 项目组成员：陈晔、郭思成、章一鸣、王佳楠、王明辉、陶家鹏 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 电话：010-65051166 传真：010-65051156 （三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 负责人：赵洋 经办律师：王峰、吴永全 办公地址：北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 电话：025-87128800 传真：025-87128899 （四）承销商律师：国浩律师（南京）事务所 负责人：马国强 经办律师：戴文东、臧公庆、梁楷 办公地址：南京市汉中门大街 309号 B座 5/7/8楼 电话：025-89660900 传真：025-89660966 （五）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郭澳 经办注册会计师：邱平、计婷 办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106号 1907室 电话：025-84711188 传真：025-84724882 （六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 负责人： 崔磊 经办人员：王璐璐、范新悦 办公地址：北京市朝阳区朝外西街 3号兆泰国际中心 C座 11、12层 电话：010-84345877 传真：010-62299803 （七）收款银行：中国建设银行股份有限公司北京国贸支行 账号名称：中国国际金融股份有限公司 账号：11001085100056000400 开户行：中国建设银行股份有限公司北京国贸支行 （八）申请上市的交易所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 （九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 九、发行人与本次发行相关机构的关系 截至 2022年 12月 31日，中金公司通过衍生品业务自营性质账户持有发行人85,697股，持股比例 0.05%。除此之外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不持有发行人股份。 除前述情况外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）经营管理风险 1、安全管理风险 公司所处液货危险品水上运输业具有一定风险，公司的船舶可能发生因搁浅、火灾、碰撞、触礁、沉船或者爆炸等引起的运行安全事故，也可能发生因洗舱、装卸等操作规程不当等引起的人身安全事故。同时，船舶所承运货物主要为具有剧毒、强腐蚀和急性、慢性人体伤害的特点的危化品货物及成品油，若公司船舶运营过程中出现重大事故，可能会造成较为严重的环境污染及人身安全事故，上述因素导致对公司安全管理方面的要求较高。在日常运营过程中，海事局等机构也对安全提出了很高的监管要求，同时下游客户对水上运输服务商认证条件严格，若公司未来出现安全方面的重大事故，可能面临巨额赔偿或重要客户流失的风险，从而对公司经营造成重大不利影响。（未完）  |