晶丰明源(688368):上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书（申报稿）
原标题:晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券 不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，晶丰明源主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-，评级展望为稳定。 级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东或董事、监 事、高管参与本次可转债发行认购情况 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东胡黎强、刘洁茜、夏风、海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙），公司控股股东、实际控制人胡黎强的一致行动人胡黎琴、思源 8号基金，公司持股 5%以上股东夏风的一致行动人林煜、烜鼎星宿 6号私募证券投资基金，公司董事、监事、高级管理人员均视情况参与本次可转债发行认购，特就参与本次发行可转债事项出具承诺如下： 承诺人将视情况参与公司本次可转债的发行认购。承诺人承诺，若出现如下情形，则不参与本次可转债的认购： （1）承诺人（包括董事、监事、高级管理人员及自然人股东之配偶、父母、子女）本次可转债发行日前六个月内存在减持直接或间接持有的公司股份或其他具有股权性质的证券的情形。 （2）参与本次可转债认购将导致其他违反相关法律法规对短线交易要求的情形。 若承诺人参与认购本次可转债且认购成功的，承诺人将继续严格遵守相关法律法规对短线交易的规定。若承诺人未能履行上述承诺，由此所得的收益归公司所有，并依法承担相应法律责任。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）本次可转债发行相关风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 5、可转债发行后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。鉴于公司处于亏损状态，如果公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，可能使公司的税后利润面临进一步下降的风险，但不会摊薄基本每股收益。 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，根据假设测算，可能不会导致公司净资产收益率及每股收益等指标被摊薄。但是一旦假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 6、发行认购风险 本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果发行人股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。 7、未提供担保风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 8、信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （二）与发行人有关的其他风险 1、业绩大幅下滑及亏损的风险 2022年，由于经济环境变动、市场需求萎缩、渠道库存冗余、公司产品价格下调等多方面原因，公司营业收入大幅下降、利润为负。公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化。预计未来公司在技术研发、人员费用方面仍需保持较大的投入。如果市场复苏缓慢，产品销售及研发项目进展不及预期，预计公司未来仍可能出现持续亏损的情形。 2、行业周期风险 集成电路产业具有明显的周期性特征，伴随全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，公司所处的集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。如果由于宏观经济、贸易摩擦等因素引致下游市场整体波动，或者由于芯片行业出现投资过热、重复建设的情况，进而导致产能供应在景气度较低时超过市场需求，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。 2022年以来，集成电路产业整体景气度有所下降，如果未来行业整体低迷状态持续，将对公司业务发展造成不利影响。 3、行业增长风险 公司是国内领先的电源管理芯片设计企业之一。公司业务分电源管理芯片和控制驱动芯片两大类，具体包括 LED照明电源管理芯片、电机驱动与控制芯片、AC/DC电源管理芯片和 DC/DC电源管理芯片四大产品线。其中，LED照明电源管理芯片是公司报告期内主要收入来源，占报告期各期主营业务收入的比例分别为 88.55%、86.09%、83.93%和 81.56%。随着我国通用 LED照明产品市场渗透率趋于稳定，加之国际贸易局势、宏观经济形势等因素的综合影响，传统 LED增长环境，如智能 LED照明、电机驱动与控制芯片、AC/DC电源管理芯片和DC/DC电源管理芯片等其他产品线行业增长不及预期，将对公司未来业绩产生不利影响。 4、产品价格下降的风险 公司主要产品为集成电路产品，从行业趋势看，集成电路产品价格呈现下降趋势。导致集成电路产品价格下降的因素包括：技术及工艺进步带动集成度提高，使得集成电路产品成本下降；市场竞争加剧压缩产品利润空间。公司电源管理芯片产品的行业竞争较为激烈，未来不排除行业竞争格局变化使得公司需要通过降价方式应对，而以降价作为竞争手段将对公司经营业绩产生不利影响。 5、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 15,214.51万元、39,083.95万元、25,329.15万元和 23,585.12万元，占总资产的比例分别为 9.35%、13.95%、10.07%和 9.45%，占流动资产的比例分别为 11.30%、19.41%、19.60%和 17.12%。截至2023年 3月末，公司计提存货跌价准备 3,177.90万元，占期末存货账面余额的11.87%。公司产品技术更新换代速度较快，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。 6、商誉减值风险 公司根据业务战略展开的产业并购，存在由于溢价收购带来的商誉减值风险。根据《企业会计准则》规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每个会计年度末进行减值测试。报告期各期末，公司商誉账面价值均为 7,850.95万元，系 2020年收购上海莱狮和上海芯飞所形成。此外，2023年公司以自有资金方式收购南京凌鸥创芯电子有限公司 38.87%股权，交易价格为 24,974.95万元。 2023年 4月，公司已完成该笔收购的对价支付及工商变更程序，本次收购确认商誉 25,941.76万元。 如未来相关资产经营状况恶化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公司经营业绩带来不利影响。 7、无形资产减值风险 因公司业务发展需要，公司外购知识产权形成较大金额无形资产。截至2023年 3月末，公司合并报表无形资产账面价值为 15,323.58万元，占公司期末净资产比重为 10.28%。其中，因购买力来托半导体（上海）有限公司相关专利及专有技术所有权形成的无形资产 13,582.68万元，占公司期末净资产比重为9.11%。后续若发生技术迭代或上述购买专利及专有技术盈利能力未达预期，则可能导致无形资产发生减值，从而对公司当期损益造成不利影响。 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司现行利润分配及现金分红政策 根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： （1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利； （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配形式及时间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30％。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的具体条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 6、利润分配的决策程序和机制 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准； （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决； （4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议； （5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、利润分配政策的调整 若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 9、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 （二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况 1、公司 2022年度利润分配方案 公司 2022年度未进行利润分配。 2、公司 2021年度利润分配方案 公司股东大会审议通过的 2021年度利润分派方案为：“以 2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 40元（含税），合计拟派发现金红利人民币 248,120,320元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的 36.63%。 公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。2021年度利润分配中现金分派金额暂按公司 2021年年度报告披露日公司总股本 62,030,080股计算，实际派发现金红利总额将以 2021年度分红派息股权登记日登记的总股本为计算基础。” 因公司 2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期、2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期已完成归属并于 2022年 5月 16日上市流通，公司股本总额由 62,030,080股变为62,903,780股。 本次利润分配以方案实施前的公司总股本 62,903,780股为基数，每股派发现金红利 4元（含税），共计派发现金红利 251,615,120元。 该利润分配方案已于 2022年 5月实施完毕。 3、公司 2020年度利润分配方案 公司股东大会审议通过的 2020年度利润分派方案为：“以实施 2020年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 10元（含税），合计拟派发现金红利人民币 61,600,000元（含税）。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。2020年度利润分配中现金分派金额暂按公司 2020年年度报告披露日公司总股本 61,600,000股计算，实际派发现金红利总额将以 2020年度分红派息股权登记日的总股本为计算基础。” 因公司 2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期已完成归属并上市流通，公司股本总额由 61,600,000股变为 62,030,080股。 本次利润分配以方案实施前的公司总股本 62,030,080股为基数，每股派发现金红利 1元（含税），共计派发现金红利 62,030,080元。 该利润分配方案已于 2021年 5月实施完毕。 4、公司最近三年利润分配情况 2020年至 2022年，公司以现金方式累计分配的利润为 31,364.52万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 18,013.91万元的174.11%。具体分红实施情况如下： 单位：万元
目 录 声 明............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 ..................................................................................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ......................................... 3 四、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 ................................................................................. 3 五、特别风险提示 ................................................................................................. 3 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ......................... 8 目 录第一节 释 义 ................................................................................................ 14 第一节 释 义 ............................................................................................................ 18 一、普通术语 ....................................................................................................... 18 二、专业术语 ....................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 21 一、公司基本情况 ............................................................................................... 21 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 21 三、本次发行的基本情况 ................................................................................... 23 四、本次发行可转债的基本条款 ....................................................................... 27 五、本次发行的有关机构 ................................................................................... 37 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 39 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 40 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 40 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 43 三、其他风险 ....................................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 51 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ....................................... 51 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ............................... 51 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 56 四、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ....................... 60 五、承诺事项及履行情况 ................................................................................... 64 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................... 71 七、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................... 83 八、发行人主要业务的有关情况 ..................................................................... 107 九、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................. 122 十、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 125 十一、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................. 127 十二、境外经营情况和境外资产情况 ............................................................. 127 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................. 128 十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 ..................................................................................................... 133 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ......... 133 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 134 一、审计意见 ..................................................................................................... 134 二、财务报表 ..................................................................................................... 135 三、主要财务指标 ............................................................................................. 140 四、会计政策变更和会计估计变更 ................................................................. 142 五、财务状况分析 ............................................................................................. 150 六、经营成果分析 ............................................................................................. 186 七、现金流量分析 ............................................................................................. 207 八、资本性支出分析 ......................................................................................... 209 九、技术创新分析 ............................................................................................. 210 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ..................... 214 十一、本次发行的影响 ..................................................................................... 217 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 219 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ......................................................................................... 219 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ............................................................................................................. 222 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 222 四、关联方和关联交易 ..................................................................................... 223 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 235 一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................... 235 二、本次募集资金投资项目的实施背景和经营前景 ..................................... 235 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 238 四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................................. 251 五、本次募投项目涉及报批事项 ..................................................................... 253 六、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ..................... 254 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 256 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 256 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 257 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ......................................... 266 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 266 第九节 债券受托管理人 .......................................................................................... 267 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ..................................... 267 二、债券受托管理协议主要内容 ..................................................................... 267 第十节 声明 .............................................................................................................. 282 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 282 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 283 三、保荐人声明 ................................................................................................. 284 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 286 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ..................................... 287 六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 ..................................... 288 七、董事会声明 ................................................................................................. 289 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 290 附件一：发行人及其控股子公司报告期末的主要房屋租赁情况 ................. 291 附件二：发行人及其子公司报告期末拥有的专利情况 ................................. 294 附件三：发行人及其子公司报告期末拥有的主要商标情况 ......................... 310 附件四：发行人及其子公司报告期末拥有的软件著作权情况 ..................... 314 附件五：发行人及其子公司报告期末拥有的集成电路布图设计专有权情况 315 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语
一、公司基本情况 截至本募集说明书签署日，公司基本情况如下：
（一）本次发行的背景 1、国家政策支持为 AC/DC和 DC/DC电源管理芯片产业发展提供基础环境 本次募集资金投向主要涉及 AC/DC和 DC/DC电源管理芯片业务，属于集成电路产业细分领域，其政策环境与集成电路产业密切相关。集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。近年来，国家出台了大量鼓励政策支持包含 AC/DC和 DC/DC电源管理芯片在内的整体集成电路行业发展。 2021年十三届全国人大四次会议表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》将集成电路作为“十四五”的国家重大科技前瞻性、战略性方向。同年上海市政府办公厅颁布《上海市战略性新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》提出，提升 5G通信、桌面 CPU、人工智能、物联网、汽车电子等核心芯片研发能力，优化产业发展环境。2020年 8月，国务院颁布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，进一步创新体制机制，鼓励集成电路产业发展，大力培育集成电路领域企业。国家政策的大力支持为集成电路产业带来了良好的发展机遇，带动国内 AC/DC芯片、DC/DC芯片行业进入长期快速增长通道。 2、下游应用领域广阔，带动 AC/DC和 DC/DC电源管理芯片市场发展 电源管理芯片负责为电子设备提供所需求的电能，是其“动力”的来源，对于各类电子系统而言都是必不可少的一部分。随着现代电子系统的日益复杂化和智能化，AC/DC电源管理芯片、DC/DC电源管理芯片等电源管理芯片在集成度、转换效率、响应速度等各方面性能不断提升，同时，促使其下游应用逐渐从低端消费电子向高端工业、汽车电子等泛工业领域转型。应用领域将得到拓展为行业发展带来广阔的市场空间。 （二）本次发行的目的 1、扩大业务布局，提高公司市场竞争力 本次募集资金投资项目聚焦于公司的模拟芯片主业，包括高端电源管理芯片产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。本次募投项目的实施，有利于公司扩大电源管理芯片业务规模，深化公司在 AC/DC和 DC/DC领域的业务布局，有效提高公司的盈利能力及市场占有率。同时，募投项目综合考虑了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争实力。 2、优化公司资本结构，提升抗风险能力 本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。本次可转债转股前，公司资产负债率预计维持在合理水平，债务偿还与利息支付面临的风险较小。后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，资本结构得以优化，公司抗风险能力将进一步增强。同时，随着本次募投项目效益的实现，公司盈利水平与经营效率预计将进一步提升。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,931.30万元（含本数）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 70,931.30万元（含本数）。 公司已经制定《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （五）募集资金投向 本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 70,931.30万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （六）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （七）向原股东配售的安排 本次发行可转换公司债券向原 A股股东优先配售，具体向原 A股股东优先配售比例由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，在发行公告中披露。原 A股股东有权放弃配售权。 原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】年【】月【】日-【】年【】月【】日。 （九）发行费用 单位：万元
本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 （十三）本次发行可转债规模合理性分析 发行人本次发行前，公司债券余额为 0元，发行人本次发行募集资金不超过70,931.30万元（含本数）。截至 2023年 3月末，发行人净资产额为 149,129.83万元（未经审计），本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。 2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 2,763.16万元、57,851.33万元和-30,697.67万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金规模按 70,931.30万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 截至 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2023年 3月 31日，公司资产负债率分别为 21.57%、31.96%、39.33%、40.22%。报告期内，公司资产负债结构合理。 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-495.46万元、50,523.18万元、-40,555.25万元、5,653.88万元。最近一年一期，公司经营活动产生的现金流量有所波动，主要系 2022年受产业周期波动影响，公司下游客户库存清理，采购需求减少，导致 2022年公司销售收入下降、经营活动现金流入降低，同时公司支付其他与经营活动有关的现金 31,647.20万元，主要为当年支付的产能保证金约 2.1亿元和长期预付款约 1亿元，经营活动现金流出增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负；2023年一季度，随着市场环境好转，公司经营性现金流情况有所改善。 综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。 （十四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 公司于 2019年 10月首次公开发行股票并募集资金 87,287.20万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 78,774.24万元。截至 2022年 12月 31日，募集资金专用银行账户余额 4,933.81万元，加上募集资金用于现金管理余额 10,403.00万元，募集资金实际余额为 15,336.81万元，占募资净额比例约 19.47%。 本次发行募集资金不超过 70,931.30万元（含本数），扣除发行费用后将投资于高端电源管理芯片产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金。公司本次发行募集资金投资项目聚焦于模拟芯片主业，有利于扩大市场份额，深化公司在AC/DC和 DC/DC领域的业务布局，有效提高公司的盈利能力及市场占有率。同时，募投项目综合考虑了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。 综上，公司本次发行聚焦主业，理性融资，融资规模合理。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （二）债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级事项 公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的【2023】0462号《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，晶丰明源主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 本次可转债债券持有人的权利： （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 本次可转债债券持有人的义务： （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《公司章程》《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产； （6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； （7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （9）公司提出重大债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有当期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十一）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A股股票的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十二）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、违约事件 本次债券项下的违约事件如下： （1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 10,000万元，且可能导致本次债券发生违约的； （4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证，且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的（如有）； （8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； （9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任及其承担方式 如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： ①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； ②所有迟付的利息； ③所有到期应付的本金； ④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。 （2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。 （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）担保事项 本次发行的可转换公司债券不设担保。 五、本次发行的有关机构 （一）发行人
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。（未完）  |