南京聚隆(300644):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐人（牵头主承销商）：长城证券股份有限公司 联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示 南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行 21,850.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”、“聚隆转债”，代码“123209”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1061号文予以注册。本次发行的保荐人（牵头主承销商）为长城证券股份有限公司（以下简称“保荐人（牵头主承销商）”或“长城证券”），联席主承销商为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”或“华泰联合证券”）。本次发行的聚隆转债将向发行人在股权登记日（2023年 7月 25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的可转换公司债券的基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次发行可转债总额为人民币 21,850万元，发行数量为 2,185,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2023年 7月 26日至 2029年 7月 25日（如遇节假日，向后顺延）。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 B、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限和转股来源 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 8月 1日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 2月 1日）起至债券到期日（2029年 7月 25日，如遇节假日，向后顺延）止。 本次发行可转债转股来源：仅使用新增股份转股。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 18.27元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A、在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%； B、本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行对象及发行方式 （1）发行对象 1向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 7月 25○ 日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的○ 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 3本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 ○ （2）发行方式 1原股东可优先配售的可转债数量 ○ 原股东可优先配售的聚隆转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 25日，T-1日）收市后登记在册的持有南京聚隆的股份数量按每股配售 2.0268元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张（100元）为一个申购单位，即每股配售 0.020268张可转债。发行人现有总股本107,800,400股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 107,800,400股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 2,184,898张，约占本次发行的可转债总额 2,185,000张的99.9953%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380644”，配售简称为“聚隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 2网上发行 ○ 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370644”，申购简称为“聚隆发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 15、向原股东配售的安排 原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数量按每股配售 2.0268元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，每股可配 0.020268张可转债。 公司现有总股本为 107,800,400股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,184,898张，约占本次发行的可转债总额2,185,000张的 99.9953%，由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380644”，配售简称为“聚隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； B、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； C、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 A、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； C、遵守债券持有人会议形成的有效决议； D、除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； E、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； B、公司拟修改债券持有人会议规则； C、公司拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议（如有）的主要内容； D、公司不能按期支付可转债本息； E、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； F、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； G、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； H、公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面额总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； I、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； J、公司提出债务重组方案的； K、发生其他影响债券持有人重大权益的事项； L、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 A、公司董事会； B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 21,850.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 20、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 21,850.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （三）债券评级及担保情况 1、债券评级 中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2022年 10月 25日出具了《南京聚隆科技股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1357】号 01），评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为 A+。 中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。 2、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （四）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 在本期可转债存续期内，以下事件构成违约事件： （1）公司未能按时完成本期可转债的本息兑付； （2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序； （3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务； （4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本期可转债募集资金用途； （5）其他对本期可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （五）受托管理情况 1、受托管理机构 公司已聘请长城证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜签署受托管理协议。投资者认购或持有本次发行的可转换公司债券将被视为接受公司与长城证券签订的受托管理协议，并同意委托长城证券担任受托管理人。 2、受托管理协议的关键内容 （1）重大事项公司通知义务 本次债券存续期内，发生以下任何事项，公司应当在两个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： 1公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； ○ 2公司变更财务报告审计机构、资信评级机构； ○ 3公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同○ 等职责的人员发生变动； 4公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； ○ 5公司控股股东或者实际控制人变更； ○ 6公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大○ 投资行为或重大资产重组； 7公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； ○ 8公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； ○ 9公司股权、经营权涉及被委托管理； ○ 10公司丧失对重要子公司的实际控制权； ○ 11公司或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更； ○ 12公司转移债券清偿义务； ○ 13公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对○ 外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 14公司未能清偿到期债务或进行债务重组； ○ 15公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行○ 政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； 16公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员○ 涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； 17公司涉及重大诉讼、仲裁事项； ○ 18公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； ○ 19公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者○ 被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； 20公司涉及需要说明的市场传闻； ○ 21公司未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； ○ 22公司违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响； ○ 23募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项； ○ 24公司拟变更债券募集说明书的约定； ○ 25公司拟修改债券持有人会议规则； ○ 26公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ○ 27法律、行政法规、监管部门规章与规范性文件、交易所监管规则与业务○ 指引等要求发行人进行信息披露的其他事项； 28《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； ○ 29因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动，○ 需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； 30募集说明书约定的赎回条件触发，公司决定赎回或者不赎回； ○ 31可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总○ 额的百分之十； 32未转换的可转债总额少于三千万元； ○ 33其他可能影响公司偿债能力或债券持有人权益的事项； ○ 34中国证监会规定的其他事项。 ○ 就上述事件通知受托管理人同时，公司应当就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，公司应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，公司知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。 （2）公司对本次债券的风险控制义务 公司在本次债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务： 1制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）○ 管理制度，安排专人负责债券还本付息事项； 2提前落实偿债资金，按期还本付息，并应不晚于每个还本付息日前 20 个○ 工作日向受托管理人告知还本付息安排及具体偿债资金来源。 同时，公司不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于：1）提供虚假财务报表和/或资产债务证明；2）恶意放弃债权或财产；3）以不合理对价处置公司主要财产（包括但不限于固定资产、无形资产、股权、知识产权等）、重要债权或债权担保物；4）虚构任何形式的债务；5）与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。 3内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面○ 告知乙方； 4采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，○ 及时处置债券违约风险事件； 5配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。 ○ 预计不能偿还本次债券时，公司应当及时告知受托管理人，按照受托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。 公司承诺：在出现预计不能按期偿付债券本息时，应至少同时采取如下偿债保障措施：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）主要负责人不得调离。 受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，公司应当配合受托管理人办理。 财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用担保。 公司无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人和债券持有人。 后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。 公司出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。 二、承销方式、承销期、承销时间安排、上市流通安排 （一）承销方式 本次发行由保荐人（牵头主承销商）长城证券和联席主承销商华泰联合证券以余额包销方式承销。 本次发行由长城证券及华泰联合证券分别承销 70%和 30%，余额部分亦按照此比例进行包销，各主承销商对本次发行的承销义务相互独立。 当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如中止发行，将公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。 中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 21,850万元的部分由主承销商包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 6,555万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （二）承销期 本次可转债发行的承销期自 2023年 7月 24日至 2023年 8月 1日。 （三）承销时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（四）上市流通安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 六、发行人、主承销商联系方式 （一）发行人 名称： 南京聚隆科技股份有限公司 法定代表人： 刘曙阳 联系人： 证券事务部 联系地址： 南京市江北新区聚龙路 8号 联系电话： 025-58647479 （二）保荐人（牵头主承销商） 名称： 长城证券股份有限公司 法定代表人： 张巍 联系人： 投资银行事业部资本市场部 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼15 联系地址： 层 联系电话： 0755-28801396、28801397 （三）联席主承销商 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 江禹 联系人： 股票资本市场部 江苏省南京市建邺区江东中路 228号华泰证券一号楼 4 联系地址： 层 联系电话： 025-83387679 中财网
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