嘉益股份(301004):浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:嘉益股份:浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江嘉益保温科技股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为 A+，本次发行可转债的信用级别为 A+，评级展望为稳定。评级机构在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 三、关于本次发行不设担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未提供担保而增加偿付风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）发行人现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定 公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定。现行《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下： 1、利润分配原则 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。 2、利润分配的形式 公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。 3、利润分配顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。 （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。 （4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 4、利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。 5、现金分红的条件与比例 如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司发放现金分红的具体条件如下： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 3,000万元。 同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。 6、发放股票股利的条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。 7、未分配利润的用途 公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。 （二）报告期内发行人利润分配情况 公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累计分配的利润为 15,403.00万元，公司 2021年 6月上市以来，现金分红占上市以来实现的年均可分配利润的 110.31%。截至本募集说明书签署日，公司上市未满三年。具体分红情况如下： 单位：万元
并特别注意以下风险 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）大客户合作风险 报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为 28,897.21万元、51,093.34万元、118,231.50万元和 22,945.20万元，占当期营业收入的比例分别为 81.27%、87.25%、93.87%和 94.63%。其中，第一大客户未发生变化，各年销售占比分别为 35.40%、51.33%、68.30%和 78.98%，占比较高。公司报告期各期的前五大客户主要为国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商。自2021年度起第一大客户销售收入占比超过了 50%，公司销售收入集中具有行业特性，是公司和客户根据自身发展需要自然选择的结果，公司对主要客户不存在单方面的重大依赖，但未来，若公司与现有海外大客户的合作关系发生重大不利变化，导致公司无法获取大量 OEM、ODM订单，将致使公司外销收入增速放缓，对（二）经营业绩波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 35,558.75万元、58,562.89万元、125,954.22万元及 24,246.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,214.87万元、7,637.77万元、27,094.79万元与 5,119.81万元，经营业绩波动较大。公司经营业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，如未来外部经营环境发生重大变化、下游客户需求出现重大调整、公司新产品、新技术研发不达预期，都将会对公司经营业绩产生不利影响。 （三）新增产能无法消化的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后除补充流动资金外，将全部用于投资“越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”，上述募投项目在投产后将逐年释放产能，新增产能规模较大，募投项目达产后生产规模将在现有基础上大幅提升。报告期内公司经营业绩保持稳步增长，产能利用率维持在较高水平，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场、技术发展趋势的判断等因素作出的。在未来公司募集资金投资项目实施完成后，如上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致全球市场持续下滑的，将可能导致本次新增产能无法充分消化，对公司经营业绩产生不利影响。 （四）募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”“年产 1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目在当前客户需求、市场环境与公司技术水平的基础上进行了充分论证，预计达产后可实现营业收入分别为 48,600.00万元与 38,500.00万元，达产后年度利润总额分别为 8,019.58万元与6,938.01万元，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时有效消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响，存在募投项目效益未达预期的风险。 （五）募投项目海外投资的相关风险 本次“越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”选址于越南北宁省，发行人目前生产基地坐落于浙江金华的武义县，尚未在境外直接投资建设生产基地，且越南的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，越南生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。尽管当前公司境外募投项目符合越南当地法律法规和政策的规定，但若越南当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。 （六）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，也受到国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。 （七）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明................................................ 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级........................................ 2 三、关于本次发行不设担保................................................................................ 2 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况........................................ 2 五、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险........................................................................................................ 5 目录................................................................................................................................ 8 第一节 释义................................................................................................................ 11 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 14 一、发行人基本情况.......................................................................................... 14 二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 14 三、本次发行的基本情况.................................................................................. 18 四、本次发行有关机构...................................................................................... 30 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 32 第三节 风险因素........................................................................................................ 34 一、技术及创新风险.......................................................................................... 34 二、经营风险...................................................................................................... 34 三、财务风险...................................................................................................... 36 四、募集资金投资项目的风险.......................................................................... 37 五、与本次发行相关的风险.............................................................................. 39 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 43 一、公司发行前股本结构及前十名股东持股情况.......................................... 43 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 45 三、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来的变化情况...................... 48 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内作出的重要承诺及履行情况.............................................................................. 50 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.......................................... 53 六、公司所处行业基本情况.............................................................................. 63 七、公司主要业务的有关情况.......................................................................... 80 八、公司技术和研发情况.................................................................................. 95 九、发行人主要固定资产及无形资产情况.................................................... 100 十、公司业务经营许可特许经营权情况........................................................ 116 十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况............................................ 116 十二、公司境外经营情况................................................................................ 116 十三、公司的股利分配情况............................................................................ 117 十四、公司最近三年发行的债券情况............................................................ 119 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 120 一、最近三年及一期财务报告的审计意见.................................................... 120 二、最近三年及一期合并财务报表................................................................ 120 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况.................... 125 四、公司最近三年及一期重要财务指标和非经常性损益明细表................ 127 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.................... 129 六、财务状况分析............................................................................................ 132 七、经营成果分析............................................................................................ 162 八、现金流量分析............................................................................................ 174 九、资本性支出分析........................................................................................ 178 十、技术创新分析............................................................................................ 178 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................ 180 十二、本次发行对上市公司的影响................................................................ 181 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 183 一、合规经营情况............................................................................................ 183 二、关联方资金占用情况................................................................................ 183 三、同业竞争情况............................................................................................ 183 四、关联方与关联关系.................................................................................... 186 五、关联交易情况............................................................................................ 188 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 195 一、本次向不特定对象发行可转债募集资金使用计划................................ 195 二、募集资金投资项目的备案审批及可行性研究报告编制情况................ 197 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性............................................ 199 四、越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目 ......................... 205 五、年产 1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目 ............................. 212 六、本次募投项目主要效益指标与同行业可比上市公司披露的类似项目的对比情况............................................................................................................ 219 七、实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响........ 219 八、补充流动资金............................................................................................ 219 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 223 一、前次募集资金的数额、资金到账以及资金存放情况............................ 223 二、前次募集资金专户存放情况.................................................................... 223 三、前次募集资金实际使用情况.................................................................... 224 四、前次募集资金投资项目实现效益情况.................................................... 228 五、会计师事务所出具的专项报告结论........................................................ 230 第九节 声 明............................................................................................................ 231 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 231 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 233 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 235 保荐机构（主承销商）董事长声明................................................................ 236 保荐机构（主承销商）总经理声明................................................................ 237 四、发行人律师声明........................................................................................ 238 五、会计师事务所声明.................................................................................... 240 六、资信评级机构声明.................................................................................... 241 董事会声明................................................................................................................ 242 一、应对本次发行摊薄即期回报的具体措施................................................ 242 二、关于摊薄即期回报采取填补措施的相关承诺........................................ 243 第十节 备查文件...................................................................................................... 245 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：浙江嘉益保温科技股份有限公司 英文名称：Zhejiang Cayi Vacuum Container Co., Ltd. 法定代表人：戚兴华 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：嘉益股份 股票代码：301004 注册地址：浙江省金华市武义县 办公地址：浙江省金华市武义县 注册资本：104,030,000.00元 成立时间：2004年 5月 12日 上市时间：2021年 6月 25日 经营范围：保温容器、不锈钢制品、日用塑料制品、家用电器、金属工艺品、日用玻璃制品、日用陶瓷制品、办公用品、金属制日用品的研发、制造、网上及实物现场销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇 近年来国家出台相关政策对不锈钢真空保温器皿行业的发展提供支持，进一步推动和促进了我国不锈钢真空保温器皿制造行业的发展。 2021年 3月，第十三届全国人民代表大会第四次会议审议通过了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划），提出了“扩大轻工、纺织等优质产品供给、深化供给侧结构性改革，提高供给适应引领创造新需求能力。适应个性化、差异化、品质化消费需求，推动生产模式和产业组织方式创新，持续扩大优质消费品、中高端产品供给、顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民生活品质结合起来，促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居民消费水平”的发展目标。 2022年 3月，中国日用杂品工业协会也发布了《中国日用杂品工业“十四五”发展指导意见》，意见指出杯壶行业需要对标国际先进水平，制定杯壶行业标准化体系，提升产品和服务品质。同时，杯壶行业制造企业需要从产品质量、设计水平、终端形象、用户美誉度等方面打造优秀品牌产品，开发易于携带、方便快捷、时尚个性，兼顾轻量化、数字化、智能化、功能化的高质量产品。 2、全球不锈钢真空保温器皿行业持续增长 近年来，全球保温器皿行业市场总体呈现上升趋势。2017-2019年，全球保温器皿市场规模逐年扩大。2020年，因市场整体需求萎缩，全球保温器皿市场规模下降为 494亿元。2021年，随着市场整体需求逐步提升，全球经济活动逐渐恢复，保温器皿生产和销售活动逐渐恢复，全球保温器皿市场规模增长为528亿元，增长率为 6.88%。2022年度，随着市场需求的进一步复苏，全球不锈钢真空保温器皿持续增长。我国作为世界上不锈钢真空保温器皿出口大国，保温杯出口数据自在 2020年度至 2022年度期间内保持了快速增长态势。同时展望 2023年全年，行业景气度仍在持续提升，2023年 1-4月中国保温杯行业出口金额为 94.74亿元，同比增长 16.95%。 与此同时，我国不锈钢真空保温器皿行业也保持了较为稳定的增长态势，随着我国居民人均收入提高、消费者消费偏好改变、大众环保意识和健康饮水意识增强，2017-2021年，中国保温器皿的需求量保持不断增长的势态。2017年，我国保温器皿需求量为 12,211万个；2021年，我国保温器皿需求量增长为14,875万个。随着人均收入水平的提升和城镇化的不断推进，及 2021年我国全面建成小康社会战略的完成，我国人民消费水平与消费意愿将进一步提高，我国保温杯市场未来增长空间仍然较大，中国保温器皿的总需求量持续增长，预计 2027年，我国保温杯需求量为 19,127万个。 未来随着保温杯消费属性增强叠加多元化应用场景落地与各式时尚设计的追求，消费者购买保温杯的消费频次逐年递增。不锈钢真空保温器市场需求旺盛，行业保持稳定增长态势，市场前景广阔。 3、国家“一带一路”战略导向，境外投资建设日益加快 随着经济全球化趋势不断深入，我国为积极推动国内经济发展，鼓励部分企业“走出去”开展多元化投资，参与国际化市场竞争，以此来提升企业的行业地位。“一带一路”建设倡议是我国“走出去”战略中的重要一步，该倡议自提出以来，得到了国内企业的广泛关注和积极响应，参与到“一带一路”沿线国家投资的国内企业逐渐增多。2022年，我国企业在“一带一路”沿线国家非金融类直接投资 209.7亿美元，较 2017年的 145.3亿美元增长 44.32%。 近年来，得益于越南优越的地理条件、人口红利以及吸引外资的优惠政策，越南成为中国企业“一带一路”对外投资的国家之一。2022年度，中国对越南新投资项目 283个，投资额 25.2亿美元，在所有对越投资国中排名第四。 2023年 1-3月，中国对越南新投资项目 77个，投资额 5.1亿美元，投资主要集中在加工制造业。 为了更好地推动境外投资体系的建设，中国从国家战略层面上逐渐完善了企业境外投资的管理制度和境外投资政策的服务体系。2022年 1月，生态环境部与商务部联合印发了《对外投资合作建设项目生态环境保护指南》的修订，进一步规范企业对外投资合作的环境责任，推动对外投资合作可持续发展和绿色一带一路建设。公司本次募集资金投资项目积极响应我国“一带一路”倡议，有序推进公司在全球主要市场的产能布局。 （二）本次发行的目的 1、公司下游订单需求不断提升，通过本次发行扩充产能 随着国内及全球消费市场进一步复苏，兼具运动、旅游、休闲和社交多重属性的户外休闲活动受到人们的青睐，民众参与度日渐高涨，进一步带动了户外休闲活动相关用品需求的增长。作为户外休闲活动常见的随身用品，不锈钢保温器皿的需求量相应提升，不锈钢保温器皿制造行业随之迎来新一轮发展机遇。随着下游客户需求的快速增长，公司产品订单规模也持续增长，目前公司不锈钢真空保温器皿的产销率已接近饱和，公司只能通过充分利用现有生产空间、增加委外加工比例等方式，尽可能满足下游客户大幅增长的订单需求。长此以往，公司生产环境日趋拥挤，同时由于委外加工厂商存在拖延交货期或出现产品质量等问题的风险，这在一定程度上制约了公司未来的持续发展，不利于公司保持和进一步提高市场份额。因此，公司亟需通过扩增产能来满足公司客户对不锈钢真空保温器皿日益增长的需求。 2、落实发展战略，加快全球化布局的需要 公司以“追求全员精神、物质双丰收，为人类健康饮水饮食做出贡献”为使命，以“做世界一流的饮品、食品容器”为企业愿景，以自身的质量管理优势，经过多年的持续经营和市场积累，收获良好的市场反响，拥有海内外广泛的营销渠道和大量的优质客户。对外出口是公司营业收入的主要来源，2020至2023年 1-3月，公司境外主营业务收入分别为 29,162.21万元、51,149.37万元、119,123.23万元和 23,040.88元，占主营业务收入分别为 83.21%、89.54%、96.89%和 98.43%，境外销售收入及占比持续增长。公司已与国际知名品牌商建立长期稳定的合作关系。未来，公司将秉承这一发展战略，持续深耕海外市场，做到及时获取客户的需求，并能迅速作出调整、反馈和跟进。 全球化布局有利于公司满足客户需求，并进一步强化双方的合作关系，提高公司的服务能力，扩大公司产品在国际市场的竞争优势。通过本次募投项目的实施，公司将充分利用越南制造业人力成本优势，扩大公司的生产能力，从而提升公司的订单响应能力，提高客户满意度。本次募投项目是公司基于自身发展战略，积极拓展海外生产基地布局的重要一步，是加快全球化布局，在国际市场上取得长足发展的需要。 3、公司经营规模快速增长，通过本次发行满足营运资金需求 报告期内，公司维持较高的业务规模增速，营业收入增速较快，复合增长率较高，日常运营对流动资金要求较高。随着经营规模的持续扩张，公司在营运资金方面具有较高需求。通过本次使用部分募集资金补充流动资金，可以有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，为公司发展提供资金支持。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行核准情况 本次可转债发行方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及2022年度股东大会审议通过。 2023年 7月 21日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额暨调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行可转债的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 39,793.84万元（含 39,793.84万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额 i：指当年票面利率 （2）付息方式 ①本次可转债每年付息一次，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 ④可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1＋n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P＋A×k）/（1＋k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P＋A×k）/（1＋n＋k）； 1 0 派发现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1＋n＋k）。 1 0 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次0 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价。 1 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回 （1）到期赎回 本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回 在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售 （1）有条件回售 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售 若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）本次可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议 ①拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改本债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次发行的可转债本息； ⑤公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； ③可转债受托管理人 ④中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。 具体条款详见公司于 2023 年 5 月 8 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江嘉益保温科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 17、本次募集资金用途 公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 39,793.84万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。“年产 1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”总投资 30,854.70万元，公司于 2021年首次公开发行股票并在创业板上市时已募集 11,000.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金 10,000.00万元用于该项目投资建设。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、评级事项 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 39,793.84万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）本次可转换公司债券的信用评级及担保情况 1、债券评级 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江嘉益保温科技股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为 A+，本次发行可转债的信用级别为 A+，评级展望为稳定。评级机构在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 2、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （五）本次可转债的受托管理人 公司聘任浙商证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受浙商证券的监督。在本次可转债存续期内，浙商证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意浙商证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 （六）违约责任及争议解决机制 1、可转换公司债券违约的情形 （1）公司未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金或应计利息，但其他主体已代为履行偿付义务的除外； （2）本次可转债未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付本次可转债的本金或应计利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还可转债本息且未按期足额偿付的； （3）公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及本募集说明书中的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知送达之日起持续 30个工作日仍未予纠正； （4）公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算或被法院裁定受理破产申请的； （5）在本次可转债存续期内，公司发生其他因公司自身违约和/或违规行为而对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 持有人支付本次可转债发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次可转债发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按当期债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次可转债发行债券的当期票面利率计算利息（单利）。 当公司未按时支付本次可转债发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。同时，公司向债券持有人和受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、保全担保费、鉴定费等），并就受托管理人因公司违约而承担的相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。 本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向杭州仲裁委员会提请仲裁，仲裁地点在杭州，按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （七）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）浙商证券组织的承销团以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自[]至[]。 （八）发行费用
（十）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行有关机构 （一）发行人 名称：浙江嘉益保温科技股份有限公司 法定代表人：戚兴华 联系人：叶松 注册地址：浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区 办公地址：浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区 联系电话：0579-89075611 传真：0579-89075611 （二）保荐机构（主承销商） 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：罗军、蒋根宏 项目协办人：章超迪 经办人员：杨悦阳、潘洵、范光华、蔡锐、屠珏、谭迪、袁润典 办公地址：浙江省杭州市五星路 201号 联系电话：0571-87902574 传真：0571-87901974 （三）律师事务所 名称：上海兰迪律师事务所 事务所负责人：刘逸星 办公地址：上海市虹口区东大名路 1089号北外滩来福士东塔 16楼 经办律师：张小英、刘欢 联系电话：021-66529952 传真：021-66522252 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：钟建国 办公地址：浙江省杭州市钱江路 1366号华润大厦 B座 经办会计师：黄元喜、徐丹 联系电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 经办人员：顾春霞、洪烨 联系电话：021-51035670 传真：021-51035670 （六）收款银行 收款单位：浙商证券股份有限公司 开户银行：中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行 账号：19030101040015612 （七）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （八）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 12,200.00股，占发行人总股本的 0.01%；保荐机构资产管理业务股票账户未持有嘉益股份股票。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。 除上述情形外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、技术及创新风险 （一）新技术和新产品开发风险 随着消费者消费水平及消费理念的不断提高，不锈钢真空保温器皿在原有保温性能好、安全便携、健康卫生等特点基础上，被逐步赋予了外观时尚、功能丰富、科技智能、节能环保等特色，消费者对不锈钢真空保温器皿的美观度、时尚性和产品质量的要求不断提高；同时行业的竞争对手也在不断提升自身产品设计水平和工艺流程。如果公司不能及时跟进或引领消费者审美品位的转变、产品制造工艺的进步，快速、及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响。 （二）研发风险 报告期内，公司研发费用支出分别为 1,822.93万元、2,742.24万元、4,320.79万元和 995.45万元，占营业收入的比例分别为 5.13%、4.68%、3.43%和 4.11%。若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足或创新机制不灵活，研发相关知识成果无法得到有效保护或形成产品，公司研发不能及时跟进市场消费者需求变化，将可能导致公司在市场竞争中处于落后地位，进而将对公司市场份额和盈利水平产生不利影响。 二、经营风险 （一）大客户合作风险 报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为 28,897.21万元、51,093.34万元、118,231.50万元和 22,945.20万元，占当期营业收入的比例分别为 81.27%、87.25%、93.87%和 94.63%。其中，第一大客户未发生变化，各年销售占比分别为 35.40%、51.33%、68.30%和 78.98%，占比较高。公司报告期各期的前五大客户主要为国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商。自2021年度起第一大客户销售收入占比超过了 50%，公司销售收入集中具有行业特性，是公司和客户根据自身发展需要自然选择的结果，公司对主要客户不存在单方面的重大依赖，但未来，若公司与现有海外大客户的合作关系发生重大不利变化，导致公司无法获取大量 OEM、ODM订单，将致使公司外销收入增速放缓，对公司收入及利润水平造成不利影响。 （二）经营业绩波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 35,558.75万元、58,562.89万元、125,954.22万元及 24,246.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,214.87万元、7,637.77万元、27,094.79万元与 5,119.81万元，经营业绩波动较大。公司经营业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，如未来外部经营环境发生重大变化、下游客户需求出现重大调整、公司新产品、新技术研发不达预期，都将会对公司经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争风险 国际市场不锈钢真空保温器皿产品更新换代速度较快，国内市场随着国内经济的快速发展和居民生活水平的不断提高，消费者对不锈钢真空保温器皿产品的内在品质和外观设计的要求也越来越高。如果未来公司在产品研发设计、定制服务、智慧制造、品牌营销、渠道建设等方面没有及时地进行足够的投入，导致产品不能充分适应国际国内市场的需求，将对公司经营业绩的增长带来不利影响。 （四）业务规模扩大导致的管理风险 报告期各期末，公司资产总额分别为 46,519.24万元、73,711.63万元、113,185.77万元与 119,672.52万元，报告期内公司营业收入分别为 35,558.75万元、58,562.89万元、125,954.22万元及 24,246.16万元，公司资产和营收规模持续扩大，公司在经营过程中不断完善自身的内控管理体系。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，本次募投项目亦是公司首次在境外设立生产基地，将在技术研发、市场开拓、内部控制、员工管理以及各部门的工作协调性、连续性等方面对公司管理层提出更高的要求，公司将面临一定的管理风险。若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。 （五）海外贸易政策不利变化的相关风险 公司产品以外销为主，与欧美、日韩等发达国家和地区的客户保持长期稳定合作关系，但各国贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。近年来，国际贸易保护主义势头上升，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对当地产业的保护力度。 2018年以来，中美贸易摩擦反复变化。2019年 5月 13日，美国宣布对从中国进口的 3,000亿美元清单商品加征 25%的关税，第一批加征关税商品于2019年 9月 1日开始实施，第二批于 2019年 12月 15日开始实施。随着中美签署第一阶段经贸协议，美国贸易办公室（USTR）于 2019年 12月 18日发布公告，取消原定 2019年 12月 15日对 3,000亿美元清单的中国进口商品加征关税计划。公司主要产品不锈钢真空保温器皿出口原属于将在 2019年 12月 15日实施的第二批 3,000亿美元清单商品，该清单取消后，公司产品暂不在被加征关税的范围内，但不排除后期中美贸易形势的变化，公司产品存在被加征关税的风险。如果包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致公司与外销客户的业务合作条件恶化或无法继续维持，将对公司的销售及利润水平产生不利影响。 三、财务风险 （一）原材料价格变动风险 公司主要产品为不锈钢真空保温器皿，生产所需的原材料主要为不锈钢，因此不锈钢价格波动是影响公司产品成本变动的重要因素之一。主要原材料的价格受市场供需的影响，如果未来不锈钢等大宗商品价格大幅上涨，且公司无法将价格及时传导至下游厂商，公司的盈利水平将受到较大影响。 （二）存货规模较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,004.38万元、11,272.20万元、14,959.32万元和 19,105.75万元，占流动资产的比例分别为 19.24%、21.77%、18.91%和 22.67%。随着公司经营规模的扩大，存货规模可能进一步增长，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运营效率，也会增大存货发生跌价损失的风险，从而影响公司的生产经营及财务状况。 （三）汇率波动风险 报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重分别为 83.21%、89.54%、96.89%和 98.43%，是公司销售收入的重要组成部分。公司主要出口地为欧美、日韩等发达国家和地区，主要结算货币为美元。报告期内美元兑人民币的汇率波动较大，报告期各期，公司汇兑损益分别为 798.86万元、362.56万元、-2,209.07万元和 374.71万元，汇率波动对公司利润产生一定的影响。同时，公司也存在一定金额的外币应收账款等资产，若未来美元等结算货币的汇率出现大幅波动，或是公司在执行外汇衍生品合约时未严格执行相关内控制度，可能导致公司的大额损失，从而影响公司的盈利能力。 （四）税收优惠政策变化风险 公司于 2020年 12月通过高新技术企业认定复审，并取得高新技术企业认定证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，高新技术企业减按 15%税率计算缴纳企业所得税。如果未来国家的企业所得税政策发生变化或公司不能持续被认定为高新技术企业，公司将无法享受相应的税收优惠政策，将可能对公司以后年度的净利润产生不利影响。 此外，公司的出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，若未来公司出口产品所享受出口退税率下调，将给公司外销业务和经营业绩带来一定影响。 四、募集资金投资项目的风险 （一）新增产能无法消化的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后除补充流动资金外，将全部用于投资“越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”，上述募投项目在投产后将逐年释放产能，新增产能规模较大，募投项目达产后生产规模将在现有基础上大幅提升。报告期内公司经营业绩保持稳步增长，产能利用率维持在较高水平，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场、技术发展趋势的判断等因素作出的。在未来公司募集资金投资项目实施完成后，如上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致全球市场持续下滑的，将可能导致本次新增产能无法充分消化，对公司经营业绩产生不利影响。 （二）募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”“年产 1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目在当前客户需求、市场环境与公司技术水平的基础上进行了充分论证，预计达产后可实现营业收入分别为 48,600.00万元与 38,500.00万元，达产后年度利润总额分别为 8,019.58万元与6,938.01万元，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时有效消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响，存在募投项目效益未达预期的风险。 （三）募投项目海外投资的相关风险 本次“越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”选址于越南北宁省，发行人目前生产基地坐落于浙江金华的武义县，尚未在境外直接投资建设生产基地，且越南的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，越南生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。尽管当前公司境外募投项目符合越南当地法律法规和政策的规定，但若越南当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。 （四）募投项目用地无法取得的风险 本次“越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”建设地点位于越南北宁省安丰工业园区，嘉益越南公司与 Viglacera Real Estate Company已签订了土地交接书，支付了土地租金和其他费用，并实际取得土地租赁合同项下的土地。出租方已为嘉益越南公司提交申请办理土地使用权证，相关地块仍在履行土地权证办理手续。截至目前发行人尚未取得本次募投项目用地的土地使用权证。如发行人无法获得或无法及时获得募投项目用地的权证，将会影响本次募投项目建设的整体进度。 （五）前次募集资金投资项目延期或无法达到预期效益的风险 公司前次募集资金投资项目中“年产 1,000万只不锈钢真空保温杯生产基地建设项目”未能按原计划达到预定可使用状态，主要系原可行性研究报告，系根据当时的市场环境和公司发展需要进行规划设计的，公司基于市场环境变化以及公司实际经营情况等因素，对生产制造基地进行了优化调整。公司已就前次募集资金投资项目延期履行了相应的决策程序并进行了信息披露，但在项目实施过程中，仍不排除出现各类因素导致项目实施具有不确定性，前次募集资金投资项目未能按时完成并达到预期效益，进而对公司未来发展带来不利影响。 （六）募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险 本次募集资金扣除发行费用后除补充流动资金外，将全部用于投资“越南年产 1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”“年产 1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”，项目建成后公司将会新增较大规模的固定资产和无形资产。按照公司当前会计政策测算，上述项目达产后预计每年新增折旧（摊销）费用最高为 3,510.13万元，占公司 2022年度营业收入的和净利润的比例分别为 2.79%和 12.94%。由于上述折旧摊销具有固定成本属性，不会随着公司生产经营规模的变动而变动，但若未来市场环境发生重大不利变化或募投项目经营管理不善，使得募集资金投资项目无法实现预期收益，产生的收入及利润水平未能达到既定目标，会导致公司存在因新增折旧摊销导致盈利能力下滑的风险。 五、与本次发行相关的风险 （一）本次可转债偿还风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （二）标的证券价格发生不利变动的风险 公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （四）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。 虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 （五）有条件赎回导致的风险 在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1、公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2、当本次发行可转债未转股余额不足 3,000万元时。 如果公司决定根据上述条款赎回本次发行的可转债，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （六）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 （七）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，也受到国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。 （八）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （九）信用评级变化的风险 可转换公司债券进行了信用评级，嘉益股份主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用等级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。 第四节 发行人基本情况 一、公司发行前股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至 2023年 3月 31日，发行人股本结构如下：
截至 2023年 3月 31日，发行人限售股份情况及限售条件如下：
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