景嘉微(300474):长沙景嘉微电子股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:景嘉微:长沙景嘉微电子股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议和 2023年第一次临时股东大会审议通过，并经国防科工局审查批准。本次向特定对象发行股票方案的相关调整事项已于 2023年 7月 24日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。 2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A股股票。 3、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。调整公式如下： 送红股或转增股本：P=P /（1+N） 0 两者同时进行：P=（P -D）/（1+N） 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。 4、本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过397,366.20万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 13,655万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励等股本变动事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。 在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 5、发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后减持还需遵守《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规定。 6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过397,366.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。 7、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 8、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会以及第四届董事会第十八次会议审议通过。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 10、本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会的注册同意。 二、公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）技术创新和产品开发的风险 芯片设计属于技术及智力密集型行业，GPU芯片设计更是涉及算法、系统工程、图像处理等多个专业领域，技术开发和工艺创新是影响企业核心竞争力的关键因素。公司基于自主架构基础，成功研发新一代图形处理芯片 JM9系列，并将持续加大研发，开展后续图形处理芯片研发工作。若公司不能正确判断未来产品及市场的发展趋势，不能及时掌控行业关键技术的发展动态，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。 （二）核心技术可能泄密的风险 公司作为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公司带来一定的经营风险。为此，公司采取了一系列措施防止核心技术外泄，如与核心技术人员签署《保密协议》，严格规定了技术人员的保密职责；加强日常经营管理中保密制度建设，积极加强知识产权保护等。尽管公司采取了上述防范措施，但仍存在技术外泄的风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。 （三）人力成本上升的风险 随着中国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，由于公司用工量较大，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。 （四）核心人才流失的风险 人才是公司最核心的竞争力，公司一直非常重视人才的培养和团队的稳定，近年来采取了股权激励、薪酬改革等一系列措施来吸引和留住人才，但随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、研发、销售等核心人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。 （五）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户的收入占比分别为 82.99%、70.83%、70.82%及72.58%，公司客户集中度较高。公司已经与主要客户建立了战略合作伙伴关系，并不断开发新产品，开拓新客户。但是若公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面拓展不利，或公司与主要客户的合作发生重大变化等情形，将会影响公司的正常经营和盈利能力。 （六）供应商集中度较高的风险 报告期内，公司前五大供应商的采购占比分别为 67.24%、70.10%、53.55%和 44.51%，公司供应商集中度较高。如果上述供应商产能紧张、提价或由于某种原因停止向公司供货，将导致公司短期内产品供应紧张或成本上升，从而对公司盈利能力产生不利影响。 （七）自有房产未取得产权证书的风险 公司目前仍有部分房产正在竣工验收手续和办理产权证书，主要系公司位于湖南省长沙市的自有房产。该处房产系公司主要生产经营场所和本次募投项目中高性能通用 GPU芯片研发及产业化项目的实施地点。 前述房屋建筑物竣工验收手续和产权证书办理完毕的时间存在不确定性，如发行人未能及时办妥竣工验收手续和产权证书或因该等事项受到有关部门的行政处罚，可能对公司未来生产经营和本次募投项目实施产生一定的不利影响。 （八）业绩下滑的风险 公司 2023年一季度营业收入为 6,518.20万元，较去年同期下降 81.98%。受营业收入下滑影响，公司 2023年一季度出现业绩亏损，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-7,067.87万元和-8,157.23万元。公司 2023年一季度业绩下滑，一方面，受宏观经济等多方面因素影响，芯片领域产品对应的下游产业需求较低，下游客户采购量下降；另一方面，受下游客户产品交期影响，公司图形显控领域产品、小型专业化雷达领域相关产品销售规模下降。上述因素导致公司 2023年一季度营业收入下降，归属于母公司净利润出现亏损。 若未来受到经济环境和各种因素的综合影响，下游行业或主要客户发展低迷或发生重大不利变化，下游行业出现周期性波动，公司的销售收入将可能出现较大幅度波动，同时公司业绩还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等各方面因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑超过 50%或亏损的风险。 （九）市场竞争加剧及各类产品销量波动的风险 经过多年的研发积累，公司在 GPU设计及特定领域应用方面形成一定的技术、品牌等综合优势。为了扩大公司规模，不断增强公司实力，公司持续拓展新的应用领域。 但从整体市场份额来看，目前 GPU芯片市场的主要参与者仍主要为英特尔、英伟达、AMD三家企业，占据了接近 100%的市场份额，国内企业目前尚无法与英特尔、英伟达、AMD等企业在产销规模上竞争。同时，国内 IC设计行业发展迅速，参与数量众多，市场竞争日趋激烈。公司产品市场占有率较低，在技术实力、市场份额方面和境外竞争对手相比均存在差距，面临较大的国内外品牌的竞争风险。若竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在公司所处市场领域的投入，可能对公司市场份额和销售额形成挤压，从而影响公司的盈利能力。 （十）被美国商务部列入“实体清单”的风险 2021年 12月，美国商务部将公司列入“实体清单”。被列入实体清单不会对公司向客户销售产品和提供服务产生重大不利影响，但会对公司获取涉及美国《出口管制条例》管制的商品、软件和技术存在一定限制。公司已通过开展国产化替代、自研等相应措施应对存在的限制，尽量减轻对公司的影响。但若地缘政治矛盾升级，美国等国家、地区采取更为严苛的限制或制裁措施，可能会进一步影响设备厂商、IP厂商对公司的产品生产或服务支持，对公司募投项目及未来新产品研发进度、产品工艺更新、供应链保障产生进一步影响。 （十一）募集资金投资项目风险 1、募投项目无法实施、新增产能无法完全消化和无法达到预期效益的风险 虽然公司本次募投项目已经过充分的可行性论证，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，如募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧、政策发生变化等情况，可能导致募投项目未能按期投入运营或无法实施。 同时，本次募投项目面向图形处理和高性能计算两大应用领域，现有业务侧重于传统的图形处理应用领域，应用领域和目标客户和本次募投项目有所不同。 虽然本次募投项目产品 GPU芯片市场空间广阔，存在较多潜在客户，公司具备较多客户储备，且已就项目产品形成市场开拓计划，如果市场环境发生重大不利变化，下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。若未来市场情况发生不利变化或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。 2、募投项目研发风险 公司所在的集成电路设计行业属于技术密集型行业。本次募投项目包括高性能通用 GPU芯片研发及产业化项目、通用 GPU先进架构研发中心建设项目，在公司现有技术基础上有所升级。 虽然公司已对本次募投项目相关政策、市场前景、技术可行性、产品前瞻性、研发计划合理性等进行了充分详实的论证，对各募投项目的技术难点进行了预判分析，并有相关技术储备，但由于募投项目存在一定的研发周期，芯片产品亦存在一定的迭代周期，随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，因此可能出现募投项目产品研发成功即淘汰的风险；如公司产品研发进展缓慢而又未能及时调整，或产业链配套保障无法达到项目预期要求，导致本次募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，进而将影响公司产品的市场竞争力。 3、新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险 本次募投项目建成后，公司的固定资产和无形资产规模将有所增加，由此带来每年固定资产折旧、无形资产摊销金额的增长。根据测算，本次募投项目预计每年新增折旧及摊销费用最高的时间为项目实施第五年，影响金额为 35,307.29万元。虽然募投项目建成后，预计对公司贡献的净利润将超过对公司增加的折旧、摊销费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增固定资产折旧、无形资产摊销导致公司盈利能力下滑的风险。 4、新增项目管理风险 本次募投项目建成后，公司的人员规模、资产规模和业务规模预计将大幅增加，需要公司在人员招聘、资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，在一定程度上增加了公司的管理风险。 5、与第三方封测厂共建封测产线的风险 公司本次募投项目中，高性能通用 GPU芯片研发及产业化项目将与第三方芯片封装测试厂商共建公司专用的封测产线。在本次募投项目的后续实施过程中，若出现设备所有权及维护责任归属不明晰、公司驻场人员工作开展遇到障碍、合作方违约等情形，封测产线的建设及运作未能按计划进行，将对本次募投项目的实施造成不利影响。 目 录 声 明 ...................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................ 2 二、公司的相关风险 ....................................................................................... 5 目 录 .................................................................................................................... 10 第一节 释义 ......................................................................................................... 13 一、普通术语 ................................................................................................. 13 二、专业术语 ................................................................................................. 15 第二节 发行人基本情况 ..................................................................................... 18 一、基本信息 ................................................................................................. 18 二、主营业务 ................................................................................................. 19 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................... 19 四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................... 22 五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................... 42 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................... 53 七、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................................... 55 八、财务性投资情况 ..................................................................................... 55 九、最近一期业绩下滑的情况 ...................................................................... 61 第三节 本次证券发行概要 ................................................................................. 63 一、本次发行的背景与目的 .......................................................................... 63 二、发行对象及与发行人的关系 .................................................................. 67 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................ 68 四、募集资金金额及用途 .............................................................................. 70 五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................. 71 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ........................................... 71 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................................ 71 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 72 一、前次募集资金使用情况 .......................................................................... 72 二、本次募集资金使用计划 .......................................................................... 77 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ....................................................... 80 四、公司主营业务或本次募投项目是否符合国家产业政策和板块定位（募资资金主要投向主业）情况 ................................................................................... 103 五、募集资金用于研发投入的情况 ............................................................ 105 六、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ............................................. 107 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 109 一、本次向特定对象发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ....................................................................................... 109 二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................................................................................................. 109 三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ............................................. 110 四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 .................................................................................................................. 110 五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响 ..................................... 111 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................ 112 一、经营风险 ............................................................................................... 112 二、财务风险 ............................................................................................... 113 三、市场风险 ............................................................................................... 114 四、募集资金投资项目风险 ........................................................................ 115 五、审批风险 ............................................................................................... 117 六、发行风险 ............................................................................................... 117 七、股东即期回报被摊薄的风险 ................................................................ 117 八、股票价格波动风险 ................................................................................ 117 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................ 119 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 119 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ..................................................... 122 三、保荐人（主承销商）声明 .................................................................... 123 四、律师事务所声明 ................................................................................... 125 五、审计机构声明 ....................................................................................... 126 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ............................................. 127 第八节 备查文件 ............................................................................................... 130 附件一 商标情况 ................................................................................................. 131 附件二 专利情况 ................................................................................................. 134 附件三 集成电路布图设计 ................................................................................. 141 附件四 软件著作权情况 ..................................................................................... 142 附件五 发行人及其控股子公司重大诉讼、仲裁案件 ....................................... 149 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、普通术语
第二节 发行人基本情况 一、基本信息
二、主营业务 公司主要从事高可靠电子产品的研发、生产和销售，产品主要涉及图形显控领域、芯片领域、小型专用化雷达领域和其他。图形显控是公司现有核心业务，也是传统优势业务，以公司自主图形处理芯片为核心部件；芯片和小型专用化雷达是公司未来大力发展的业务方向。 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股本结构 截至报告期末，公司股本总额为 455,172,604股，股本结构如下表所示：
截至报告期末，公司前十名股东持股情况如下表所示：
1、发行人最近三年及一期控股权变动情况 公司自上市以来，曾万辉、喻丽丽夫妇一直为公司的控股股东及实际控制人，控股权未发生变动。 2、股权控制关系 截至报告期末，公司的控股股东、实际控制人为曾万辉、喻丽丽夫妇，股权控制关系如下图： 夫妻关系
景嘉合创29.32% 3.30% 4.06% 63.33% 喻丽丽为中国国籍；民族：汉；住所：广州市越秀区达道路；身份证号：430526xxxxxxxx0526。 3、公司控股股东、实际控制人股权质押情况 截至报告期末，曾万辉、喻丽丽及景嘉合创所持有的公司股份质押情况如下表所示：
4、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至报告期末，除控制公司及其子公司以外，控股股东和实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇还控制以下企业，具体情况如下：
四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主要从事高可靠电子产品的研发、生产和销售，产品主要涉及图形显控领域、芯片领域、小型专用化雷达领域和其他。根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司业务属于“信息产业”中的“集成电路设计”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），公司属于“1.3.4 新型信息技术服务”中的“6520 集成电路设计”。 （一）所处行业的主要特点 1、行业监管体制及产业政策 （1）行业管理体制 公司所处行业的主管部门主要包括国家发改委、工信部、国防科工局，相关行业自律管理机构主要为中国半导体行业协会。 国家发改委的相关主要职责包括推动实施创新驱动发展战略；组织拟订并推动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策，综合协调宏观经济政策，解决经济运行中的重大问题，并负责对经济体制改革、国家经济安全和总体产业升级提出政策建议。 工信部的相关主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施等。 国防科工局为我国主管国防科技工业的行政管理机关，其主要职责是研究拟定国防科技工业的发展规划、结构布局、总体目标，制定国防科技工业及行业管理规章，组织研究和实施国防科技工业体制改革，组织军工企事业单位实施战略性重组，组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作，组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划，拟定航空、航天、船舶、核、兵器工业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理，指导军工电子的行业管理等。 中国半导体行业协会于 1990年 11月 17日成立，是由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体，不受地区、部门和所有制的限制，具有社会团体法人资格。 目的是按照国家的宪法、法律、法规和政策开展本行业的各项活动；为会员服务，为行业服务，为政府服务；在政府和会员单位之间发挥桥梁和纽带作用；维护会员单位和本行业的合法权益，促进半导体行业的发展。 （2）行业政策与产业政策 发行人所处的集成电路行业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业。国家出台了一系列法律规范以及鼓励扶持政策，为集成电路行业建立了优良的政策环境和行业准则。主要的法律法规及政策如下表所示：
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