博盈特焊(301468):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书（更正后）
原标题:博盈特焊:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书（更正后） 二〇二三年七月 特别提示 广东博盈特焊技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“博盈特焊”）股票将于 2023年 7月 24日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广东博盈特焊技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后本公司的总股本为 13,200.00万股，其中无限售流通股为 31,299,094股，占发行后的总股本的 23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017）》，公司所属行业归属于“C35 专用设备制造业”。截至 2023年 7月 4日（T-4日），中证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为 30.59倍。 截至 2023年 7月 4日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注3：平均值计算时剔除极端值（西子洁能和恒誉环保）。 本次发行价格 47.58元/股对应的发行人 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 54.12倍，低于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 55.59倍，但高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月平均静态市盈率 30.59倍，超出幅度约为 76.92%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 本次募集资金到位后，公司的净资产和股本规模将在短时间内大幅增加，而募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期。如果本次发行后公司的净利润无法与净资产和股本同步增长，公司面临净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）经营业绩下滑的风险 公司的主要产品为防腐防磨堆焊装备，报告期内主要应用于垃圾焚烧发电行业。 报告期内，公司的营业收入分别为 55,047.81万元、61,891.19万元、57,492.99万元，净利润分别为 14,251.33万元、15,406.72万元、12,096.41万元，2022年，公司实现营业收入较 2021年下降 7.11%、实现净利润较 2021年下降 21.49%。垃圾焚烧发电行业具体每一年的投建情况受到当年的经济环境、客户投资建设计划、产业政策等因素的影响。因此，公司的下游市场需求可能会出现一定波动。 根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，到 2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理占比达到 65%左右。截至 2020年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 59万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理占比达到 50%。相比截至 2020年底，“十四五”期间我国垃圾焚烧处理需求仍有较大增量空间。但随着国内垃圾焚烧发电厂的陆续投建，发行人可能面临垃圾焚烧发电新建项目减少、下游投资增速放缓的风险。 如果未来下游行业政策、市场及客户需求、行业竞争、技术创新等因素出现重大不利变化，则公司将面临营业收入、净利润等经营业绩下滑的风险。极端情况下，公司营业收入、净利润可能出现大幅下滑甚至亏损的风险。 （二）市场竞争加剧的风险 过去几年我国垃圾焚烧发电行业得到快速发展，防腐防磨堆焊装备和相关技术也在垃圾焚烧发电领域进行了较大规模、较长时间应用验证。在此行业背景下，工业防腐防磨行业市场规模不断扩大，较高利润回报吸引了一些厂商的加入，从事工业防腐防磨产品研发、生产的公司和人员数量有所增长，行业内一些厂商开始扩张产能，行业的市场竞争程度正在加剧。 若公司未来不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步情况及时进行产品、技术升级和市场开拓，以巩固或提高公司市场占有率及竞争力，公司存在因市场竞争加剧造成市场份额下降、盈利能力下降的风险。 （三）产品销售价格下降的风险 报告期内，公司主要产品防腐防磨堆焊装备的平均销售单价分别为 9,173.21元/平方米、8,220.31元/平方米、8,118.59元/平方米，呈下降趋势。随着市场竞争日趋激烈，公司产品销售价格存在进一步下降的可能。如果未来主要产品的销售价格继续下降，但产品成本不能保持同步下降，将会对公司业绩造成不利影响。 （四）下游应用领域集中的风险 报告期内，公司产品最终应用于垃圾焚烧发电行业的销售收入占营业收入的比例分别为 89.71%、90.82%、81.01%，占比较高。在垃圾焚烧发电市场，公司产品的销量主要受垃圾焚烧发电新增产能、存量项目改造等因素影响。根据国家统计局数据，截至 2020年底，我国生活垃圾焚烧无害化处理厂数量达 463座，2013年至 2020年年均复合增长率为 15.78%。随着防腐防磨堆焊技术在垃圾焚烧发电领域的较大规模、较长时间应用验证，加之随着技术进步和生产规模提升带来的生产效率的提升，防腐防磨堆焊装备的销售价格下降，防腐防磨堆焊装备在垃圾焚烧发电领域应用的渗透率逐步提升。 如果未来垃圾焚烧发电行业增长放缓、需求发生重大变化，则公司主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。 （五）客户集中度高的风险 报告期内，公司来自前五大客户（同一控制下合并口径）的销售收入占营业收入的比例分别为 65.72%、70.34%、53.84%，占比较高，主要原因是公司的主要产品为防腐防磨堆焊装备，报告期内主要应用于垃圾焚烧发电行业，下游垃圾焚烧发电市场的集中度相对较高，导致公司的客户集中度相对较高。此外，防腐防磨堆焊装备是垃圾焚烧发电余热回收锅炉的重要部件，客户对供应商的选择比较严格。公司是国内少数几家具备防腐防磨堆焊装备规模化生产能力的企业之一，推动了防腐防磨堆焊装备在垃圾焚烧发电领域的产业化应用。该产品在垃圾焚烧发电市场存在渗透率逐步提升的过程，较早采用该产品的下游客户即成为公司在报告期内的主要客户，也导致了公司的客户集中度相对较高。 由于报告期内公司主要客户相对集中，一旦该等客户发生重大经营问题或对公司产品需求下降、双方合作关系中止，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，可能使公司出现订单减少、货款回收不畅甚至发生坏账等情况，进而对公司的生产运营产生不利影响。 （六）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为焊材、钢材等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 79.79%、78.38%、64.53%，占比较高。报告期内，上述主要原材料的采购单价均存在一定波动，公司的生产成本也受原材料采购价格波动影响有所变动。如果未来受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，上游焊材、钢材等原材料价格出现较大波动，而公司产品价格未能及时调整，将对公司经营业绩产生不利影响。 （七）毛利率下降的风险 报告期内，公司的毛利率分别为 41.52%、38.38%、31.58%，呈下降趋势。公司产品以防腐防磨堆焊装备为主，毛利率主要受到销售价格、原材料价格等因素的影响。 如果未来出现行业竞争进一步加剧、原材料价格大幅上涨或者公司未能保持产品的核心竞争力等各种不利情形，则公司毛利率存在下降的风险。 （八）新产品、新技术替代的风险 公司通过长期技术积累和发展，培养了一支较高水平的技术研发团队，形成了较强的创新能力，已掌握特种焊接领域材料、工艺、设备等方面的关键技术。为确保公司在特种焊接核心技术领域的优势，公司不断加大研发投入，以实现技术、工艺、产品的升级。如果公司不能准确判断和及时把握行业应用的发展趋势和产品技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局新产品、新技术研发，可能导致公司无法保持技术优势，削弱公司的竞争力，从而对公司未来的经营造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1024号”文注册同意，内容如下： 1、同意博盈特焊首次公开发行股票的注册申请。 2、博盈特焊本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，博盈特焊如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于广东博盈特焊技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕633号）同意，博盈特焊发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“博盈特焊”，证券代码“301468”。 公司首次公开发行中的 31,299,094股人民币普通股股票自 2023年 7月 24日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年7月24日 （三）股票简称：博盈特焊 （四）股票代码：301468 （五）本次公开发行后的总股本：132,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：33,000,000股，全部为新股发行 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：31,299,094股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：100,700,906股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终不向参与战略配售的投资者定向配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持有股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持有股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为1,700,906股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次公开发行股票总量的5.15%。 （十三）公司股份可上市交易日期如下：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：中信建投证券股份有限公司 三、上市标准 发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，选择 2.1.2条中第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”作为创业板上市标准。 发行人 2021年和 2022年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 14,945.22万元和 11,605.03万元，最近两年净利润均为正且累计净利润为 26,550.25万元，符合上述标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 单位：万股
（一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，李海生直接持有公司 50.01%的股份、通过博利士科技和博德瑞科技分别间接持有 4.37%的股份和 0.93%的股份，系公司控股股东、实际控制人。李海生的基本情况如下： 李海生先生：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、工程师，2020年被授予广东省劳动模范称号。1993年至 1995年担任兰州通用机器厂技术员，1995年至 1996年担任东莞山一金属制品有限公司技术质量部主管，1996年至 2007年担任福斯特惠勒动力机械有限公司工程师、焊接部经理。2007年 3月至今任职于公司，现任公司董事长、总经理。 本次发行后、上市前，李海生直接持有公司 37.51%股权，通过博利士科技间接控制公司 3.27%股权，合计控制公司 40.78%股权，公司实际控制人仍为李海生。 （二）本次发行后、上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。截至本上市公告书签署日，公司部分员工通过博德瑞科技员工持股平台间接持有发行人股份。截至本上市公告书签署日，博德瑞科技的合伙人出资情况如下：
五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 9,900.00万股。本次公开发行股份数量为 3,300.00万股，不进行老股转让，发行后总股本为 13,200.00万股。本次发行股份占公司发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行前后，公司的股本结构变动如下：
本次发行后上市前，公司股东户数为 35,400户，公司前十名股东及持股情况如下：
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。 八、向其他投资者进行战略配售的情况 本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他战略投资者配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量：3,300.00万股，全部为公开发行的新股，不进行老股转让 二、发行价格：47.58元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率： （一）40.59倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）38.94倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）54.12倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）51.92倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率：2.89倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行方式及认购情况： 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 根据《广东博盈特焊技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,208.22073倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20.00%（向上取整至 500股的整数倍，即 6,600,000股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,699.50万股，占本次发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为1,600.50万股，占本次发行总量的 48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0274113061%，申购倍数为 3,648.12971倍。 根据《广东博盈特焊技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量 15,003,723股，网上投资者放弃认购数量1,001,277股，网下投资者缴款认购股份数量 16,995,000股，网下投资者放弃认购数量0股。前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 1,001,277股，包销金额为 47,640,759.66元。保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 3.03%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为 157,014.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 142,741.74万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 7月 14日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]518Z0103号）。 八、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为 14,272.26万元，其明细构成如下： 本次发行每股发行费用为 4.32元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 九、募集资金净额：142,741.74万元 十、发行后每股净资产：16.49元（按 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 十一、发行后每股收益：0.92元（按 2022年经审计的归属于发行人股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 十二、超额配售权：本次发行没有采取超额配售选择权 第五节 财务会计资料 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日的资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]518Z0088号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在本公司招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 12月 31日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对 2023年 3月 31日的资产负债表，2023年 1-3月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了“容诚专字[2023]518Z0649号”审阅报告。 公司 2023年 1-3月的主要会计数据、财务指标以及 2023年 1-6月的业绩预计等相关内容已在本公司招股说明书 “第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司正与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的中国工商银行股份有限公司江门江海支行、中国建设银行股份有限公司江门市分行、中国农业银行股份有限公司鹤山市支行、招商银行股份有限公司江门分行、中信银行股份有限公司江门分行、中国银行股份有限公司江门分行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议对公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所没有变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会； （十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化； （十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35层 法定代表人：王常青 联系电话：0755-23953869 传真：0755-23953850 保荐代表人：刘实、李季刚 项目协办人：王天扬 项目组其他成员：李林、高岩、包桉泰、陈智楠 联系人：刘实、李季刚 二、上市保荐人的推荐意见 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为博盈特焊本次首次公开发行股票并上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，中信建投证券股份有限公司作为发行人广东博盈特焊技术股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人刘实、李季刚提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 刘实先生：保荐代表人，金融学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：思维列控、大参林、深信服等 IPO项目；大参林可转债、正海磁材非公开、诺普信非公开、深信服向特定对象发行等再融资项目；正海磁材、盛路通信重大资产重组及其配套融资项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：固高科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李季刚先生：保荐代表人，应用经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中国广核、深信服、申菱环境等 IPO项目；大参林可转债、正海磁材非公开、诺普信非公开、宜安科技非公开、深信服向特定对象发行等再融资项目；中广核集团公司债项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持有股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人李海生的承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 前述股份锁定承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2024年 1月 24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。如在任期内提前离职的，在离职前最近一次就任发行人董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。自本人申报离职之日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （二）发行人控股股东、实际控制人控制的企业股东博利士科技的承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （三）担任发行人董事、监事、高级管理人员并直接或间接持有发行人股份的陈必能、刘一宁、廖阳帆、崔秋平、邓艳红、段君杰、李敏锋的承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 前述股份锁定承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2024年 1月 24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。如在任期内提前离职的，在离职前最近一次就任发行人董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。自本人申报离职之日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （四）江门城建集团、刘冬云、包伟珍、阚建波的承诺 自发行人于 2020年 6月 24日完成股东变更的工商变更登记手续之日起三十六个月内且自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （五）鹤山投控东海的承诺 自发行人于 2020年 10月 23日完成本企业增资扩股的工商变更登记手续之日起三十六个月内且自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （六）其他股东的承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人李海生的承诺 对于本人在本次发行前持有的发行人股份，本人将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。本人保证将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持的相关法律、法规、部门规章和规范性文件。 锁定期满后，若本人减持公司股份，减持股份数量应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或其他深圳证券交易所认可的合法方式。 本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）。 本人将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本人持有发行人股份低于 5%时除外。 （二）其他持股 5%以上股东前海股权基金、深圳战兴基金、博德瑞科技的承诺 对于本企业在本次发行前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。本企业保证将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持的相关法律、法规、部门规章和规范性文件。 锁定期满后，若本企业减持公司股份，减持股份数量应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或其他深圳证券交易所认可的合法方式。 本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。 本企业将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；但本企业持有发行人股份低于 5%时除外。 三、稳定股价的措施和承诺 为维护公司上市后股价稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了《关于稳定公司股价的预案》，如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案： （一）启动稳定股价措施的条件 自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，审计基准日后发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定股价措施。 （二）稳定股价措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价： 1、公司回购股票； 2、控股股东、实际控制人增持公司股票； 3、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票； 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （三）稳定股价措施的具体安排 1、公司回购股票 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在 5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： 公司回购股票的资金为自有资金，回购股票的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司单次回购股票的资金金额不低于1,000万元且不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，单次回购股票的比例不超过公司总股本的 1%；公司单一会计年度累计用于回购股票的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的40%，单一会计年度累计回购股票的比例不超过公司总股本的 2%；公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。如果公司股价满足“（四）稳定股价方案的终止”中约定条件的，公司可不再实施股票回购。公司回购股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定。 在公司任职并领取薪酬的非独立董事承诺，在公司就回购股票事宜召开的董事会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 公司控股股东、实际控制人李海生承诺，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 当下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在 5个交易日内提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股票的计划：（1）公司无法实施回购股票方案或股票回购议案未获公司董事会、股东大会批准；（2）公司回购股票方案实施完毕之次日起公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人单次用于增持股票的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 10%，单次增持股票的比例不超过公司总股本的 1%；单一会计年度用于增持股票的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 40%，单一会计年度增持股票的比例不超过公司总股本的 2%。如果公司股价满足“（四）稳定股价方案的终止”中约定条件的，控股股东、实际控制人可不再增持公司股票。控股股东、实际控制人增持公司股票后，公司股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东、实际控制人增持公司股票应符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 当下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式增持公司股票以稳定公司股价：（1）无法实施控股股东、实际控制人增持公司股票措施；（2）控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完毕之次日起公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。公司董事、高级管理人员单次用于增持股票的金额不低于其上一会计年度从公司领取税后薪酬金额的 10%，单一会计年度用于增持股票的金额不超过其上一会计年度从公司领取税后薪酬金额的 40%。如果公司股价满足“（四）稳定股价方案的终止”中约定条件的，公司董事、高级管理人员可不再增持公司股票。公司董事、高级管理人员增持公司股票后，公司股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员增持股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。 对于公司未来新聘任的董事（独立董事、不在公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式 （四）稳定股价方案的终止 在实施稳定股价措施的过程中，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产； 2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定股价方案的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，如控股股东、实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权将当年及未来年度公司应付其的现金分红予以扣留，且其直接或间接持有的公司股份亦不得转让，直至其履行增持义务。 3、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如有增持义务的董事、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权将当年及未来年度公司应付其的现金分红（若有）、薪酬予以扣留，且其直接或间接持有的公司股份（若有）亦不得转让，直至其履行增持义务。 四、股份回购和股份买回及依法承担赔偿责任的承诺 （一）发行人的承诺 本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如因本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形之日起 5个工作日内，发行人将依法启动回购本次发行的全部新股的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。 回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。期间发行人如发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除息、除权行为的，回购底价将进行相应调整。股份回购义务需在股东大会作出决议之日起 3个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。 如因招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如因本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形之日起5个工作日内，将依法启动回购发行人本次发行的全部新股的程序，督促发行人依法回购本次发行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作。如公司回购股份议案须经董事会、股东大会决议通过，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。期间发行人如发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除息、除权行为的，回购底价将进行相应调整。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。 如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失，并督促发行人依法回购本次发行的全部新股。如公司回购股份议案须经董事会决议通过，本人承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺 （一）发行人的承诺 发行人在本次公开发行股票并在创业板上市过程中不存在任何欺诈发行的情形。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在欺诈发行行为，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起 5个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，购回本次发行上市的全部新股。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 发行人在本次公开发行股票并在创业板上市过程中不存在任何欺诈发行的情形。 若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人存在欺诈发行行为，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起 5个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，购回本次发行上市的全部新股。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人的承诺 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照招股说明书中规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，制定了公司未来三年股东回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。 本次发行实施完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，从而切实保护公众投资者的合法权益。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 5、公司违反承诺后采取的措施 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 本人承诺在作为公司控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （三）董事、高级管理人员的承诺 1、作为发行人董事、高级管理人员，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、对本人作为发行人董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不得动用公司资产从事与本人履行发行人董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、在推出公司股权激励方案（如有）时，应使拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 七、利润分配政策的承诺 1、根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司已制定适用于公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后届时适用的《公司章程（草案）》及《广东博盈特焊技术股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》中予以体现。 2、公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》及《广东博盈特焊技术股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策。 3、倘若届时公司未按照《公司章程（草案）》及《广东博盈特焊技术股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》之规定执行相关利润分配政策，则公司应遵照签署的《关于未能履行承诺时的约束措施的承诺函》之要求承担相应的责任并采取相关后续措施。 八、依法承担赔偿责任的承诺 （一）发行人、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺 发行人、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿责任的承诺内容详见本节之“四、股份回购和股份买回及依法承担赔偿责任的承诺”的相关内容。 （二）中介机构出具的承诺 本次发行的保荐人中信建投证券股份有限公司、律师服务机构国信信扬律师事务所、审计服务机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构广东中广信资产评估有限公司承诺：因本公司/本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 九、关于股东信息披露的专项承诺 1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 2、本公司之股东深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司，该公司是本公司之保荐人中信建投证券股份有限公司之全资子公司中信建投资本管理有限公司所控股的公司。该情形符合相关法律法规规定。除上述情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份。 3、本公司之股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 十、其他承诺事项 （一）发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业，目前不存在与发行人业务相同、相似的情形，亦未在中国境内外直接或间接控制其他与发行人业务相同、相似或在任何方面构成竞争的企业。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制其他企业不会在中国境内外直接或间接以任何形式从事与发行人相同、相似或在任何方面（业务、产品、技术等）构成竞争的业务或活动。 3、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制其他企业拟从事的业务或活动可能与发行人存在同业竞争的，本人将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给发行人或采取其他被监管部门所认可的方案，以避免与发行人存在同业竞争。 4、在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间本承诺持续有效。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，致使发行人或其他投资者遭受损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）发行人控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺 1、报告期内，本人及本人所控制的其他企业与发行人发生的关联交易已充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、报告期内，本人及本人控制的其他企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人权益的情形。 3、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与发行人发生关联交易；如与发行人发生不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定规范关联交易行为，并按相关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 4、本人承诺严格遵守法律、法规和公司章程及关联交易决策制度的规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。 5、本人将督促与本人关系密切的家庭成员，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。 6、本承诺将持续有效，直至本人不再处于公司的控股股东、实际控制人的地位为止。如违反上述承诺，公司有权要求本人承担对公司或者其他股东造成的损失。 （三）发行人控股股东、实际控制人关于缴纳社会保险以及住房公积金的承诺 若公司被有关政府部门要求为其员工补缴社会保险和住房公积金，本人将承担经有关政府部门认定的需由公司补缴的全部社会保险、住房公积金等费用，以及因上述事项给公司造成的相关损失。 十一、关于未履行承诺时的约束措施 （一）发行人的承诺 如发行人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。 如发行人因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。 发行人将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施：1、及时、充分披露发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及社会公众投资者道歉。 如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 如果本人因未履行相关承诺事项给发行人或发行人的股东或其他投资者造成损失的，本人将依法向发行人或发行人的股东或其他投资者赔偿相关损失。同时，在承担前述赔偿责任期间，本人不得转让直接或间接持有的发行人股份。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1、及时、充分披露本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。（未完）  |