阳谷华泰(300121):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:阳谷华泰:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别降低，将可能会增大投资者的风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 五、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 根据现行公司章程，公司利润分配政策主要条款如下： “在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。” 其他利润分配政策详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、报告期内利润分配情况”之“（一）公司的利润分配政策”。 （二）最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下所示： 单位：万元
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金主要拟投向年产 65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目，本次募投项目的建设将有利于公司进一步丰富产品结构、打造新的盈利增长点、提升服务客户的能力、增强企业综合竞争力。 本次募投项目效益测算期设定为 10年（含 2年建设期），产能释放计划为投产期第一年和第二年产能利用率为 50%和 80%，第三年及以后年度产能利用率为 100%。经测算，本次募投项目的内部收益率（税后）为 19.30%，低于可比公司平均值；税后静态投资回收期（含建设期）为 6.13年，高于可比公司平均值；预测期平均毛利率为 24.69%，低于可比公司 2019-2021年硅烷偶联剂产品平均毛利率，但高于公司 2019年至 2021年主营业务毛利率，主要由产品种类及相关产品市场竞争情况不同所致。 本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司在本次募投项目效益测算过程中已基于谨慎性原则，充分考虑了同类产品市场价格情况及未来可能出现的产品价格下降、主要原材料历史价格及周期性波动情况等影响项目效益的因素，并结合市场需求情况合理规划了未来产能释放进度，但项目在实施过程中，若公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目建设过程中管理不善影响项目进程，以及公司未能有效地拓展销售市场等因素，均可能导致本次募投项目的实施进度及盈利状况与公司预测情况产生差异，进而影响项目的投资收益。 2、募投项目研发失败、不能顺利量产的风险 本次募投项目中年产 65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目主要产品硅烷偶联剂与公司现有产品均属于精细化工产品，其生产所需技术流程、主要工艺等与公司现有产品重合度较高。虽然公司已经掌握硅烷偶联剂相关技术流程及生产工艺，完成相关产品的中试放大试验，具备了商业化生产所需的技术及人员储备，但规模化生产线建成后仍需进行进一步工艺验证，对产品质量标准及稳定性等进行进一步研究及优化，可能存在一定的研发失败风险，相关产品能否顺利实现量产仍存在一定的不确定性。 3、募投项目产品无法顺利通过客户认证的风险 本次募投项目中年产 65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目主要产品下游目标客户主要为国内外大中型轮胎制造厂商及玻纤、树脂生产企业，相关企业在供应商准入管理方面通常比较严格。虽然公司已向部分客户送样，产品各项性能指标能够达到与行业内主流厂家基本相当的水平，但因下游客户新产品认证周期相对较长，若未来本项目建设完成后公司规模化生产的产品品质不及预期，无法顺利通过下游客户产品认证，则将影响本次募投项目主要产品的顺利销售，对募投项目的效益实现带来一定不利影响。 4、募投项目产能消化风险 年产 65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目的主要产品为含硫硅烷偶联剂和氨基硅烷偶联剂，均为新产品，对公司的市场开发和营销能力提出了更高的要求。根据相关统计数据进行测算，公司未来新增含硫硅烷偶联剂产能占全球预计总产能（截至 2026年）的比例为 7.96%，新增氨基硅烷偶联剂产能占全球预计总产能（截至 2026年）的比例为 5.30%。虽然含硫硅烷偶联剂和氨基硅烷偶联剂均具有较大的市场空间，且公司已就本次募投项目建设计划及相关产品产能投放安排与下游主要轮胎制造企业客户及玻纤、树脂生产企业进行了需求沟通，较多下游客户表示出认证意向且部分客户已完成阶段性产品认证工作，但相关产品市场均存在其他竞争对手且主要竞争对手也存在增加相关产品产能的情况，公司能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定的不确定性。若公司市场开发不及预期，可能会导致产品积压或产能过剩的情况，进而对本次募投项目的投资收益及公司盈利能力产生不利影响。因此，本次募投项目存在一定的产能消化风险。 5、募投项目新增折旧影响公司利润的风险 公司本次募集资金投资项目中包括规模较大的资本性支出，本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将有较大幅度增长，每年相关折旧金额亦会有所增加。假设本次募投项目顺利实施，本次募投项目达产后在预测期第 3年（达产第一年）至第 10年每年预计新增折旧金额在 2,166.69万元至 6,288.95万元之间，在不考虑募投项目自身带来营业收入和归母净利润贡献的情况下，新增折旧额占公司 2021年营业收入的比例在 0.80%至 2.32%之间，占公司 2021年归母净利润的比例在 7.63%至 22.15%之间；在考虑募投项目自身带来营业收入和归母净利润贡献的情况下，新增折旧额占公司 2021年营业收入的比例在 0.61%至 1.96%之间，占公司 2021年归母净利润的比例在 5.38%至 18.01%之间。因此，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额有所增加，且可能会在短期内对公司业绩水平产生一定影响。 虽然公司已对本次募投项目进行了较为充分的市场调查和可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧，但考虑到相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司整体经营促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下滑的风险。 （二）经营业绩下降风险 报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为 12,578.10万元、28,392.49万元和 51,537.29万元。2021年，公司归属于母公司股东的净利润较2020年增长 125.73%；2022年，公司归属于母公司股东的净利润较 2021年增长81.52%。 虽然公司归属于母公司股东的净利润在 2021年和 2022年实现了较大幅度的增长，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上涨等因素仍可能对公司经营业绩产生较大影响，导致公司存在经营业绩下降的风险。 （三）宏观经济波动导致的产品需求下降风险 公司自成立以来，一直致力于橡胶助剂的研发、生产和销售。报告期内，公司的经营收入主要来自轮胎、橡胶制品等行业领域的客户，下游客户对公司产品的需求受宏观经济的影响较大。2022年以来，受全球范围内的气候异常、俄乌冲突、食品和能源价格飞涨、供应链中断、通货膨胀以及各国央行收紧货币政策等多种因素影响，全球经济面临巨大的挑战。若宏观经济出现滞涨甚至下滑，可能影响客户对公司产品的需求量，或者导致公司产品的市场价格下降，进而对公司的业绩产生不利影响。 （四）防焦剂 CTP相关风险 1、防焦剂 CTP价格或销量下降风险 防焦剂 CTP全球产能主要分布于我国境内，目前防焦剂全国总产能约 3.2万吨，其中公司产能为 2万吨，汤阴永新化学有限责任公司和山东博兴科源新材料有限责任公司产能分别为 0.9万吨和 0.3万吨，境外仅有印度 NOCIL公司具备产能 0.2万吨，行业集中度高。2021年以来，随着下游市场需求恢复，同时受市场供应减少等因素影响，防焦剂 CTP市场价格持续上涨。 报告期各期，公司防焦剂 CTP的毛利额占公司综合毛利额的比例分别为23.48%、39.99%和 61.35%，受 2021年以来防焦剂 CTP市场价格上涨影响，防焦剂 CTP的毛利额占公司综合毛利额的比例在 2021年和 2022年大幅上升。若未来防焦剂 CTP的市场价格出现大幅下降或销量出现明显下降，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、防焦剂 CTP技术替代风险 长期以来，公司专注于防焦剂 CTP的研发、生产及销售，经过多年的积累，掌握了防焦剂 CTP的核心技术和生产工艺并形成了一定的技术优势，产品技术路径符合行业发展方向，并与下游主要客户建立了良好的合作关系。若未来公司不能准确判断防焦剂 CTP的技术发展趋势，或者行业内出现重大替代性技术而公司未能及时掌握，则公司可能存在丧失技术领先优势的风险，进而降低公司防焦剂 CTP产品的竞争优势与市场占有率，对公司在相关产品领域的市场地位造成不利影响。 （五）产品及原材料价格波动风险 公司及上游原材料供应商均属于化工行业企业，产品价格及原材料价格受供需关系、下游行业发展、环保政策及监管等多种因素影响。公司通常以产品生产成本为基础，根据其市场供求、竞争情况，综合考虑采购量、付款条件以及与客户的合作关系，同客户协商定价。2021年以来，受市场供求关系变化影响，公司防焦剂CTP的原材料价格波动风险可以向销售价格进行充分传导；除防焦剂CTP以外，由于公司其他大部分产品均面临充分的市场竞争，因此难以将原材料价格波动风险完全向产品销售价格进行传导，从而导致原材料价格波动对公司经营业绩产生一定影响。原材料价格波动敏感性分析结果显示，以公司 2022年度财务数据为测算基础，在假设原材料价格波动完全不向产品销售价格进行传导的情况下，原材料价格每上升 1%，毛利率将下降 0.54个百分点，扣非后归母净利润将下降 3.72%；当原材料价格上升 26.91%时，公司扣非后归母净利润降为 0万元，达到公司原材料价格变动的盈亏平衡点，此时对应的主营业务毛利率为 13.20%。 虽然公司已针对原材料价格波动风险采取了切实可行的应对措施，但如果未来公司产品价格或原材料价格发生重大不利波动，仍可能对公司经营业绩产生不利影响。 （六）能源价格持续上涨的风险 报告期内，公司采购的能源主要包括电力、蒸汽和天然气等，能源采购金额占各期主营业务成本的比例分别为 11.93%、10.78%和 11.12%。2022年，受天然气和煤炭市场价格上涨影响，公司天然气及蒸汽平均采购价格较 2021年分别上涨 32.49%和 29.54%，对公司经营业绩产生了一定的影响。如果未来能源价格继续上涨，可能会造成公司成本继续增加，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。 （七）应收账款回笼风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 59,006.06万元、77,130.91万元和 101,502.92万元，占营业收入的比例分别为 30.36%、28.51%和 28.86%，较大的应收账款可能给公司带来一定的营运资金周转压力。公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险较低，且公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，以降低应收账款违约风险。但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 （八）汇率波动风险 作为国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一，公司主要客户包括国内外大中型轮胎企业。2021年下半年以来，境外轮胎及汽车行业生产企业复工复产加速，公司对倍耐力、佳通轮胎、普利司通等国际轮胎制造厂商的销售增加。 报告期各期，公司主营业务收入中境外销售占比分别为 37.02%、43.07%和 48.18%，2021年以来境外销售占比持续增加。公司的境外销售主要以美元进行结算。受人民币对美元汇率波动影响，报告期各期，公司汇兑损益金额分别为-1,131.80万元、-1,086.63万元和 4,190.59万元，其绝对值占利润总额的比重分别为 7.25%、3.12%和 6.68%。未来，如果人民币对美元升值，公司的汇兑损益可能会减少或者出现汇兑损失，可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 2 二、可转换公司债券投资风险 ................................................................................ 2 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................... 2 五、公司的股利分配政策和现金分红比例 ............................................................ 2 六、特别风险提示 .................................................................................................... 3 目录.............................................................................................................................. 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 一、普通术语 .......................................................................................................... 13 二、专业术语 .......................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 16 一、公司基本情况 .................................................................................................. 16 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 16 三、本次发行募集资金的投向 .............................................................................. 18 四、本次发行基本情况 .......................................................................................... 19 五、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 32 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................... 34 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 35 一、与行业相关的风险 .......................................................................................... 35 二、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 35 三、与本次可转换公司债券相关的风险 .............................................................. 42 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 46 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 ...................................................... 46 二、发行人上市以来的股本变化情况 .................................................................. 47 三、发行人组织结构及重要权益投资情况 .......................................................... 50 四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 55 五、董事、监事及高级管理人员情况 .................................................................. 57 六、发行人及相关责任主体重要承诺 .................................................................. 63 七、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 74 八、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 95 九、技术与研发情况 ............................................................................................ 118 十、主要固定资产及无形资产 ............................................................................ 123 十一、经营资质及特许经营权情况 .................................................................... 135 十二、报告期内重大资产重组情况 .................................................................... 137 十三、公司境外经营情况 .................................................................................... 137 十四、报告期内利润分配情况 ............................................................................ 137 十五、报告期内债券发行情况 ............................................................................ 141 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 142 一、财务报告及审计情况 .................................................................................... 142 二、最近三年及一期合并财务报表 .................................................................... 142 三、合并报表范围的变化情况 ............................................................................ 146 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................................ 148 五、主要会计政策和会计估计变更以及差错更正 ............................................ 150 六、财务状况分析 ................................................................................................ 153 七、经营成果分析 ................................................................................................ 184 八、现金流量分析 ................................................................................................ 199 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 201 十、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响 .................................................................... 202 十一、本次发行的影响 ........................................................................................ 204 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 208 一、合规经营情况 ................................................................................................ 208 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 .................................................................................................................... 224 三、同业竞争情况 ................................................................................................ 224 四、关联交易 ........................................................................................................ 226 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 232 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 232 二、年产 65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 ................................... 232 三、补充流动资金项目 ........................................................................................ 240 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务及前次募投项目的关系 ............ 243 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 244 六、本次发行募集资金投资项目可行性结论 .................................................... 245 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 246 一、前次募集资金基本情况 ................................................................................ 246 二、前次募集资金的实际使用情况 .................................................................... 250 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 ............................ 254 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 254 第九节 声明 ............................................................................................................. 255 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 255 二、发行人控股股东声明 .................................................................................... 256 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 257 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................ 258 五、发行人律师声明 ............................................................................................ 259 六、审计机构声明 ................................................................................................ 260 七、资信评级机构声明 ........................................................................................ 262 八、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及拟采取的填补回报措施的相关声明 ............................................................................................................ 263 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 266 一、备查文件 ........................................................................................................ 266 二、备查地点和查阅时间 .................................................................................... 266 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）中国橡胶助剂行业发展向好，行业集中度持续提高 根据中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会统计，2021年中国橡胶助剂工业总产值 295亿元，同比增长 32.9%；销售收入 289亿元，同比增长 32%；出口额 92亿元，同比增长 89.7%；总产量 137.03万吨（不包括预分散母胶粒），同比增长 10.61%；出口量 37.56万吨，同比增长 29.5%。虽然外围仍受国际贸易摩擦、原材料价格上涨、海运费大幅提升等不利因素的影响，但中国橡胶助剂行业仍取得历史最好数据。根据中国橡胶工业协会于 2020年 11月发布的《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，橡胶助剂“十四五”产量预测目标 173万吨，规划目标“橡胶助剂行业发展的速度平均在年 5.7%”。 我国橡胶助剂行业市场规模不断扩大的同时，市场集中度持续提高，行业发展机遇不断向大规模助剂生产厂商聚拢。根据中国橡胶工业协会的《中国橡胶工业年鉴（2020年版）》统计，2019年我国橡胶助剂总产量占全球产量比例达 73.54%，世界助剂看中国的格局已然形成。与此同时，国内也涌现出一批具有国际竞争力的龙头橡胶助剂企业，我国橡胶助剂企业规模化、集约化优势不断凸显。2018年，前十强企业产业集中度高达 66.8%，大型橡胶助剂企业的市场占有率逐步提高，产能落后的小型橡胶助剂企业逐步被市场淘汰。根据中国橡胶工业协会于 2020年 11月发布的《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，橡胶助剂行业集中度（前十名企业销售收入占全行业比率）≥75%，其中销售收入 30亿元以上企业≥2家，20亿元以上企业≥4家。同时，根据中国橡胶工业协会发布的《中国橡胶工业强国发展战略研究》，到“十四五”末，我国进入世界橡胶助剂工业前五名的企业不少于 4家。 （二）硅烷偶联剂市场需求持续增长，未来发展前景广阔 功能性硅烷同时含亲有机和亲无机两类官能团，可以作为无机材料和有机材料的界面桥梁或者直接参与有机聚合材料的交联反应，从而大幅提高材料性能，是一类非常重要、用途非常广泛的助剂，主要应用于橡胶加工、复合材料、粘合剂、塑料加工、涂料及表面处理等领域，其中，橡胶加工是功能性硅烷的最大下游应用。 功能性硅烷按用途可分为硅烷偶联剂和硅烷交联剂两大类。相比于硅烷偶联剂，硅烷交联剂用量和产量较小；根据 SAGS（全国硅产业绿色发展联盟）I 统计，2021年中国各类硅烷偶联剂的产量占比合计 72.3%。 全球功能性硅烷已经具备百亿级市场规模，绿色轮胎、新能源汽车、复合材料等新兴产业拉动市场消费量快速增长。根据中信证券的预测，全球功能性硅烷的产能将从 2021年的 76.5万吨增长到 2026年的 110.9万吨，市场空间将从 114.8亿元增长到 161.7亿元；中国功能性硅烷的产能将从 2021年的 55.8万吨增长到2026年的 90.1万吨，市场空间将从 52.7亿元增长到 81.4亿元。 因此，为适应市场需求和橡胶助剂的发展趋势，公司经过市场考察和调研，决定投资建设年产 65,000吨高性能橡胶助剂（硅烷偶联剂）项目。 三、本次发行募集资金的投向 （一）本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 65,000.00万元（含 65,000.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目： 单位：万元
（二）本次募集资金使用主要投向主业 公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C2661化学试剂和助剂制造”。 本次募投项目生产产品主要为含硫硅烷偶联剂（Si-69/M和 Si-75/M）及氨基硅烷偶联剂（KH-550）。硅烷偶联剂可以作为无机材料和有机材料的界面桥梁或者直接参与有机聚合材料的交联反应，从而大幅提高材料性能，是一类非常重要、用途非常广泛的化学助剂。其中，含硫硅烷偶联剂主要应用于轮胎及其他橡胶制品领域，用于赋予橡胶制品使用性能、保证橡胶制品使用寿命、改善橡胶胶料加工性能，与公司现有主要产品下游应用领域相同，均属于化学助剂中的橡胶助剂产品；氨基硅烷偶联剂主要应用于玻纤及树脂领域，能起到改善玻纤和树脂的粘合性能的作用，大幅增强其多种性能，属于化学助剂中的有机助剂产品。 本次募投项目产品与公司现有产品在主要功能、生产工艺、核心技术、下游应用领域及目标客户群体等方面对比情况如下：
四、本次发行基本情况 （一）本次发行履行的内部程序 1、2022年 10月 26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2022年 11月 22日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币 65,000.00万元，发行数量为 650.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2023年 7月 27日至 2029年 7月 26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即 2023年 7月 27日（T日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年 8月 2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024年 2月 2日至2029年 7月 26日。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为 9.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：指转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股票须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70.00%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的阳谷转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足65,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2023年 7月 26日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 26日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.6058元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张（100元）为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.016058 张可转债。 优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,499,810张，约占本次发行的可转债总额的 99.9971%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380121”，配售简称为“阳谷配债”。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东网上优先配售不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 2023年 7月 27日（T日）申购时缴付足额资金。 原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票； ④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议 ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司拟修改债券持有人会议规则； ③公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 ①公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。 ④法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 65,000.00万元（含 65,000.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目： 单位：万元
18、募集资金管理及存放账户 公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 （三）本次债券的担保和评级情况 本次发行的可转债不提供担保。 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。 （四）本次可转债的受托管理人 根据公司与中泰证券签署的《山东阳谷华泰化工股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中泰证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中泰证券的监督。在本次可转债存续期内，中泰证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中泰证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （五）违约情形、责任及争议解决 1、构成可转债违约的情形 （1）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次可转债的到期利息； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； （4）在可转债存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法或不合规； 2、违约责任及其承担方式 出现违约情形时，受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，或采取可行的法律救济方式收回未偿还的本次可转债本金和利息；及时报告全体可转债持有人，按照可转债持有人会议规则的规定召集可转债持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （六）承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 （七）发行费用
（九）本次可转债的上市流通 本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。 五、本次发行的相关机构 （一）发行人
截至本募集说明书签署日，本次可转债的保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本公司或本公司控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。截至本募集说明书签署日，保荐机构作为质权人向本公司控股股东、实际控制人王传华提供股权质押融资，质押股份数量为 8,400,000股（占公司总股本 2.08%）。 除上述情形外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动导致的产品需求下降的风险 公司自成立以来，一直致力于橡胶助剂的研发、生产和销售。报告期内，公司的经营收入主要来自轮胎、橡胶制品等行业领域的客户，下游客户对公司产品的需求受宏观经济的影响较大。2022年以来，受全球范围内的气候异常、俄乌冲突、食品和能源价格飞涨、供应链中断、通货膨胀以及各国央行收紧货币政策等多种因素影响，全球经济面临巨大的挑战。若宏观经济出现滞涨甚至下滑，可能影响客户对公司产品的需求量，或者导致公司产品的市场价格下降，进而对公司的业绩产生不利影响。 （二）国际贸易摩擦及政策变化风险 2018年 9月 18日，美国贸易代表办公室（USTR）发布加征关税的约 2,000亿美元中国商品清单，自 2018年 9月 24日起对该清单中的商品加征 10%关税。 2019年 5月 10日，美国海关与边境管理局（CBP）正式发布声明，对 2,000亿美元中国输美商品加征的关税从 10%上调至 25%。目前公司部分产品包含在征税名录中。报告期各期，公司来自美国的收入占主营业务收入比例分别为 3.88%、6.47%和 7.50%，其中包含在征税名录中的产品销售收入占来自美国的收入的比重分别为 18.24%、12.13%和 14.11%，占比较低；此外，加征关税产品的销售收入在报告期内保持了持续增长，美国加征关税政策未对公司产品销售产生重大不利影响。但如果未来中美之间的贸易摩擦进一步升级，将可能对公司产品出口至美国产生不利影响。（未完）  |