派克新材(605123):无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（修订稿）
原标题:派克新材:无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司利润分配政策 根据现行《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下： 1、公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的形式 公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分红的条件 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （2）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金分红的重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）。重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5,000万元人民币。 （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 4、现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情况下，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5,000万元人民币。 5、股票股利分配条件 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 6、公司利润分配的审议程序 （1）公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上董事同意后形成利润分配预案提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （5）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 7、利润分配政策调整机制 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，利润分配政策的修改应通过多种形式充分听取中小股东的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （二）最近三年的利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 2020年度利润分配方案：经公司第二届董事会第十二次会议和 2020年年度股东大会审议通过，公司以 2020年 12月 31日的公司总股本 108,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 5.2元（含税），共计派发 56,160,000元人民币。本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。 2021年度利润分配方案：经公司第三届董事会第二次会议和 2021年年度股东大会审议通过，公司以 2021年 12月 31日的公司总股本 108,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 2.88元（含税），共计派发 31,104,000元人民币。本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。 2022年度利润分配方案：经公司第三届董事会第十次会议和 2022年年度股东大会审议通过，公司以 2022年 12月 31日的公司总股本 121,170,892股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 5.18元（含税），共计派发 62,766,522.06元。本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。 2、最近三年现金分红情况 最近三年，公司以现金方式分红的情况如下： 单位：万元
截至本募集说明书签署日，2022年度利润分配方案已实施完成。 （三）未分配利润的使用安排情况 为保持公司的可持续发展，现金分红后的剩余未分配利润作为公司的业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）军品市场需求不及预期的风险 报告期内，公司根据国家政策及市场需求持续调整优化产品结构，不断加大对航空、航天、舰船等军品业务的资源投入，军品业务收入规模逐年增加。公司军品的最终用户为军方，下游直接客户主要为各军工集团以及为各军工集团配套的企业。由于军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军品采购实行了严格的管控制度，导致军品采购具有高度的计划性。因此，公司军品业务的终端市场需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响，军方、各大军工集团及其下属单位采购需求的变化对公司军品业务规模的影响较为显著。未来如果国际军事格局出现重大变化，或者国家国防战略和军费开支出现重大调整，可能导致公司军品业务下游需求增长放缓甚至下降。 （二）募投项目相关风险 1、募投项目的建设风险 公司本次募集资金投资项目为航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目、航空航天零部件精密加工建设项目以及补充流动资金。本次募投项目是公司基于现有业务发展情况及未来整体发展战略所制定的，尽管公司对项目可行性进行了充分论证，并对项目建设和生产等环节作出了具体实施安排，但如在项目建设和投产过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，或因募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大变化等情况导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，将影响本次募投项目建设完成时间及投产进度。 2、募投项目新增产能消化的风险 本次发行募投项目包括航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目和航空航天零部件精密加工建设项目，上述项目建成投产后，公司在航空航天精密环形锻件领域的产能规模将进一步扩大；同时，公司将新增针对航空航天锻件的精密加工能力，将现有锻件毛坯和粗加工产品进一步提升至精密加工和零部件状态交付，从而提高自身产品附加值和盈利能力。尽管本次募投项目未来潜在客户与公司现有客户重合度较高，但若本次募投项目未来市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期，将导致新增的产能无法得到完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。 3、募投项目效益不达预期的风险 本次募投项目中，航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目和航空航天零部件精密加工建设项目均进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，公司可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 4、募投项目新增折旧和摊销导致经营业绩下滑的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的建设工程和设备采购支出，项目建成并投产后公司固定资产规模预计将大幅增长。因此，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额有所增加，且可能会在一定时间内对公司业绩水平产生影响。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。 5、募集资金投资项目用地无法取得或取得时间较长的风险 本次发行募集资金投资项目中，“航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目”实施地点位于无锡市锡山经济技术开发区内，公司计划通过招拍挂方式取得该项目的建设用地。截至本募集说明书签署日，公司正在积极办理该项目用地审批手续，尚未取得项目建设用地的不动产权证。 公司需在募投项目实施或建设主体取得项目土地使用权后方可开展项目建设，虽然公司预计项目用地取得不存在实质性障碍，但若未来土地使用权的取得时间晚于预期，或因用地规划调整等因素导致公司须另行选择地块，则公司本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的整体实施进度造成不利影响。公司存在募投项目用地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。 （三）原材料价格波动的风险 公司生产用主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、铝合金、钛合金等金属材料，上述直接材料占公司主营业务成本的比重较高。2020年、2021年、2022年和2023年 1-3月，公司主营业务成本中原材料成本占比分别为 74.61%、74.50%、73.54%和 71.25%，因此主要原材料价格波动对公司经营业绩存在较大影响。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。 （四）军品业务波动的风险 对于公司的军品业务而言，产品交付除受到合同条款的约束之外，还会受军方战略部署、军事需要及内部采购计划的多重影响，可能会出现订单突发性增加、减少或延迟等变动情况。在军事装备前期研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间也具有不均衡性，导致收入在不同年度之间呈现一定波动；在装备定型且公司产品经客户鉴定合格并经军方确认后，正常情形下，公司即可成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产持续期长短，从而决定该型号装备各配套部件的生产持续期。如果公司参与前期研制后未被确认为型号装备的供应商，或者该型号装备生产持续期长短的不确定，均会导致未来公司军品业务存在波动的风险。 此外，公司存在与部分下游军品客户以暂定价签署协议的情形，若未来下游客户或公司相关产品受军方审价的影响而导致对公司已履行合同金额进行调整，则可能导致公司未来军品业务经营业绩存在一定波动。 （五）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务综合毛利率在 30%左右。由于公司主营产品覆盖航空、航天、电力、石化、船舶等多个领域，且公司产品具有明显的多品种、小批量、定制化特征，不同应用领域或同一应用领域的不同产品毛利率均可能存在较大差异，因此，公司产品结构的调整、各期订单的变动均会对主营产品的毛利率带来一定波动。此外，公司主营业务毛利率还面临原材料价格波动、下游市场需求变动等外部因素的影响，如果出现上游原材料价格大幅上涨、下游市场发生重大不利变化或市场竞争加剧等情形，公司主营业务毛利率存在波动或下降的风险。 （六）业绩下滑风险 公司经营面临宏观经济形势变化、军品市场需求波动、原材料价格上涨、主要产品价格下降、毛利率下滑等各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润大幅下滑的风险。 （七）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 3、可转债二级市场价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 4、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、信用评级变化的风险 中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明............................................ 2 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保........................................................ 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级.................................................... 2 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况.................................................... 2 五、特别风险提示............................................................................................................ 6 目 录 ..................................................................................................................................... 11 第一节 释义 ........................................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 19 一、发行人基本情况...................................................................................................... 19 二、本次发行的背景和目的.......................................................................................... 19 三、本次发行基本情况.................................................................................................. 21 四、本次发行的有关机构.............................................................................................. 33 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系.............................................................. 35 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 36 一、行业与市场风险...................................................................................................... 36 二、募投项目相关风险.................................................................................................. 36 三、经营风险.................................................................................................................. 38 四、财务风险.................................................................................................................. 39 五、产品和技术风险...................................................................................................... 40 六、业绩下滑风险.......................................................................................................... 41 七、与本次可转债相关的风险...................................................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 43 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况...................................................... 43 二、公司组织结构及对外投资情况.............................................................................. 44 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况.............................. 45 四、承诺事项履行情况.................................................................................................. 46 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.............................................. 58 六、发行人特别表决权股份或类似安排...................................................................... 63 七、发行人协议控制架构情形...................................................................................... 63 八、公司所处行业的基本情况...................................................................................... 63 九、公司主营业务具体情况.......................................................................................... 92 十、公司的核心技术及研发情况................................................................................ 115 十一、公司的主要固定资产及无形资产.................................................................... 122 十二、公司特许经营权情况........................................................................................ 128 十三、公司上市以来重大资产重组情况.................................................................... 128 十四、公司境外经营情况............................................................................................ 128 十五、公司的股利分配情况........................................................................................ 128 十六、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况............................................ 135 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 136 一、最近三年及一期财务报表审计情况.................................................................... 136 二、最近三年及一期财务报表.................................................................................... 136 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况................................ 146 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表.................................... 147 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正........................................................ 150 六、财务状况分析........................................................................................................ 152 七、经营成果分析........................................................................................................ 185 八、现金流量分析........................................................................................................ 203 九、资本性支出分析.................................................................................................... 207 十、技术创新分析........................................................................................................ 207 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............................ 209 十二、本次发行的影响................................................................................................ 209 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 210 一、公司报告期内受到的行政处罚............................................................................ 210 二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.................................................................... 210 三、关联方资金占用情况............................................................................................ 210 四、同业竞争情况........................................................................................................ 211 五、关联方和关联交易情况........................................................................................ 212 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 222 一、本次募集资金使用计划........................................................................................ 222 二、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................... 222 三、本次募集资金用于扩大既有业务的情况............................................................ 244 四、本次募集资金用于拓展新业务的情况................................................................ 245 五、本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况................................................ 246 六、本次发行对公司的影响分析................................................................................ 247 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 249 一、前次募集资金的募集及存放情况........................................................................ 249 二、前次募集资金使用情况........................................................................................ 251 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见............................................ 258 第九节 声明 ......................................................................................................................... 259 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 271 一、备查文件内容........................................................................................................ 271 二、备查文件查询时间及地点.................................................................................... 271 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：无锡派克新材料科技股份有限公司 英文名称：Wuxi Paike New Materials Technology Co.,Ltd. 注册地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路 股票简称：派克新材 股票代码：605123 股票上市地：上海证券交易所 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、“十四五”期间我国军机装备数量提升和结构改善带来庞大的增量市场需求 我国《“十四五”规划》提出：“加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保 2027年实现建军百年奋斗目标”。因此，在“十四五”期间我国将聚力国防科技自主创新和原始创新，加快武器装备自主化和现代化，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。 在军机领域，我国现役军机数量和结构与世界空军强国差距较大，升级换装需求强烈。根据《World Air Forces 2023》统计，截至 2022年我国军用飞机总数 3,284架，而美国军用飞机总数达 13,300架，我国军用飞机总数与美国差距近万架，绝对数量依旧不足。同时，在细分机型方面我国军用飞机构成也与西方国家存在较大差距，存在强烈的结构性升级换装需求。根据《World Air Forces 2023》数据，我国现役战机中以歼 7、歼 8、Q-5等为代表的二、三代机占比超过 40%，而美国空军二、三代机已经基本退役，目前已经形成以 F15、F16等四代机为主，F22、F35等五代机为辅的格局。“十四五”期间将是我国军机结构性升级换装的新时期，以 J-10、J-11、J-16等为代表的四代机预计将基本完成对老旧战机的替代，成为空军战斗机绝对主力，同时 J-20等第五代战机也有望迎来加速列装。此外，在后续航空装备升级与更新换代下，航空发动机需求也十分庞大。当前我国部分战机已换装国产 WS10发动机，后续在核心装备自主化的要求下换装国产发动机的战机数量将不断提升；随着 WS15等新一代军用航空发动机在“十四五”期间的交付与批量列装，预计国产发动机将迎来广阔的市场空间。因此，在国防现代化建设及区域力量平衡的要求下，“十四五”期间我国军机将加快升级换代，未来 3-5年将迎来军用飞机更新换代的高峰，市场增长空间巨大。 2、国内民机市场蓄势待发，即将打开第二增长曲线 在民用航空领域，根据中国商用飞机有限责任公司发布的《中国商飞公司市场预测年报（2022-2041）》，预计未来 20年将有 9,284架飞机交付中国市场，占全球交付飞机数量的 21.9%，总价值约 1.47万亿美元。预计到 2041年我国民用航空市场机队规模将达到 10,007架，占全球客机机队比例将增长到 21.1%。因此，我国民用航空市场未来增长空间巨大。 为了进一步提升我国民用航空产业的自主化水平，《“十四五”规划》明确将重点推动国产 C919大型客机示范运营和 ARJ21支线客机系列化发展。2021年 3月，C919飞机首批 5架购机合同正式签署，标志着该机型即将进入商业化运行阶段；2022年 11月C919正式取得中国民用航空局生产许可证，正式开启产业化之路；2023年 5月 28日C919完成首次商业载客飞行，正式投入商业运营。根据上海市科学技术委员会发布的《2022上海科技进步报告》，截至 2022年年底 C919客机已累计获得 32家客户 1,035架订单。另一方面，近年来以 ARJ21-700为代表的国产涡扇支线客机市场空间逐步打开，后续伴随着国内各大航空公司订购的 ARJ21-700陆续交付，ARJ21支线客机在中国民航机队中的占比将持续提升。因此，在国内民航市场需求强劲的背景下，我国民用航空制造业将迎来蓬勃发展的机遇，为上下游产业链企业创造第二增长曲线。 3、我国航空航天产业“小核心、大协作”的发展方向驱动上游锻件企业向精密加工环节延伸 航空航天零部件的机加工是锻造完成后的下一道主要工艺环节，经过机加工处理后的零部件再经过表面处理等环节后即可进行装配。由于航空航天零部件结构与形状较为复杂，各零部件间配合度高，因此对于加工精密度要求很高，且加工材料多为钛合金、高温合金、铝合金等难加工金属材料，因此在航空航天零部件制造中普遍需要利用五轴加工中心等高端设备进行现代化机加工处理。过去航空航天领域的结构件、零部件精密加工及装配主要由下游主机厂统一协调，但随着行业市场规模不断扩大，为了进一步强化产业链协同效应，航空工业集团、中国航发集团等下游核心主机厂均以“小核心、大协作”作为发展方向，聚焦核心总装业务，而通过供应链整合的方式将非核心业务交由外部专业配套企业负责，为产业链上游的锻造企业向机加工环节拓展延伸创造了有利的市场环境。 （二）本次发行的目的 在上述背景下，公司经过深入论证和审慎决策，拟将本次发行募集资金投入航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目、航空航天零部件精密加工建设项目以及补充流动资金。公司通过实施本次募投项目，一方面将积极把握我国航空航天产业发展机遇，提高自身在航空航天用环形锻件领域的装备和技术水平，扩大在高端锻件领域的综合竞争力；另一方面顺应下游客户的发展需求，将现有锻件生产和粗加工业务向下游延伸至精密加工环节，提高产业链覆盖度和全产品周期服务能力，进一步提高公司产品附加值和盈利水平。此外，通过本次发行公司将增加自身资金储备，满足业务规模不断扩大对公司营运资金的需求，增强公司的整体抗风险能力和持续发展能力。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 195,000.00万元（含 195,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /(1+n)； 1 0 增发新股或配股：P＝(P +A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P =(P +A×k)/(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =(P -D+A×k)/(1+n+k)。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为0 增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定以及债券持有人会议规则参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规、《公司章程》以及《募集说明书》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）拟修改本次可转债《债券持有人会议规则》； 3）公司未能按期支付本次可转债本息； 4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 5）分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； 6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 7）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或拟变更受托管理协议（如有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； 9）发行人提出债务重组方案的； 10）公司董事会、债券受托管理人（如有）、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人（如有）提议； 4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 195,000.00万元（含195,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、评级事项 中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。 20、募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 本次可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 （二）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律、法规规定的其他违约事项。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应提交北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （三）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （四）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司以余额包销方式承销。 本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （五）发行费用 单位：万元
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下：
公司本次发行的可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。 （七）本次发行证券的上市流通安排 本次可转债上市流通后，投资者无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转债上市，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：无锡派克新材料科技股份有限公司 法定代表人：是玉丰 办公地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路 30号 联系人：刘波 联系电话：0510-85585259 传真：0510-85585239 （二）保荐人和承销机构 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：苗涛、艾华 项目协办人：陈家伟 经办人员：王风雷、成锴威、华峥、游青、刘奕婷、孙天骋、张悦 联系电话：021-20262200 传真：021-20262344 （三）律师事务所 名称：江苏世纪同仁律师事务所 负责人：吴朴成 住所：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 经办律师：邵斌、刘明明 联系电话：025-83304480 传真：025-83329335 （四）会计师事务所 名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张彩斌 住所：江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心 5号楼十层 签字注册会计师：夏正曙、赵明、柏荣甲、姜铭 联系电话：0510-68798988 传真：0510-68567788 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人：张剑文 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 经办评级人员：高爽、毕柳 联系电话：021-51035670 传真：021-51035670 （六）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 （七）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东新区杨高南路 388号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）收款银行 户名：中信证券股份有限公司 账号：【】 开户行：【】 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至 2023年 3月 31日，中信证券自营账户、信用融券专户及资产管理业务股票账户分别持有发行人 423,264股、34,200股和 4,704,639股股份，中信证券重要子公司持有发行人 53,566股股份，合计占发行人总股本比例为 4.30%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、行业与市场风险 （一）宏观经济波动的风险 公司主营产品涵盖辗制环形锻件、自由锻件、精密模锻件等各类金属锻件，产品广泛应用于航空、航天、石化、电力、船舶等多个行业领域。公司下游行业和终端客户受宏观经济波动和调控政策的影响较大，未来若宏观经济增速放缓，可能导致下游行业的投资规模下降以及终端客户削减资本开支，从而对公司所处行业产生一定冲击，并对公司未来的经营业绩造成不利影响，使得公司面临需求下降、订单减少和经营业绩下滑的风险。 （二）军品市场需求不及预期的风险 报告期内，公司根据国家政策及市场需求持续调整优化产品结构，不断加大对航空、航天、舰船等军品业务的资源投入，军品业务收入规模逐年增加。公司军品的最终用户为军方，下游直接客户主要为各军工集团以及为各军工集团配套的企业。由于军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军品采购实行了严格的管控制度，导致军品采购具有高度的计划性。因此，公司军品业务的终端市场需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响，军方、各大军工集团及其下属单位采购需求的变化对公司军品业务规模的影响较为显著。未来如果国际军事格局出现重大变化，或者国家国防战略和军费开支出现重大调整，可能导致公司军品业务下游需求增长放缓甚至下降。 二、募投项目相关风险 （一）募投项目的建设风险 公司本次募集资金投资项目为航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目、航空航天零部件精密加工建设项目以及补充流动资金。本次募投项目是公司基于现有业务发展情况及未来整体发展战略所制定的，尽管公司对项目可行性进行了充分论证，并对项目建设和生产等环节作出了具体实施安排，但如在项目建设和投产过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，或因募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大变化等情况导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，将影响本次募投项目建设完成时间及投产进度。 （二）募投项目新增产能消化的风险 本次发行募投项目包括航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目和航空航天零部件精密加工建设项目，上述项目建成投产后，公司在航空航天精密环形锻件领域的产能规模将进一步扩大；同时，公司将新增针对航空航天锻件的精密加工能力，将现有锻件毛坯和粗加工产品进一步提升至精密加工和零部件状态交付，从而提高自身产品附加值和盈利能力。尽管本次募投项目未来潜在客户与公司现有客户重合度较高，但若本次募投项目未来市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期，将导致新增的产能无法得到完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。 （三）募投项目效益不达预期的风险 本次募投项目中，航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目和航空航天零部件精密加工建设项目均进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，公司可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 （四）募投项目新增折旧和摊销导致经营业绩下滑的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的建设工程和设备采购支出，项目建成并投产后公司固定资产规模预计将大幅增长。因此，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额有所增加，且可能会在一定时间内对公司业绩水平产生影响。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。 （五）募集资金投资项目用地无法取得或取得时间较长的风险 本次发行募集资金投资项目中，“航空航天用特种合金精密环形锻件智能产线建设项目”实施地点位于无锡市锡山经济技术开发区内，公司计划通过招拍挂方式取得该项目的建设用地。截至本募集说明书签署日，公司正在积极办理该项目用地审批手续，尚未取得项目建设用地的不动产权证。 公司需在募投项目实施或建设主体取得项目土地使用权后方可开展项目建设，虽然公司预计项目用地取得不存在实质性障碍，但若未来土地使用权的取得时间晚于预期，或因用地规划调整等因素导致公司须另行选择地块，则公司本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的整体实施进度造成不利影响。公司存在募投项目用地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。 三、经营风险 （一）原材料价格波动的风险 公司生产用主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、铝合金、钛合金等金属材料，上述直接材料占公司主营业务成本的比重较高。2020年、2021年、2022年和2023年 1-3月，公司主营业务成本中原材料成本占比分别为 74.61%、74.50%、73.54%和 71.25%，因此主要原材料价格波动对公司经营业绩存在较大影响。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。 （二）原材料供应风险 报告期内，公司主要采取以销定产、以产定购的经营模式，根据客户订单情况制定生产计划，由采购部门根据生产计划采购原材料。由于锻件产品定制化程度普遍较高，不同产品和客户对原材料牌号、质量、技术指标、规格等要求各不相同，因而公司在一般情况下不会大量备料，但对于部分长期合作的客户，公司会根据其常规产品的需求、预计客户订单情况并结合原材料价格等因素进行适当备货，以满足快速交货、提高产品交付及时率的需要。另外，对于部分供应紧缺或需要进口的高端原材料，其采购周期一般较长，公司会根据预计客户订单情况并与客户提前沟通后适当进行备货，以保证原材料供应及时、稳定。 如果公司未来生产准备阶段未对原材料采购计划做出完备筹划，或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，则会导致公司面临生产过程中原材料供应不足的风险，从而对生产安排造成不利影响。如果因原材料供应不足影响到对下游客户交付产品的及时性，则会损坏公司与客户的合作关系，对公司生产经营造成不利影响。 （三）军品业务波动的风险 对于公司的军品业务而言，产品交付除受到合同条款的约束之外，还会受军方战略部署、军事需要及内部采购计划的多重影响，可能会出现订单突发性增加、减少或延迟等变动情况。在军事装备前期研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间也具有不均衡性，导致收入在不同年度之间呈现一定波动；在装备定型且公司产品经客户鉴定合格并经军方确认后，正常情形下，公司即可成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产持续期长短，从而决定该型号装备各配套部件的生产持续期。如果公司参与前期研制后未被确认为型号装备的供应商，或者该型号装备生产持续期长短的不确定，均会导致未来公司军品业务存在波动的风险。 此外，公司存在与部分下游军品客户以暂定价签署协议的情形，若未来下游客户或公司相关产品受军方审价的影响而导致对公司已履行合同金额进行调整，则可能导致公司未来军品业务经营业绩存在一定波动。 四、财务风险 （一）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务综合毛利率在 30%左右。由于公司主营产品覆盖航空、航天、电力、石化、船舶等多个领域，且公司产品具有明显的多品种、小批量、定制化特征，不同应用领域或同一应用领域的不同产品毛利率均可能存在较大差异，因此，公司产品结构的调整、各期订单的变动均会对主营产品的毛利率带来一定波动。此外，公司主营业务毛利率还面临原材料价格波动、下游市场需求变动等外部因素的影响，如果出现上游原材料价格大幅上涨、下游市场发生重大不利变化或市场竞争加剧等情形，公司主营业务毛利率存在波动或下降的风险。（未完）  |