立中集团(300428):立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:立中集团:立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）与发行人相关的风险 1、募集资金投资项目的风险 （1）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 公司本次募集资金投资项目包括“墨西哥立中年产 360万只超轻量化铝合金车轮项目”等，是公司基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素所做出的投资决策。“墨西哥立中年产 360万只超轻量化铝合金车轮项目”建成达产后将新增净利润 14,918万元/年，毛利率为 17.94%，2022年度公司现有同类可比铝合金车轮产品毛利率为 20.78%，由于受 2022年度 LME铝价高于国内铝价以及人民币兑美元贬值等影响，本次募投项目毛利率低于公司现有同类可比产品毛利率。在项目具体实施过程中，可能受产业政策变化、市场竞争加剧导致产品单价下行、募集资金不能及时到位、原材料价格上涨、汇率波动较大、公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行、项目延期实施等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 （2）募投项目产能无法及时消化的风险 本次募集资金投资项目中“墨西哥立中年产 360万只超轻量化铝合金车轮项目”投产后将为公司新增 360万只超轻量化铝合金车轮产能。公司 2022年铝合金车轮产能为 2,000万只，墨西哥立中年产 360万只超轻量化铝合金车轮项目达产后新增铝合金车轮产能 360万只，产能扩张倍数为 0.18。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作。如果未来市场出现不可预料的变化，造成下游需求量减少或者市场开拓不及预期，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内无法及时消化的风险。 （3）募投项目折旧摊销影响经营业绩的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以达到预期效益。 同时，募集资金项目建成后，公司的资产规模将有较大幅度的增加，这将产生一定的资产折旧摊销费用。本次募投项目建成后预计每年新增折旧摊销合计约6,675.34万元，经测算，项目达产后本次募投项目新增折旧摊销合计金额占预测收入的比例为 0.29%，占预测净利润的比例为 10.21%。若募投项目带来收益未及预期，未能覆盖折旧摊销对净利润的侵蚀作用，将对公司整体经营业绩带来一定负面影响。 2、经营风险 （1）原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为电解铝和再生铝，报告期内占营业成本的比例约为 70%左右。电解铝价格主要参照上海有色网和长江有色金属网、上海期货交易所、伦敦金属交易所等市场价格确定，再生铝的价格与电解铝的价格具有较高的相关性，根据再生铝所含金属量和回收率协商定价。 公司铝合金产品的销售价格与主要原材料的采购价格均与金属市场价格联动，公司产品价格采用原材料价格与加工费相结合的定价方式，在一定程度上可有效降低原材料价格波动带来的风险，原材料价格的波动不会对公司的产品销量产生显著影响。但是电解铝价格上涨，将导致公司原材料及产品价格上涨，使公司的原材料及产成品占用更多的流动资金，增加公司流动资金压力。2021年以来，受国内外多重超预期因素冲击、国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，铝等主要原材料的市场价格整体呈现连续上涨态势，目前仍维持在高位水平，且未来存在大幅波动的可能性。在铝价联动下，将原材料价格上涨带来的成本增加通过产品售价提高进行传导。基于“原材料价格+加工费”的定价模式，公司产品主要赚取一定的加工费，原材料价格变动对销售价格及毛利率产生一定的影响，如公司不能将原材料价格的变动完全和及时地传导，则会对公司的加工费水平及毛利率等造成一定的影响。以 2022年度财务数据为测算基础，假设销售价格变动较原材料采购价格变动滞后一个月，原材料价格变动对公司毛利及毛利率影响较大，当原材料价格上涨 51.42%时，公司净利润将为 0，达到盈亏平衡点。公司出口产品的销售价格主要以伦敦金属交易所 LME铝锭价为基础进行协商定价，以 LME铝价加上加工费的形式进行结算。出口业务中，如 LME铝价低于长江有色 A00铝价，则会形成价格倒挂，对公司的业绩造成不利影响。 公司产品与原材料的价格波动幅度及波动时间存在差异，因此，如果未来铝、硅等金属价格波动幅度较大，将可能对公司的销售收入和盈利水平造成较大的波动。 （2）境外市场风险 2020年度、2021年度和 2022年度，公司主营业务中境外销售收入金额分别为 288,699.55万元、338,099.93万元和 537,883.80万元，占主营业务收入的比例分别为 22.21%、18.88%和 25.50%，是公司营业收入的重要来源。公司外销业务可能面临进出口政策变动、市场竞争激烈、国际贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。 3、财务风险 （1）业务成长性及业绩下滑风险 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，发行人的营业收入分别为 1,339,159.60万元、1,863,367.71万元、2,137,140.99万元和 512,233.91万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 43,256.18万元、45,004.09万元、49,240.52万元和 11,799.59万元，受国内外多重超预期因素冲击、原材料价格上涨、汇率波动、海运费上涨等因素影响，净利润呈现一定的波动。公司与主要客户之间已建立了产品价格与原材料价格联动的调整机制，以保障公司的毛利稳定性，受汽车零部件行业市场竞争加剧、下游客户议价等因素影响，如果公司无法采取有效手段降低产品成本或提高产品附加值，或新项目开发和订单量不及预期，公司存在业绩下滑的风险。 （2）毛利率波动的风险 2020年度、2021年度和 2022年度，公司主营业务毛利率分别为 10.73%、9.46%和 9.42%，出现一定程度的下降。2020年度、2021年度和 2022年度，公司铸造铝合金收入占全部营业收入的比例分别为 57.96%、59.02%和 54.30%，铸造铝合金毛利率分别为 5.57%、5.79%和 5.00%，随着铝价的上升，铸造铝合金毛利率呈现下降趋势。原材料价格上涨、国内外铝价差波动、汇率波动、海运费上涨等因素导致发行人的毛利率存在波动的情形。未来影响公司毛利率的主要因素发生不确定性的变化，公司面临毛利率波动风险。 （3）经营活动产生的现金流量净额波动的风险 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 36,192.57万元、-92,158.83万元、24,247.36万元和-33,459.25万元，波动较大，且 2021年度和 2023年 1-3月为负数。公司经营活动产生的现金流量净额受原材料价格变动、经营业绩、公司与客户和供应商信用政策及结算方式、存货规模变动、应收款项回收及应付款项支付变化等影响，公司未来存在经营活动产生的现金流量净额波动的风险。 公司通过加强应收账款回款和存货周转管理、科学合理地调度资金等措施改善经营活动现金流量，随着公司业务规模的扩张和原材料及产成品价格的波动，仍会存在经营活动现金流较低的风险。公司日常生产经营需要一定的营运资金，若公司客户不能按时回款，存货周转不佳，则公司的经营活动现金流净额将存在进一步下降乃至持续为负数的风险，对公司经营稳定性及偿债能力造成不利影响。 （4）资产负债率较高的风险 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 3月末，公司合并资产负债率分别为 58.89%、63.27%、64.93%和 64.21%，呈逐年上升趋势，且处于较高水平。 报告期内，公司重大资产重组以分期支付现金方式收购新天津合金和新河北合金，公司处于快速发展阶段，营运资金需求和工程项目建设资金需求较大且不断增长，公司通过银行借款等债务融资方式，导致负债规模增大。随着公司经营规模不断扩大及资金需求的增加，公司负债规模预计将保持增长趋势。公司银行资信状况良好，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系，取得了较高的银行授信额度，同时公司积极通过发行可转债等方式融资满足长期资金需求。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，公司在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，将导致公司运营或项目投入面临较大的资金压力，进而导致公司出现一定的偿债风险。 （二）与行业相关的风险 1、政策及市场风险 （1）宏观经济风险 公司主营业务为功能中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金车轮产品三大业务的研发、设计、制造和销售，产品大部分应用于乘用车及商用车制造业，因此，公司的生产经营状况与宏观经济和汽车产业紧密相关。近年来，随着国民经济持续增长，居民消费能力不断提高，以及国家对汽车产业和汽车零部件行业的大力支持，我国汽车及汽车零部件行业取得了较大发展。但汽车产业和汽车零部件行业作为周期性行业，受国内外宏观经济形势影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。 尽管公司现有客户已基本涵盖了国内外主要汽车厂商，其业务发展受单一经济体的宏观经济影响有限，但若全球宏观经济增长出现整体放缓或下降，并致使全球汽车行业出现需求下降、库存积压等经营困难状况，则会对公司的生产经营产生一定影响，公司将面临毛利率和整体经营业绩下滑的风险。 （2）汽车行业风险 公司所属行业为汽车零部件制造业，其产品主要应用于汽车领域，公司业务的发展与我国汽车行业的发展息息相关。进入二十一世纪，我国汽车行业取得了长足发展。2018年、2019年及 2020年，受车辆购置税优惠政策停止、中美贸易摩擦及国内外多重超预期因素等影响，我国汽车产销量同比出现下降。2021年，我国汽车产销量较上年度回升，汽车产销量均超 2,600万辆，同比增长 3.8%。 2022年，芯片短缺情况有所改善、提振工业经济运行措施和扩大内需战略纲要等政策将对汽车消费起到一定支撑作用。总体来看，我国汽车产业已进入相对平稳的发展阶段。但复杂多变的国际形势等不稳定因素也将对汽车市场产生一定影响，假如未来汽车消费低迷、宏观经济下行或国家产业政策发生不利变化，可能对公司的经营造成不利影响。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，2023年 5月 9日，中证鹏元出具了信用评级报告，评定公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为“AA-”。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： 第一百五十六条 利润分配政策 （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司在累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，可以采取股票股利的方式予以分配，如采取股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配时间间隔 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。 （四）现金分红条件及比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 2、公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （3）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实施。 （五）股票股利的发放条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六）利润分配政策的决策程序和机制 1、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。 对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 2、监事会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当经全体监事半数以上通过外，还应当经外部监事（不在公司担任除监事以外的职务）半数以上通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 （七）利润分配政策的调整程序 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无本章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （八）利润分配的监督 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、2020年度利润分配情况 2021年 4月 23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，拟以公司总股本599,753,858股为基数，每 10股派发现金红利人民币 0.84元（含税），共计派发现金股利人民币50,379,324.07元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2021年 5月17日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》。 本次权益分派于 2021年 6月 16日实施完毕。 2、2021年度利润分配情况 2022年 4月 22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，拟以公司总股本616,956,965股为基数，每 10股派发现金红利人民币 0.75元（含税），共计派发现金股利人民币46,271,772.38元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2022年 5月16日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案的议案》。 本次权益分派于 2022年 5月 26日实施完毕。 3、2022年度利润分配情况 2023年 4月 24日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 616,956,965股为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.80元人民币（含税），共计派发现金股利人民币 49,356,557.20元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2023年 5月 15日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》。在分派方案实施前，公司因 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属暨股份上市，公司总股本由 616,956,965 股增加为 625,122,129 股，公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 调整后的 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 625,122,129 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.789550 元人民币（含税）。 本次权益分派于 2023年 6月 13日实施完毕。 公司最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的要求。
2、合并利润表主要数据 单位：万元
综上，公司 2023年 1-3月的现金流符合公司生产经营的实际情况，公司具备正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析 截至本募集说明书签署日，公司各项业务正常展开，未发生重大变化或导致主要客户及供应商的构成、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。 目录 声明................................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、特别风险提示................................................................................................. 3 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明................................. 7 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级......................................... 8 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保................................................. 8 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况......................................... 8 六、最近一期季度报告的相关信息................................................................... 13 目录.............................................................................................................................. 16 第一节 释 义............................................................................................................ 19 一、普通术语....................................................................................................... 19 二、专业术语....................................................................................................... 22 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 24 一、公司基本情况............................................................................................... 24 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 24 三、本次发行基本情况....................................................................................... 27 四、本次发行的有关机构................................................................................... 40 五、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的关系........................... 42 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 43 一、与发行人相关的风险................................................................................... 43 二、与行业相关的风险....................................................................................... 49 三、与本次可转债发行相关的主要风险........................................................... 50 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 53 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况................................................... 53 二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况............................... 54 三、发行人控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况........... 63 四、发行人及股东、关联方以及董事、监事、高级管理人员等承诺相关方做出的重要承诺及履行情况................................................................................... 69 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员................................... 80 六、公司所处行业的基本情况........................................................................... 93 七、公司主要业务的有关情况......................................................................... 112 八、发行人的研发情况..................................................................................... 126 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产................................................. 129 十、发行人拥有的特许经营权情况................................................................. 149 十一、重大资产重组及发行股份购买资产..................................................... 149 十二、公司境外经营情况................................................................................. 154 十三、报告期内的分红情况............................................................................. 154 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形..... 155 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况............................................................................................................................. 156 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 157 一、审计意见类型、重要性水平及关键审计事项......................................... 158 二、最近三年财务报表..................................................................................... 160 三、合并财务报表的编制基础、范围............................................................. 170 四、最近三年的主要财务指标及非常性损益明细表..................................... 172 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错变更..................................... 175 六、财务状况分析............................................................................................. 179 七、经营成果分析............................................................................................. 231 八、现金流量分析............................................................................................. 264 九、资本性支出分析......................................................................................... 268 十、技术创新分析............................................................................................. 269 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................. 271 十二、本次发行对公司的影响......................................................................... 273 十三、最近一期季度报告的相关信息............................................................. 274 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 277 一、报告期内合规经营情况............................................................................. 277 二、报告期内资金占用和对外担保情况......................................................... 281 三、同业竞争..................................................................................................... 283 四、关联交易..................................................................................................... 287 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 301 一、本次募集资金运用概况............................................................................. 301 二、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................... 301 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系......................... 328 四、公司主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业的情况说明............................................................................................. 332 五、本次募集资金不涉及购买土地或房产的情况......................................... 333 六、本次发行对发行人的影响分析................................................................. 333 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 335 一、最近五年内募集资金的基本情况............................................................. 335 二、前次募集资金实际使用情况..................................................................... 337 三、前次募集资金投资项目效益情况............................................................. 343 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明............................. 344 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明............. 346 六、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见......... 346 第九节 声明.............................................................................................................. 348 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 348 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 349 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 350 四、发行人律师声明......................................................................................... 353 五、会计师事务所声明..................................................................................... 354 六、信用评级机构声明..................................................................................... 355 七、发行人董事会声明..................................................................................... 356 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 360 附件 1：专利清单 .................................................................................................... 361
（一）本次发行的背景 1、新能源汽车市场快速增长，铝合金车轮销量将持续增长 在全球遭受国内外多重超预期因素冲击、机动车市场周期性收缩的背景下，我国电动汽车市场仍保持高速增长态势。根据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车产销量分别为 354.5万辆和 352.1万辆，较 2020年产销量分别增长 159.52%和 157.57%，近五年复合增长率分别为 45.36%和 45.90%。2021年新能源汽车市场占有率达到 13.4%，较 2020年提高 8%；2022年我国新能源汽车产销量分别为 705.8万辆和 688.7万辆，市场占有率达 25.6%。我国新能源汽车市场的发展在产业政策扶持和市场拉动双重加持下，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面，未来新能源行业将保持高速增长态势。 目前，碳减排已成为全球共识，并在汽车行业内表现得尤为突出，全球主要汽车制造商陆续为实现“脱碳”制定了长远规划，相关政策和要求已传导至铝合金车轮行业。“轻量化”则是各大汽车厂商提高汽车驾驶性能、节能降耗的最主要途径之一，特别是新能源汽车为实现里程续航已将铝合金车轮升级为标配，汽车轻量化的发展趋势已逐渐形成。铝合金车轮作为汽车轻量化的代表性产品，凭借其质轻、精密、美观等优势，在全球范围内的需求不断增加，市场发展空间广阔。 墨西哥作为全球第七大汽车生产国，加之近 30年北美自由贸易协定的推动作用，大批整车和配件制造商在墨西哥投资。据统计，全球前十的铝车轮制造商中，多家在墨西哥设有工厂，主要是供给本地市场及出口到美国。作为墨西哥吸引外来投资前沿阵地和汽车制造中心的蒙特雷，在其周边 500公里范围内有多家车轮生产商，产业环境得天独厚。 2、反倾销调查及海运费暴涨影响国际贸易，国内企业出口受到严重影响 近年来，我国铝合金车轮出口频繁地遭到部分国家的反倾销调查，欧盟、印度、俄罗斯、阿根廷、美国等国家陆续对从中国进口的汽车铝合金车轮产品征收高额的反倾销税，降低了中国铝车轮出口产品在上述国家的竞争力。 受国内外多重超预期因素冲击，全球集装箱海运价格出现前所未有的暴涨，货物的运输、交付等环节出现一系列问题。2022年 4月 14日，Marketplace Pulse发布的数据显示，从中国到美国航线的集装箱运费已经连续九个月超过 1万美元，这一费用上涨了近十倍。除价格暴涨，准班率大幅下降也是集装箱海运面临的一大问题，2021年集装箱准班率跌到 35.8%，2022年上半年的准班率也仅为36.4%。我国外贸进出口的货物九成以上通过海运方式来完成，出口主要依靠集装箱船舶，海运价格暴涨对国内进出口企业影响显著。 3、高端铝合金材料应用领域广阔，关键材料国产化迫在眉睫 现代铝合金材料正朝着高综合性能、低密度、大规格、高均匀性和材料结构一体化方向发展，广泛应用于航空航天、汽车、5G、高端精密装备等产业和领域，如免热处理铝合金可广泛应用于铸造零部件制造，以降低结构件或承重件的生产成本；硅铝弥散复合新材料不仅可应用于航空航天飞行器领域使用的电子系统和大功率集成电路封装，在汽车零部件产业和高端精密设备产业，均可广泛应用；高导热、高导电铝合金材料可针对性的应用在对导热、导电有较高要求的结构部件上，如 5G基站的壳体、新能源汽车电池壳体等。 目前，我国正处于工业转型升级的关键期，现有铝合金材料的产品结构以中低端为主而高端产品仍需要从国外高价进口的局面，严重限制了我国制造业转型升级的步伐。为改变铝合金材料的产品结构，扩大高端铝合金材料的占比，我国制定了一系列的产业政策支持高端铝合金材料的自主研发和生产。2020年 3月，国家标准化管理委员会、工业和信息化部等六部门联合印发了《增材制造标准领航行动计划（2020-2022年）》，明确到 2022年，立足国情，对国际的增材制造新型标准体系基本建立，制定铝合金、钛合金等金属材料及其复合材料等金属标准，提升性能稳定性要求。2020年 9月，国家发展改革委等四部门联合印发了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，提出加快新材料产业强弱项，加快在光刻胶、高纯靶材、高温合金、高性能纤维材料、高强高导耐热材料、耐腐蚀材料、大尺寸硅片、电子封装材料等领域实现突破。2021年 3月，我国《十四五”规划和 2035年远景目标纲要》，提出实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化产业化突破。 （二）本次发行的目的 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主业及公司长期发展战略，符合国家产业政策，是公司经营发展的需要。 “墨西哥立中年产 360万只超轻量化铝合金车轮项目”顺应公司全球化战略布局的迫切需求，充分发挥公司在铝合金车轮行业中的比较优势，提升公司铝合金产品全球市场竞争力。 “免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”能进一步加强公司的自主研发和科技创新能力，打造更多具有竞争力的自主产品，抓住当前有利时机开拓新的市场份额，并为已有市场份额的稳固提供坚实的保障，快速提升公司核心竞争力。 “补充流动资金项目”将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行程序履行情况 本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，并经公司 2022年第三次临时股东大会审议通过。本次可转债发行方案调整事项于 2023年 3月 6日经公司第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过，根据公司股东大会授权，本次发行方案及相关事项的修订，无需股东大会审议。本次发行已经深圳证券交易所审核通过，已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1460号文同意注册。 （二）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （三）发行规模、票面金额和发行价格 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 89,980.00万元（含89,980.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 本次可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）预计募集资金量及募集资金净额 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 89,980.00万元（含），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定，募集资金净额将扣除发行费用后确定。 （五）募集资金投向 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 89,980.00万元（含
（六）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （七）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 7月 26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 7月26日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上[2023]511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（十）本次发行时间安排及上市流通 1、承销期间的停牌、复牌及证券发行上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行期间的主要日程安排如下：
2、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十一）本次可转债发行的基本条款 1、可转换公司债券存续期限 根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 2、票面面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 3、债券利率 第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 2.00%、第六年为 2.50%。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 5、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月 2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2024年 2月 2日至 2029年 7月 26日。 6、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 7、评级事项 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，2023年 5月 9日，中证鹏元出具了信用评级报告，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 23.57元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； （未完）  |