固高科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:固高科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 7 第二节 概览 ............................................................................................................... 14 一、重大事项提示 ............................................................................................... 14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 17 三、本次发行概况 ............................................................................................... 17 四、发行人的主营业务经营情况 ....................................................................... 19 五、发行人板块定位情况 ................................................................................... 24 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................... 27 七、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ................................... 28 八、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 33 九、发行人募集资金用途与未来发展规划 ....................................................... 33 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 35 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 35 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 40 三、其他风险 ....................................................................................................... 42 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 44 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 44 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 ............................... 44 三、发行人的股权结构 ....................................................................................... 58 四、发行人控股子公司、参股公司情况 ........................................................... 59 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............ 69 六、发行人股本情况 ........................................................................................... 77 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ....................... 98 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及履行情况 ............................................................................................................. 107 九、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ..................................................................................................................... 107 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内的变动情况 . 109 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ......... 110 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................. 113 十三、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ......... 115 十四、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................. 124 第五节 业务与技术 ................................................................................................. 127 一、发行人的主营业务、主要产品的情况 ..................................................... 127 二、发行人所处行业基本情况 ......................................................................... 147 三、发行人的市场地位、发行人的竞争优势与劣势 ..................................... 169 四、发行人自身的创新、创造、创意特征；科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ..................................................................................... 182 五、发行人销售情况和主要客户 ..................................................................... 185 六、发行人的采购情况和主要供应商 ............................................................. 187 七、对主要业务有重大影响的资源要素构成 ................................................. 189 八、发行人技术和研发情况 ............................................................................. 196 九、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ......... 215 十、发行人境外开展业务情况 ......................................................................... 215 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 216 一、财务报表 ..................................................................................................... 216 二、审计意见和关键审计事项 ......................................................................... 220 三、对公司未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要因素、主要财务或非财务指标以及同行业可比公司的选取标准 ............................. 221 四、财务报表编制基础、合并范围及变化情况 ............................................. 223 五、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 224 六、非经常性损益明细表 ................................................................................. 243 七、主要税种和税收优惠 ................................................................................. 244 八、分部信息 ..................................................................................................... 246 九、主要财务指标 ............................................................................................. 246 十、经营成果分析 ............................................................................................. 248 十一、资产质量分析 ......................................................................................... 275 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 289 十三、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 ..................................... 298 十四、盈利预测披露情况 ................................................................................. 298 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ............................. 299 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 305 一、募集资金运用基本情况 ............................................................................. 305 二、未来发展规划 ............................................................................................. 307 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 310 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................. 310 二、发行人内部控制制度情况 ......................................................................... 310 三、发行人报告期初至今的违法违规行为及受到处罚的情况 ..................... 315 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................. 315 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 ..................................... 315 六、同业竞争 ..................................................................................................... 317 七、关联方、关联关系和关联交易 ................................................................. 318 八、发行人报告期内关联交易制度履行情况及独立董事意见 ..................... 340 九、报告期内关联方的变化情况 ..................................................................... 340 十、公司未来规范关联交易的具体措施 ......................................................... 341 十一、发行人参股公司管理制度，关于防范发行人与参股公司、与董事监事高管的共同投资企业，以及与实控人控制企业之间利益冲突、利益输送的制度措施及其有效性 ..................................................................................... 342 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 345 一、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序 ................. 345 二、发行后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况 ......................................................................................................... 345 三、特别表决权股份、协议控制或类似特殊安排 ......................................... 349 四、发行人尚未盈利或存在累计未弥补亏损时发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员落实保护投资者合法权益的措施 ..................................... 349 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 350 一、重要合同 ..................................................................................................... 350 二、对外担保 ..................................................................................................... 352 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 352 四、控股股东、实际控制人的守法情况 ......................................................... 353 第十一节 声明 ......................................................................................................... 354 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 354 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 355 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 357 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 359 五、审计机构声明 ............................................................................................. 360 六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 361 七、验资机构声明 ............................................................................................. 362 八、验资复核机构声明 ..................................................................................... 364 第十二节 附件 ......................................................................................................... 365 一、备查文件 ..................................................................................................... 365 二、查阅时间 ..................................................................................................... 365 三、查阅地点 ..................................................................................................... 366 附件一：本次发行相关主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施 . 366 附件二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ..................................................................................... 374 附件三、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ............................. 376 附件四、募集资金项目运用情况 ..................................................................... 376 附件五、投资者关系的主要安排 ..................................................................... 380 附件六：发行人的专利及软件著作权 ............................................................. 381 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通名词释义
2、本招股意向书引用的第三方数据并非专门为本次发行准备，发行人未为此支付费用或提供帮助。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书正文内容，并特别注意下列重大事项提示： （一）本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股意向书之“第十二节 附件”之“附件一：本次发行相关主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施”。 （二）本次发行上市后公司的利润分配政策 公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股意向书“第九节 投资者保护”之“二、发行后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况”之“（一）本次发行后的股利分配政策和决策程序”。 （三）重大风险提示 除上述重大事项提示外，本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险： 1、经营业绩下滑的风险 报告期各期，公司实现的营业收入分别为28,301.07万元、33,772.88万元和34,837.70万元，扣非后归属于母公司股东净利润分别为4,787.66万元、5,741.33万元和4,332.38万元。公司2023年一季度经审阅的营业收入为7,454.01万元，同比增加6.28%，但归属于母公司所有者的净利润为190.93万元，同比出现下滑。 2023年上半年营业收入预计较2022年同期基本持平，但受人员数量及薪酬成本增加、收入结构调整导致毛利率有所下滑等因素影响，上半年归属于母公司所有者的净利润预计也将出现一定程度下滑。运动控制行业下游行业众多，客户分布广泛，受单一下游行业周期性的影响相对可控。但若出现具有较大影响的下游终端产业的显著波动，可能对上游的装备制造业及运动控制企业带来一定的负面影响，公司亦可能面临经营业绩下滑的风险。 2022年以来，俄乌冲突等全球突发不利因素增大了全球经济发展的风险与挑战，我国经济发展环境的复杂性、严峻性和不确定性上升。3C电子制造作为面向亿万消费终端的产业，受宏观环境不利影响较为明显，2022年以来3C电子终端需求出现普遍下滑，3C电子制造的固定资产投资增速下降。公开数据显示，2022年中国智能手机出货量约2.86亿台，同比下降13.2%。从历史经营数据看，公司主营业务收入与3C电子制造业固定资产投资增速的变动趋势较为匹配。3C电子制造装备制造是公司下游最大应用领域，报告期内，公司源自3C自动化生产与检测装备客户的收入占比约为30%-40%。在国际政经环境复杂的宏观环境下，发行人面临因3C电子制造业下游需求减弱导致的营业收入增速下滑、业绩下降的风险。 此外，公司生产所采用的原材料主要包括电子元器件、五金结构件和线缆等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为83.49%、82.28%和83.42%，占比较高。受国际政经环境影响，全球电子元器件等原材料呈现不定期的供应短缺或价格波动。若未来主要原材料持续性供应紧张或价格波动增大，而公司无法及时有效地采取应对措施，可能对公司经营稳定性和盈利能力及经营业绩带来负面影响，公司将面临业绩下滑的风险。 如果未来国际政经环境、突发不利因素、经济波动等导致下游终端产业出现需求下降，原材料价格上涨，行业竞争、技术变革等出现重大不利变化，极端情况下，公司营业收入、净利润可能出现大幅下滑甚至亏损的风险。 2、未来毛利率水平下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为57.76%、56.23%和54.76%。公司业务体系中，核心部件类尤其是运动控制器的毛利率保持较高水平。公司重点发展的垂直整合业务包括系统类及特种装备类，该等业务毛利率不及核心部件类。 未来随着市场竞争的加剧以及垂直整合业务进度不断加深，公司营收规模增大的同时，主营业务结构亦会得到一定调整。这种情况下，公司未来毛利率可能存在下降的风险。此外，如“经营业绩下滑的风险”所述，芯片等主要原材料的供应紧张及价格波动可能对公司成本端带来不利影响，公司主营业务毛利率水平存在下降风险。 3、公司存在累计未弥补亏损相关的风险 截至2022年12月31日，公司合并报表累计未弥补亏损为-1,354.75万元，其中因公司改制导致母公司及合并报表层面未分配利润减少30,759.80万元；扣除改制因素的影响，公司2022年末合并报表层面未分配利润应为29,405.05万元。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配总额和比例。因此，公司合并报表累计未分配利润为负，在累计未弥补亏损情形消除之前，存在无法现金分红的风险。 此外，公司于2021年3月、11月分别实施了员工股权激励及期权激励，这将导致上市后一定期限内均承担股份支付费用摊销，并将相应减少发行人未来期间的净利润。 若公司未来期间的盈利能力出现下滑导致难以覆盖新增的股份支付费用，将对公司的盈利水平和利润分配能力带来一定负面影响。 4、员工股权激励、期权激励摊销影响发行人盈利能力及股份稀释的风险 报告期内，公司于2020年6月实施了一期员工股权激励，2020年产生的股份支付费用为3,249.00万元。此外，公司于2021年3月、11月又分别实施了具有服务期限约定的第二期员工股权激励及分期行权的期权激励。该等股权激励计划的实施将增加未来年度的费用或成本，从而降低发行人未来的净利润。 截至2022年12月末，据测算，未来三年（2023年至2025年）公司上述第二期股权激励与期权激励计划每年合计将分别产生股份支付费用1,568.51万元、1,358.31万元、991.80万元。若未来发行人经营效果不及预期，经营业绩的增长无法覆盖激励计划造成的费用成本增加，则将对公司未来的盈利能力造成不利影响。 2021年11月，公司向204名激励对象授予股票期权合计1,260.00万份，对应同等数量的股份，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。不考虑后续因员工离职等注销情形，股票期权对应股票数量占发行人本次发行前、后股份比例分别为3.50%、3.15%。该等股权激励计划的实施将稀释发行人股东持股比例。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
（一）发行人主营业务 公司自设立至今，二十余年来坚持专注于运动控制及智能制造的核心技术研发，形成了运动控制、伺服驱动、多维感知、工业现场网络、工业软件等自主可控的技术体系，构建了“装备制造核心技术平台”，为我国装备制造业提供数字化、网络化、智能化转型升级所需的底层、基础、核心技术，助力高端装备产业的国产化突破。公司长期致力于搭建学术与产业之间的桥梁，推动产学研结合的创新发展模式，支撑高端装备产业自主创新的良性发展体系。 公司以运动控制技术为核心，形成运动控制核心部件类、系统类、整机类的产品体系，覆盖了高性能运动控制器、伺服驱动器、驱控一体机、工业自动化组件、工业软件、垂直行业专用控制系统、特种装备等装备制造核心环节。 公司的技术、产品和系统解决方案广泛应用于半导体装备、工业机器人、数控机床、3C自动化与检测装备、印刷包装设备、纺织装备等众多高端装备制造领域。 二十余年来，公司为2,000多家装备制造商累计部署超过50万套先进运动控制系统，协助装备制造商开发出适应终端产业发展且具备高性能、高性价比的工业装备，践行了“协助客户成为成功的企业”之使命。 公司由李泽湘、高秉强、吴宏三位在机器人、微电子和运动控制领域的国际知名学者共同创立，并汇集了一批在运动控制、智能制造领域的研发技术人才。截至2022年12月31日，公司拥有发明专利56项，先后主编9项国家标准、参编国家标准10项、地方标准2项。公司获得了国家科技进步奖二等奖（2项，包括“半导体器件后封装核心装备关键技术与应用”、“支持工业互联网的全自动电脑针织横机装备关键技术及产业化”）、中国机械工业科学技术奖一等奖、广东省机械工业科学技术奖一等奖、深圳市科技进步一等奖等科研奖项。 公司英文名为“Googol”，意为10的100次方，代表公司深耕装备制造基础核心技术领域，以技术服务于万亿下游智能制造产业的信念。创始人和公司核心团队致力于通过“人才培养、技术创新、平台支撑、资本驱动”的完整模式，高效打通科研成果产业转化路径，并为社会培育运动控制领域基础研究和技术应用人才，以科技服务产业，为中国智能制造贡献力量。 （二）主要经营模式 报告期内，公司主要盈利模式为向装备制造业客户提供运动控制相关产品及定制化解决方案。 公司采购主要包括原材料和外协加工服务采购。公司主要原材料包括电子元器件（芯片、PCB、电容、电阻等）、结构件（钣金件、塑胶件）、包材辅料等。公司会针对部分原材料进行一定的战略性备货。外协加工服务采购主要指公司将PCBA加工等非核心的生产环节外包给专业的外协加工服务商。 公司产品生产主要包括半成品PCBA加工环节以及组装、软件烧制、老化、调试检测、包装等过程。其中，PCBA等非核心工序委托技术成熟的外协加工商完成；公司自行完成半成品组装、软件烧制、老化、调试检测等剩余工序。公司已建立了东莞松山湖智能制造基地，满足核心产品的集中生产和高效供应。 公司产品主要直接销售给下游装备制造厂商和具有增值服务能力的系统集成商。直接销售为主的模式更有利于公司深入工业一线应用场景，把握客户核心需求，实时获得知识反馈，提升产品和服务的竞争力。 （三）行业竞争情况和发行人的竞争地位 1、行业竞争情况 目前高性能运动控制及伺服驱动产品的主要参与主体为国外厂商。运动控制器生产商主要包括Delta Tau Data Systems Inc.（美国泰道，已被欧姆龙收购）、ACS Motion Control Ltd.（以色列ACS）、Aerotech Inc.（美国Aerotech）等。伺服驱动器生产商主要包括Kollmorgen Corp.（美国科尔摩根）、以色列Elmo Motion Control Ltd（以色列ELMO）等。 公司运动控制器定位于解决中高端装备的复杂系统运动控制需求，运动控制技术和产品达到国际先进水平，高端产品性能比肩ACS、Aerotech水平。公司伺服驱动器主要定位于高性能产品细分市场，解决精密加工设备中的高速高精定位问题，推动高端伺服驱动产品的国产替代，高端产品的核心控制性能可以对标科尔摩根、ELMO等国际先进厂商。 公司核心产品运动控制器和伺服驱动器的市场定位及行业竞争格局如下： （1）公司长期立足国产替代，以突出的自主创新能力服务我国对高水平运动控制技术的需求 公司秉承“创新驱动”理念，长期专注于运动控制及智能制造核心技术的自主研发，是国内少数掌握运动控制、伺服驱动、多维感知、工业现场网络、工业软件等运动控制领域多项核心技术的高科技企业，具备与欧姆龙、倍福、ACS、Aerotech、ELMO、科尔摩根等国际先进企业同台竞争的能力。 固高研发人员在运动控制技术领域形成了多项理论与技术成果，包括系统定位与误差补偿理论、复杂系统的相位控制理论、多主从对等环网技术、高速高精度伺服控制技术、复杂系统的运动规划技术、高速高精度传感器技术等。 公司在运动控制领域的核心技术与国内外技术发展水平对比如下：
拟推出的储备产品GVN系列运动控制器、GSCD/GSVD系列伺服驱动器等将实现更强性能突破，继续引领业界高水平发展。 （2）公司技术和产品满足“高速高精、高实时性、高可靠性”的高端装备及关键工序的高性能需求，广泛应用于国内先进工业制造领域 固高运动控制技术和产品广泛应用于国内先进工业制造领域，满足其对于高端装备及关键工序的高性能需求，达到突出的效果。 在金属模具加工表面质量和加工精度苛刻要求的领域，搭载固高运动控制系统的机床达到了国外高端系统的加工效果；在柔性材料激光加工设备中达到比肩ACS和Aerotech控制系统的轮廓精度；在复杂模具加工领域，固高运动控制产品不仅支持多种五轴机床模型，并可以通过RTCP（旋转刀具中心）功能提高曲面加工精度；固高运动控制产品也支持6R（六自由度串联）、SCARA多种机器人构型，可实现多组机器人联动，已批量应用于冲压，焊接，喷涂等工业制造领域。 凭借覆盖装备制造关键环节的完整技术能力，公司为客户提供高性能运动控制系统核心部件及行业应用专业控制系统，满足其对于高速、高精、高实时响应等需求，助力装备制造商在半导体装备、工业机器人、高档数控机床、激光精密切割、3C自动化与检测装备等领域突破进口壁垒。公司亦为焊接、包装、纺织、印刷、物流冶金等传统制造业提供定制化解决方案，帮助客户升级改造自动化产线，提高生产效率，改善全生命周期成本管控。 公司服务的客户既包括大族激光、博众精工、新益昌、联赢激光、阿达智能、南通振康、广东科杰、亚威股份、慈星股份等国内高端装备制造行业龙头公司提供了全方位的技术应用场景和实时动态的知识反馈，有利于公司持续保持技术领先性，是公司长期稳定发展的基本盘。公司主要客户及销售情况，详见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“四、公司销售情况和主要客户”。 公司生产所需主要原材料包括包括电子元器件（芯片、PCB、电容、电阻等）、结构件（钣金件、塑胶件）、包材辅料等。公司已与国际电子元器件分销商艾睿、安富利等主要供应商建立了长期稳定的合作关系，确保原材料的稳定安全供应。公司主要供应商及采购情况，详见本招股意向书“第五节 业务与技术”之“五、公司采购情况和主要供应商”。 五、发行人板块定位情况 （一）发行人符合《申报及推荐暂行规定》规定的创业板条件 1、符合《申报及推荐暂行规定》第三条之规定 根据《申报及推荐暂行规定》第三条相关规定： “本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市： 1、最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%； 2、最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%； 3、属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。 最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求”。 2020-2022年，公司研发投入累计为19,644.93万元，超过5,000万元，且公司2022年营业收入为34,837.70万元，超过3亿元，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。因此，公司满足《申报及推荐暂行规定》第三条的规定。 2、符合《申报及推荐暂行规定》第五条之规定 根据《申报及推荐暂行规定》第五条相关规定： 属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。 禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司归属于“C40 仪器仪表制造业”行业中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”细分行业。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司所属行业归属于战略性新兴产业中的“智能制造装备产业”之“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”，属于国家重点支持的战略性新兴产业，符合国家战略规划。 因此，公司不属于《申报及推荐暂行规定》不支持及禁止的相关行业，符合《申报及推荐暂行规定》第五条的规定。 （二）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的创业板定位 公司长期深入自主创新，构建了固高科技“装备制造核心技术平台”，为装备制造业输出核心环节的先进制造技术，助力高端装备及关键工艺的国产突破，满足下游制造产业发展的切实需求，并致力于搭建学术与产业之间的桥梁，推动产学研结合的创新发展模式。 公司秉承“创新驱动”理念，长期专注于运动控制及智能制造核心技术的自主研发。公司核心技术的先进性主要体现在：突出的运动控制核心技术水平、完整的运动控制领域核心技术体系，良好的一线工业应用效果、高层次的技术成果奖项等。 1、突出的运动控制核心技术水平 实现高精度的运动控制，需要掌握运动控制、伺服驱动等运动控制领域的核心技术。运动控制技术是现代工业不可或缺的“制器之技”，人类通过运动控制技术来制造更有序、高效、高速、精密、稳定和可靠的先进工业装备。“高速高精、高实时性、高可靠性”是运动控制技术性能的基本评价标准和永恒追求。 精密材料切割、异形曲面等复杂工件成型、精密测量检测、半导体的晶圆加工和封测、航空航天等高端装备应用场景领域，需要微米级、亚微米级甚至纳米级的高精度运动控制技术的深度应用。掌握高精度运动控制技术对国家高端装备的国产化突破具有重要意义。 固高科技自主掌握了高精度运动控制技术、伺服驱动技术、驱控一体技术，高端产品性能达到行业先进技术水平。 2、完整的运动控制领域核心技术体系 面对现代工业复杂加工需求的高端应用场景，需要运动控制领域多种核心技术的集成应用，形成完整解决方案，实现高精度协同控制。这对核心技术供应商“一站平台式”的技术和产品能力提出更高要求。 公司在长期的工业一线应用中，针对各种复杂场景提供定制化解决方案，解决相关制造产业痛点问题，体现了多种核心技术协同应用的技术实力。
3、良好的一线工业应用效果 固高运动控制技术和产品广泛应用于国内先进工业制造领域，满足其对于高端装备及关键工序的高性能需求。详见本节“四、发行人的主营业务经营情况”之“（三）行业竞争情况和发行人的竞争地位”。 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，报告期内，公司主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%； 2、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数； 3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整； 4、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数； 5、发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后股数重新计算各列报期间的每股收益； 6、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 发行人已于本招股意向书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息及经营状况。 （一）财务报告审计截止日后的主要经营情况 审计截止日后，发行人生产经营情况正常，主要经营模式、主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 （二）2023年1-3月财务状况 公司经审计财务报表的审计截止日为2022年12月31日，申报会计师对公司2023年3月31日的合并及母公司资产负债表，2023年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字[2023]0011682号）。公司经审阅的主要财务信息如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元
根据审阅数据，截至2023年3月31日，公司资产总额为84,918.65万元，负债总额为10,249.51万元，所有者权益为74,669.14万元，随着公司一季度盈利及经营规模增长，公司资产总额及所有者权益均略有增长，资产负债结构总体较为稳定。 2、利润表主要数据 单位：万元
2023年1-3月，固高科技营业收入同比增长440.33万元。归属于母公司所有者的净利润为190.93万元，同比下降118.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为96.18万元，同比下降76.04万元。2023年1-3月固高科技业绩变动的主要原因是： （1）整体来看，受下游装备制造企业惯常的春节放缓生产经营影响，公司一季度收入占比通常较低，利润规模水平也通常处于较低水平。 （2）具体来看，2023年1-3月公司归属于母公司所有者净利润同比减少118.40万元，其主要影响因素说明如下： 单位：万元
4、非经常性损益数据 单位：万元
5、2023年一季度审阅数与招股说明书（注册稿）业绩预测数存在差异的原因说明 公司 2023年一季度审阅数与注册稿业绩预测数存在的差异如下： 单位：万元
（1）2023年 1-3月，公司经审阅的营业收入为 7,454.01万元，与注册稿一季度预测数（6,979.98~7,420.83万元）的上限基本持平。 （2）2023年 1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润之审阅数较预测数下限出现 208.53万元的差距，主要系公司投资收益预测数较实际数出现一定偏差，具体为： 公司根据上年度投资收益数据（微亏、基本盈亏平衡）以及年初各参股公司的全年预算，预测 2023年一季度投资收益整体为盈亏持平，因此预测投资收益为 0；后续受国际突发事件及春节假期等因素影响，公司部分参股公司的经营未达预期，公司经审阅后的投资收益为-212.72万元； 在剔除投资收益数据后，公司 2023年一季度归属于母公司所有者的净利润位于注册稿预测数之间，差异比例低于 5%，差异较小。 （3）在投资收益预测数与审阅数存在差异的基础上，因 2023年一季度实际收到的政府补助与预测数存在一定差异，导致公司一季度扣非后归母净利润较预测数下限存在 262.22万元差距。 综上，公司2023年一季度的营业收入预测数与实际审阅数基本持平，公司利润水平低于预测数，主要系年初根据参股公司全年经营预算所测的投资收益偏差所致，并非公司主营业务的经营情况所致。 整体来看，公司经营不存在明显的季节性因素，但通常情况受春节等因素影响，一季度的收入及利润规模相对较低，公司利润预测数与审阅数的差异绝对值相对较小，不构成重大差异。 （三）2023年1-6月业绩预计情况 基于公司目前的经营状况、市场环境及在手订单，经初步测算，预计公司2023年1-6月的经营业绩情况如下： 单位：万元
2023年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比变动比例预计约为-39.08%~-31.97%，剔除股份支付费用的影响，公司2023年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比变动比例预计约为-30.27%~-24.88%。2023年1-6月，公司预期利润水平同比出现下降，主要原因系：一方面，公司员工数量随业务发展持续上升，员工薪酬等成本费用较上年同期有所增长；另一方面，公司伺服驱动器、整机类等产品收入占比有所提升，但其毛利率低于运动控制器，同时芯片等原材料采购成本有所上升，进而导致综合毛利率有所下降。 上述2023年1-6月业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 （四）根据2023年一季度审阅及半年度业绩预计财务数据，不存在影响公司发行上市的重大事项 1、根据 2023年 1-3月审阅数据，公司一季度的营业收入预测数与实际审阅数基本持平，且经审阅后的 2023年一季度营业收入高于 2022年一季度同期水平，公司的持续经营能力仍保持较为稳健态势。 整体来看，受下游装备制造企业惯常的春节放缓生产经营影响，公司一季度收入占比通常较低。公司 2023年一季度净利润较低属于公司正常的经营特点。 一季度预测数较审阅数偏低主要系投资收益影响所致，公司主营业务的持续经营能力并未出现明显不利变化。 2、从 2023年 1-6月经营预测来看，公司的营业收入同比并未出现明显下滑，同比变动比例预计在-3.81%~1.01%。 相较 2022年上半年，2023年上半年公司因研发及销售人员扩张导致期间费用增加，同时上半年公司收入结构有所调整，伺服驱动器和整机产品收入占比提升，导致毛利率有所下降，归属于母公司所有者的净利润出现一定下滑。 剔除股份支付费用的影响，公司归属于母公司所有者的净利润同比变动预计在-19.73%~-14.83%范围，并未出现严重下滑。 公司营业收入源自下游装备制造业，公司经营业绩也会一定程度上受到宏观经济整体发展状况的影响，根据国家统计局数据，2023年 1-5月，全国规模以上工业企业实现的利润总额同比下降 18.8%。 3、公司主要面向高端装备及高速高精度的先进制造需求，产品应用领域及客户覆盖范围广泛，核心业务基础牢固，主营业务收入、利润等下降不具有持续性，业绩大幅下滑的风险较低。考虑到股份支付费用较高、毛利率水平下降、员工薪酬成本增加等因素，公司短期内面临业绩出现一定程度下降的风险，但不会对公司长期持续经营造成重大不利影响。 综上，公司最近一期经营业绩变动对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，且相关不利影响不具有持续性，不会形成短期内难以逆转的严重下滑。 发行人不存在影响本次发行上市的重大事项；发行人仍符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市条件。 八、发行人选择的具体上市标准 发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，选择2.1.2条中第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”作为创业板上市标准。 根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,741.33万元和4,332.38万元，满足所选择的上市标准。 九、发行人募集资金用途与未来发展规划 公司实际募集资金扣除发行费用后将全部用于如下项目： 单位：万元
公司仍将不懈地推进育人计划，不断实践并推广学术与产业之间的高效转化路径，持续为社会培育运动控制技术研发和应用人才，为中国智能制造贡献力量。 本次募集资金运用与未来发展规划详见本招股意向书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、未来发展规划”。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）未来毛利率水平下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为57.76%、56.23%和54.76%。公司业务体系中，核心部件类尤其是运动控制器的毛利率保持较高水平。公司重点发展的垂直整合业务包括系统类及特种装备类，该等业务毛利率不及核心部件类。 未来随着市场竞争的加剧以及垂直整合业务进度不断加深，公司营收规模增大的同时，主营业务结构亦会得到一定调整。这种情况下，公司未来毛利率可能存在下降的风险。此外，如“经营业绩下滑的风险”所述，芯片等主要原材料的供应紧张及价格波动可能对公司成本端带来不利影响，公司主营业务毛利率水平存在下降风险。 （二）公司存在累计未弥补亏损相关的风险 截至2022年12月31日，公司合并报表累计未弥补亏损为-1,354.75万元，其中因公司改制导致母公司及合并报表层面未分配利润减少30,759.80万元；扣除改制因素的影响，公司2022年末合并报表层面未分配利润应为29,405.05万元。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配总额和比例。因此，公司合并报表累计未分配利润为负，在累计未弥补亏损情形消除之前，存在无法现金分红的风险。 此外，公司于2021年3月、11月分别实施了员工股权激励及期权激励，这将导致上市后一定期限内均承担股份支付费用摊销，并将相应减少发行人未来期间的净利润。 若公司未来期间的盈利能力出现下滑导致难以覆盖新增的股份支付费用，将对公司的盈利水平和利润分配能力带来一定负面影响。 （三）员工股权激励、期权激励摊销影响发行人盈利能力及股份稀释的风险 报告期内，公司于2020年6月实施了一期员工股权激励，2020年产生的股份支付费用为3,249.00万元。此外，公司于2021年3月、11月又分别实施了具有服务期限约定的第二期员工股权激励及分期行权的期权激励。该等股权激励计划的实施将增加未来年度的费用或成本，从而降低发行人未来的净利润。 截至2022年12月末，据测算，未来三年（2023年至2025年）公司上述第二期股权激励与期权激励计划每年合计将分别产生股份支付费用1,568.51万元、1,358.31万元、991.80万元。若未来发行人经营效果不及预期，经营业绩的增长无法覆盖激励计划造成的费用成本增加，则将对公司未来的盈利能力造成不利影响。 2021年11月，公司向204名激励对象授予股票期权合计1,260.00万份，对应同等数量的股份，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。不考虑后续因员工离职等注销情形，股票期权对应股票数量占发行人本次发行前、后股份比例分别为3.50%、3.15%。该等股权激励计划的实施将稀释发行人股东持股比例。 （四）研发创新风险 1、技术创新风险 我国高端装备的自主可控及制造业智能化转型升级，将催生机器视觉、先进运动控制器、高精度伺服系统、高性能减速器、工业软件、工业互联网络技术等底层、基础性先进制造技术的深度应用。装备制造业的底层基础核心技术供应商面临较大的机遇的同时也面临着挑战，即能否持续为装备制造业提供自主可控、可靠性好、能解决关键工艺环节难题的先进制造技术。 作为一家技术驱动型的科技企业，公司长期专注于运动控制领域核心技术研发，并打造出固高科技“装备制造核心技术平台”，致力输出覆盖装备制造关键环节的底层基础核心技术。在智能制造深入发展、产业参与方不断加大技术研发投入力度、新业态新模式不断涌现的背景下，若未来公司不能继续推动技术创新，或无法有效满足下游装备制造产业对于底层基础核心技术的需求，可能对公司的市场竞争力和持续盈利能力产生不利影响。 2、技术人才流失及高质量人才短缺的风险 发行人可能面临的研发创新风险的另一重要方面是技术人才流失或高质量人才紧缺的风险。一方面，公司所处的运动控制行业技术和人才竞争激烈，行业内公司可能存在核心技术人员流失、核心技术泄露或被侵害的风险。另一方面，当前智能制造产业的高技能人才尤其是高端复合型人才紧缺严重，而高技能人才培养时间长，难度大，行业高素质人才的紧缺一定程度上制约了整个行业的发展，亟需打造真正有效的产学研培育模式，满足产业人才的迫切需求。 3、知识产权风险 公司自设立以来，通过自主创新申请并积累了多项知识产权。公司不能排除竞争对手或其他第三方主张公司侵犯其知识产权的可能性，亦存在竞争对手采用恶意诉讼或其他手段发起知识产权争议或纠纷，试图直接或间接影响公司声誉、阻碍公司经营发展的风险。知识产权纠纷将耗费公司相当的人力物力，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。 公司曾向关联方长江研究院以排他使用权形式授权部分专利及软件著作权并签订使用权许可合同及补充合同。2019年12月31日，公司与长江研究院签署使用权许可终止协议，使用权许可合同终止。根据相关协议约定，长江研究院承诺在原合同终止后仍保守在合作过程中获悉的发行人商业秘密直至相关保密信息成为公开信息。截至本招股意向书签署日，双方针对原合同下的履约相关事项不存在任何争议与纠纷，公司亦未发现长江研究院未经授权使用相关知识产权的情形。但不排除未来公司商标和专利等知识产权如果被第三方冒充、模仿或未经授权使用，可能损害公司品牌形象或降低公司产品市场竞争力。 此外，公司亦与部分其他单位开展了技术合作研发或授权业务合作。该等技术及业务合作有利于推动细分领域的技术研发及相关业务的规模化产业化。 但若未来相关技术合作方、授权合作方针对部分技术及产品的知识产权、合作协议履行情况等提出异议，可能会对公司的知识产权及业务稳定性带来不利影响。 （五）实际控制权不稳定的风险 公司创始人李泽湘、高秉强和吴宏基于解决我国装备制造业底层基础核心技术被国外垄断、支持实体制造产业发展的共同理念，于1999年携手创办固高科技，并自公司设立以来共同控制公司。 截至本招股意向书签署日，李泽湘、高秉强和吴宏合计控制公司32.30%的股份表决权，三方进一步通过签署一致行动协议，巩固了公司创立之初即形成的共同控制关系，并约定在发行上市后36个月内持续保持一致行动。在目前股权架构条件下，若一致行动协议发生变化或终止，公司存在实际控制人发生变化或无实际控制人的风险，如届时缺乏妥善的处理措施，可能对公司的长期稳定发展造成不利影响。 （六）智能制造产业布局体系及可能存在的风险 “育人育业”是创始人和公司长期坚持的事业愿景。创始人和公司核心团队致力于通过“人才培养、技术创新、平台支撑、资本驱动”的完整模式，高效打通技术成果产业转化路径。在这一发展理念下，公司围绕智能制造领域形成独具特色的产业体系布局。截至2022年12月31日，除发行人主体（含7家控股子公司）外，公司精选产业、技术及资本合作方，参股投资了20家参股公司。 公司上述产业布局旨在放大技术服务半径，深化垂直行业系统级解决方案，为我国智能制造孵化和培育更多的创业企业。具体而言：一是贴近市场和客户，深度下沉一线工业应用场景，为“中国智造”提供更适用的运动控制系统，因此公司投资了部分有特色的系统集成商；二是整合资源，助力地方产业发展，打造人才培养高地；公司与地方政府及相关产业资源共同创建了扎根地方特色产业的研究院；三是支持优质核心部件企业发展，推动关键核心技术的深度国产化，如投资了从事物联云技术的赛诺梵、“AI+机器人”的微埃智能等。公司产业布局体系内企业群各具独特优势，技术与市场协同明显，可集成提供面向智能制造的全栈式技术、产品和服务方案。 这一过程中，基于共同培育产业、共同承担风险及适度引入创始人优质资源等方面因素，亦存在长沙研究院、恒拓高等12家由发行人与实际控制人或董事、监事、高管及其亲属共同投资的情形。尽管公司产业布局已形成体系化的产业资源优势，但也可能面临产业培育效果不及预期、部分投资未来可能出现减值，以及与创始人或高管共同投资情形可能带来的利益倾斜、有损公司利益的风险。（未完）  |