君逸数码(301172):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:君逸数码:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年七月 特别提示 四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“君逸数码”）股票将于2023年7月26日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，如本上市公告书中合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、中证网（www.cs.com.cn）、证券日报网（www.zqrb.cn）、证券时报网（www.stcn.com）、中国金融新闻网 （ww.financialnews.com.cn）、中国日报网（http://cn.chinadaily.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为31.33元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）大类”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。截至2023年7月11日（T-4日），中证指数有限公司已经发布的“软件和信息技术服务业（I65）”最近一个月平均静态市盈率为73.55倍。 截至2023年7月11日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司的
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；注3：计算静态市盈率（扣非后）平均值时剔除了熙菱信息（负值）、正元智慧（极端值）、罗普特（负值）的市盈率异常值的影响。 本次发行价格31.33元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为54.65倍，低于中证指数有限公司2023年7月11日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率73.55倍；低于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率67.57倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制比例为20%。 （二）流通股数量较少的风险 本次公开发行人民币普通股3,080万股，发行后总股本12,320万股，其中，无限售流通股为2,766.5169万股，占发行后总股本的22.46%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）市场竞争加剧风险 随着国家大力推进智慧城市建设，智慧城市行业的需求不断扩大，新进入市场的竞争者也不断增多，使得行业内的竞争态势进一步加剧，对公司业务承接、项目报价等可能产生一定的不利影响。公司所处行业的竞争主要集中在资质、技术创新、项目经验、市场口碑、资金实力以及投标报价等方面。截至2022年末，除中国农业银行智慧金融安防和智能视频分析产品销售业务外，公司尚未执行完毕的在手订单金额约为79,320.33万元（含税，含已中标未签署合同部分）；虽然上述在手订单对于公司未来两至三年的经营业绩在一定程度有所保障，但如因未来市场竞争进一步加剧、公司不能准确把握行业的发展趋势，公司可能面临不能获取新的业务订单、市场份额下降、经营业绩下滑的风险。 （二）业务拓展的不确定性风险 报告期内，发行人营业收入持续增长，业务地域不断增加，不断在新疆、河南、重庆、山东、江西、湖北、河北等全国各地开拓业务，但发行人业务规模相较于行业领先企业总体仍较小，业务区域上仍以西南地区为主。未来，发行人将继续开拓全国性市场并加大业务开拓的投入，促进公司业务的持续发展及业务区域不断扩大。但发行人未来业务拓展受到技术发展状况、行业政策、市场需求变化、公司自身实力、市场竞争情况、项目质量等多重因素影响，业务拓展可能不及预期，业务拓展结果存在不确定性风险。 （三）一次性业务带来的业绩波动风险 发行人实施的系统集成业务主要是根据客户定制化需求为客户提供智能化、信息化建设项目。上述建设项目一般投资规模较大，建设单位在项目建成后可使用的年限相对较长，对于客户来说在项目建设完成后在短期内重复建设该项目的可能性较低。发行人的客户按是否为总承包单位可分为总承包单位客户和非总承包单位客户。对于总承包单位客户，发行人通过与其建立长期稳定的合作关系后，将可能持续取得该类客户的专业分包业务；对于非总承包单位客户主要为直接业主客户，在报告期内发行人取得的该类客户的系统集成业务订单可能属于一次性业务，不具有连续性，因此发行人在报告期内的非总承包单位客户和具体订单变动较大。同时，发行人系统集成服务在项目验收合格后一次性确认收入，单个项目订单金额可能较大且分布不均匀，可能导致在不同会计年度间经营业绩受当期确认收入项目订单金额大小的影响较大。 近年来，虽然发行人积极开拓了大量的新客户，在手订单也较为充足，上述一次性业务对发行人的经营业绩影响也较为有限，但若发行人不能继续保持在核心技术和综合实力方面的竞争优势，将在新项目承接、新客户拓展中处于不利地位，可能导致发行人无法持续获得新的业务订单，使得项目储备减少，在手订单金额下降，未来经营业绩存在下降的风险。 （四）业绩波动风险 报告期内公司实现的营业收入分别为32,771.07万元、35,404.70万元和40,988.94万元，实现的归属于母公司的净利润分别为6,229.68万元、6,745.84万元和7,225.29万元。虽然报告期内公司的营业收入和归属于母公司的净利润持续增长，但受公司各业务应用领域的项目订单承接、完工验收不连续和业务订单分布不均匀等因素的影响，在报告期内公司各业务应用领域的营业收入呈现较大幅度的波动，在未来可能面临宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧、社会公共突发事件等无法预知或控制的内外部因素的影响，导致公司的经营环境发生变化，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则可能导致公司的经营业绩出现波动、甚至下滑的风险。 （五）业务区域相对集中的风险 近年来，国家大力发展西部地区，积极推动西部地区的基础设施建设和智慧城市建设，为发行人的发展创造了有利外部条件。在经过多年的实践与探索后，基于行业发展规律、自身优劣势等因素，发行人形成了“立足四川、辐射全国”的经营战略，因此在报告期内，发行人在西南地区的主营业务收入占主营业务收入总额的比例分别为70.81%、81.18%和77.68%，其中在四川省内的主营业务收入占主营业务收入总额的比例分别为56.78%、79.61%和76.92%。 四川省内和西南区域的收入占比依然较高，存在业务区域相对集中的风险。 目前发行人已在河南、长沙、武汉、合肥等非西南地区设立了多家分公司，并将业务逐步拓展至河南、江西等非西南地区，但发行人非西南部地区的业务占营业收入的比例仍较低，若西部地区市场竞争加剧或政府投资大幅下降，将对发行人经营业绩造成不利影响。 （六）毛利率波动风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为34.39%、34.31%和36.54%，较为稳定，但发行人的智慧楼宇、智慧金融安防等应用领域的毛利率呈下降趋势，其他细分应用领域毛利率也呈现一定的波动性。公司各细分应用领域的毛利率主要受不同项目客户需求、定制开发程度、招投标评分办法、市场竞争议价、项目战略意义、结算政策、公司资金状况、项目实施周期和公司项目成本管控能力等多种因素的综合影响。公司不同细分应用领域业务订单系根据不同情况在报价时采取较为灵活的定价策略，导致报告期内公司各细分领域的毛利率有所波动。如果未来受市场环境变化、市场竞争加剧或原材料等成本上涨等因素的影响，公司的综合毛利率、各细分应用领域的毛利率可能出现较大波动的风险。 （七）应收账款及合同资产余额较大的风险 随着业务规模的不断扩大，公司的应收账款及合同资产的余额较大且持续增加。在报告期各期末，公司应收账款及合同资产的账面价值分别为27,282.71万元、35,064.38万元和38,840.13万元。报告期各期末公司应收账款及合同资产余额较大主要原因系受（1）公司实施的大型项目较多，项目竣工结算周期较长，部分款项需在竣工结算后支付；（2）公司系统集成服务项目采用完工验收法确认收入，对于未完工项目公司按项目进度结算金额确认应收账款的会计核算方式；（3）部分项目受国有企业等客户的资金调度、资金支付审批流程等因素影响部分款项未能及时收回等原因的影响所致。应收账款及合同资产余额较大一方面占用了公司的营运资金，给公司日常营运带来一定的压力；另一方面，虽然公司的主要客户是国有企业、政府部门、金融机构、事业单位等，该类客户的信誉度较高，但如未来国内外宏观经济环境、行业状况等因素发生重大不利变化，公司应收账款可能出现不能按时收回，产生坏账的风险，将对公司的资产质量和财务状况产生不利影响。 （八）项目实施进度不及预期的风险 公司取得系统集成服务类的业务订单后，一般根据合同约定及甲方或业主的指令进行项目实施。在实施过程中，受客户自身原因、项目相关方实施进度、政府规划原因、行业周期波动或地震等不可预见因素的影响，可能存在项目实施被延缓、暂停甚至终止的情况，导致项目实施进度不及预期的情形，进而对公司的业绩和回款产生不利影响。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1232号”文同意注册，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于四川君逸数码科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕648号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“君逸数码”，证券代码为“301172”；本公司首次公开发行股票中的2,766.5169万股无限售条件流通股股票自2023年7月26日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年7月26日 （三）股票简称：君逸数码 （四）股票代码：301172 （五）本次公开发行后的总股本：12,320万股 （六）本次公开发行的股票数量：3,080万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,766.5169万股（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：9,553.4831万股（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排 本次发行最终战略配售数量为158.0274万股，占本次发行数量的5.13%，战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即中信建投基金-共赢23号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“君逸23号资管计划”），君逸23号资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺 参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行中网下发行的部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月；即每个配售对象获配的股票中90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中，网下比例限售6个月的股份数量为155.4557万股，约占网下发行总量的10.02%，约占本次公开发行股票总量的5.05%。 （十三）公司股份可上市交易日期
注2：上表主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十五）上市保荐人：华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐人”或“保荐人（主承销商）”） 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选择《上市规则》第2.1.2条第（一）项“最近两年净利润均为正，且5,000 累计净利润不低于人民币 万元”作为公司的具体上市标准。 根据信永中和出具的审计报告，公司最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别6,292.73万元和7,062.42万元，满足最近两年净利5,000 润均为正，且累计净利润不低于人民币 万元之规定。因此，公司符合所选上市标准之要求。 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券的情况具体如下：
除上述已披露的情况外，本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书公告之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，曾立军持有发行人43.48%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。本次发行后，曾立军持有发行人32.61%的股份，为发行人的单一大股东并控制公司，仍为发行人的控股股东和实际控制人。 曾立军先生，现任本公司董事、董事长、总经理；男，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。1994年毕业于清华大学材料科学与工程专业；1994年至1998年就职于北京美禾有限公司，任技术工程师；1998年至2002年就职于成都君逸科技开发有限公司（以下简称“君逸科技”），任总经理；2002年创办君逸有限并担任执行董事兼总经理；2015年至今，任公司董事长兼总经理。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图本次发行后上市前，公司的控股股东、实际控制人仍为曾立军，在本次发行后与公司的股权结构控制关系图如下： 曾立军 32.61% 四川君逸数码科技股份有限公司 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 （一）基本情况 为了公司的进一步发展和回报对公司做出重要贡献的员工，发行人于2015年9月25日召开2015年第二次临时股东大会，同意由杜晓峰、张志锐等14名员工按照1.1元/股的价格认购公司新增股份346万股。该次增资，发行人进行股权激励的对象主要包括公司高管、技术骨干以及工作10年以上的资深员工。 14名股权激励对象在公司的任职情况如下：
前述股权激励的相关人员所获股份的锁定安排参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （三）上市后安排 公司前述股权激励已于2015年实施完毕且系一次性实施完毕的股权激励事项，对激励人员的任职期限、离职后股份处理等事项不存在任何约定和安排，不存在上市后的行权等安排。 截至本上市公告书刊登日，除前述情况外，公司不存在其他股权激励计划、员工持股计划等相关安排，也不存在已经制定或正在实施的股权激励计划、员工持股计划等相关安排。 五、本次发行前后的股权结构变动情况 本次发行前公司总股本为9,240万股，本次公开发行3,080万股普通股，不涉及原有股东公开发售股份之情形，本次公开发行股份的数量占发行后总股本的25.00%，本次发行后公司总股本为12,320万股。本次发行前后公司股本结构如下表所示：
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