科恒股份(300340):江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:科恒股份:江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、行业与经营风险 （一）宏观经济及下游新能源汽车行业波动风险 目前发行人的主要产品之一锂离子电池自动化生产设备应用于下游新能源汽车的生产制造。新能源汽车的需求量受新能源汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此发行人的业务发展与新能源汽车产业的发展息息相关。当宏观经济处于上行阶段时，新能源汽车市场发展迅速，新能源汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，新能源汽车市场发展放缓，新能源汽车消费受阻。宏观经济的周期性波动会对新能源汽车消费市场产生重要影响，进而对发行人的生产经营产生重要影响。 （二）新能源汽车购置补贴终止对市场需求造成不利影响的风险 虽然近年新能源汽车的产销量保持了较为高速的增长，但是有关政府部门亦陆续出台了新能源汽车购置补贴退坡的相关政策文件。整体来看，近年新能源汽车购置补贴呈现平稳退坡的态势，且新能源汽车购置补贴政策已于 2022年 12月31日终止。随着新能源汽车购置补贴终止，行业内整体降本需求进一步增加，成本将成为下游客户更加重要的考量因素。此外，购置补贴的终止或将引起新能源汽车企业上调相关车型的售价，该行为可能对市场需求造成一定的负面影响。 （三）行业竞争加剧风险 近年来新能源相关产业的快速发展带动了上游锂离子电池材料和设备厂商的整合，行业内优秀企业的技术不断进步，实力不断壮大，导致行业竞争有所加强。公司如果不能抢占市场先机，拓宽融资渠道与提升融资能力，及时整合资源和更新技术，增强与客户的协同开发能力，则可能无法保持有利的市场地位。 （四）原材料价格波动的风险 锂离子电池正极材料的主要原材料为碳酸锂、四氧化三钴、三元前驱体等，期出现较大幅度下滑，迫使发行人投入大量资金。发行人实行“以销定产”的经营模式，并留存一定安全库存，不断提高原材料的周转率，但如果未来原材料价格持续大幅波动，将对发行人资金带来很大压力，从而会对发行人的毛利率水平和盈利能力造成不利影响。 （五）最近一期业绩下滑及持续亏损的风险 报告期各期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-74,495.52万元、1,398.43万元、-46,038.48万元和-2,209.85万元。2023年 1-3月，发行人实现营业收入 79,888.55万元，较上年同期上升 1.75%；实现归属于母公司股东的净利润-2,209.85万元，较上年同期下降 240.18%；实现扣非后归属于母公司股东的净利润-4,228.63万元，较上年同期下降 476.30%，主要是因为 2023年一季度锂电正极材料的主要原材料碳酸锂价格持续大幅下滑，下游需求减弱，市场竞争加剧，利润空间压缩，导致营业毛利下滑。未来如原材料价格持续大幅波动，发行人的经营业绩存在持续亏损的风险。 二、财务风险 （一）资金紧张影响流动性及持续经营能力的风险 报告期内，发行人长期处于资金紧张的状态，导致公司的生产、销售规模受限，各项成本费用较高，经营业绩及相关流动性指标较差，恶化的流动性指标会影响发行人的融资渠道。如果未来发行人资金紧张的情况没有得到有效缓解，则会对发行人的生产经营带来较大不利影响，导致发行人面临较大的流动性风险及持续经营能力不确定性的风险。 （二）资产负债率偏高的风险 报告期各期末，发行人的资产负债率分别为 72.68%、84.04%、94.49%和94.55%。报告期内，发行人的资产负债率逐年提升，限制了发行人进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。如果出现宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩或发行人经营指标恶化等情况，发行人在归还到期借款后可能无法取得新的借款，将导致发行人正常经营面临较大的资金压力，对生产经营产生不利影响，且使得发行人存在一定的偿债风险。 （三）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 64,185.50万元、116,262.68万元、133,879.69万元和 120,824.29万元，占流动资产的比例分别为 41.56%、35.37%、39.95%和 38.79%，占比较高。发行人下游受宏观经济和新能源汽车行业波动的影响，未来如宏观经济下行，新能源汽车产业政策发生不利变化等情形出现，新能源汽车企业会将成本压力传导至上游，可能导致公司的客户面临的竞争加剧，经营状况恶化，从而使发行人的应收账款存在发生坏账的风险。 （四）存货规模较大及存在跌价的风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 67,522.12万元、166,053.90万元、168,400.70万元和 153,267.67万元，占流动资产的比例分别为 43.73%、50.52%、50.25%和 49.21%，占比较大。其中，发行人锂离子电池自动化生产设备业务存货账面价值占比分别为 74.29%、86.11%、86.58%和 88.44%。报告期内，发行人存货增长主要来源于锂离子电池自动化生产设备业务，因为该业务的产品生产和验收周期较长。如未来出现下游客户经营恶化、技术快速更新、原材料价格上涨等情况，发行人的存货存在跌价的风险。 （五）商誉减值的风险 截至报告期末，发行人商誉账面原值为 38,879.96万元，减值准备为 33,042.11万元，账面价值为 5,837.85万元，系发行人通过发行股份购买资产的方式收购浩能科技后形成。如浩能科技未来经营状况恶化，发行人存在较大的商誉减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （六）公司负债结构中银行贷款比例较低，导致公司的利息负担较重的风险 公司的负债结构中银行贷款占比较低，存在较高比例的供应链金融、融资租赁等其他融资方式。相较于银行贷款，其他融资方式的利率较高，公司存在利息负担较重的风险。 （七）毛利率波动较大的风险 报告期各期，发行人的毛利率分别为 2.08%、13.74%、6.13%和 5.65%，波动较大。发行人的毛利率主要受行业竞争情况、原材料价格波动、市场供需关系、发行人自身的资金状况等因素影响，如未来影响毛利率的因素出现不利变化，发行人的毛利率可能继续存在波动较大的风险。 三、发行人实际控制人股份质押的风险 截至 2023年 4月 30日，发行人控股股东、实际控制人万国江累计质押所持发行人股份数为 22,866,364股，质押部分占发行人总股本的 10.71%，占其所持发行人股份的比例为 74.72%，对应的融资余额为 13,900万元。实际控制人质押融资的还款能力受其财务状况、发行人股价变动等因素的影响。若未来发行人股价出现大幅波动、发行人实际控制人的财务状况恶化等影响实际控制人还款能力的不利情形出现，则可能导致其质押股份被平仓，对本次发行前控制权稳定性以及发行人正常生产经营产生不利影响。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、行业与经营风险 ............................................................................................. 2 二、财务风险 ......................................................................................................... 3 三、发行人实际控制人股份质押的风险 ............................................................. 5 释 义.............................................................................................................................. 8 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 11 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 40 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 54 六、财务性投资 ................................................................................................... 55 七、最近一期业绩下滑情况 ............................................................................... 61 八、行政处罚情况 ............................................................................................... 62 九、控股股东、实际控制人股份质押情况 ....................................................... 66 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 72 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................... 72 二、发行对象及其与发行人的关系 ................................................................... 79 三、本次向特定对象发行方案 ........................................................................... 85 四、募集资金投向 ............................................................................................... 86 五、关于主营业务与募集资金投向的合规性 ................................................... 86 六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 87 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 87 八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........................... 88 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 89 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 89 二、本次募集资金运用必要性与可行性分析 ................................................... 89 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................... 91 四、可行性分析结论 ........................................................................................... 91 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 92 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况 ................................................................................... 92 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 93 三、本次发行后公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ........................................................................................... 93 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 94 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 94 六、最近五年募集资金运用的情况 ................................................................... 94 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 95 一、发行审批风险 ............................................................................................... 95 二、行业与经营风险 ........................................................................................... 95 三、财务风险 ....................................................................................................... 97 四、其他风险 ....................................................................................................... 99 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 101 一、发行人及全体董事、监事及高级管理人员声明 ..................................... 101 二、控股股东、实际控制人声明 ..................................................................... 102 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 103 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 107 五、发行人会计师事务所声明 ......................................................................... 108 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 109 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：江门市科恒实业股份有限公司 英文名称：Jiangmen Kanhoo Industry Co., Ltd 法定代表人：万国江 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：科恒股份 股票代码：300340 成立日期：2000年 9月 12日 上市时间：2012年 7月 26日 注册资本：人民币 213,574,120元 统一社会信用代码：91440700194052545Y 经营范围：生产、销售：锂电池材料、光电材料、电子材料；生产、销售化工原料及化工产品（法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册地址：广东省江门市江海区滘头滘兴南路 22号 办公地址：广东省江门市江海区滘头滘兴南路 22号 邮政编码：529040 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构图 截至报告期末，发行人股权结构如下： （二）股本结构 截至报告期末，发行人股本总额为 213,574,120股，股本结构情况如下：
截至报告期末，发行人前十大股东持股情况如下：
1、控股股东实际控制人基本情况 截至报告期末，万国江持有发行人 30,603,975股股份，占发行人总股本的14.33%；万国江的配偶唐芬持有发行人 2,756,677股股份，占发行人总股本的1.29%；万国江、唐芬合计持有发行人 33,360,652股股份，占发行人总股本的15.62%，万国江为发行人的控股股东、实际控制人，唐芬为其一致行动人。万国江的简历如下： 万国江，男，1964年生，中国国籍，无永久境外居留权，教授级高工，工商管理硕士，中共党员。1987年 7月至 1993年 1月，于复旦大学化学系任教，从事化学科研工作；1994年 4月至 2000年 9月，任江门市联星科恒助剂厂法定代表人；2000年 9月至 2007年 11月，任科恒有限执行董事、董事长、总经理；2007年 11月至今，任公司董事长、总裁。 本次发行前，格力金投未持有发行人股份；本次发行完成后，格力金投将持有发行人 63,000,000股，占发行人发行后总股本的 22.78%，本次发行将导致发行人控制权发生变化。 发行人本次发行前的控股股东、实际控制人为万国江，本次发行完成后，发行人的控股股东将变更为格力金投，实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。 2、实际控制人所持股份质押、冻结情况 截至2023年4月30日，万国江累计质押所持发行人股份数为22,866,364股，质押部分占发行人总股本的 10.71%，质押具体情况如下：
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码为 C39）中的“电子专用材料制造”（代码为 C3985）。 （一）锂离子电池正极材料行业 1、行业主管部门和行业管理体系 （1）行业主管部门及监管体系 1）行业主管部门 公司锂离子电池正极材料产品所处行业的主管部门主要是国家发展和改革委员会和国家工业和信息化部。上述行业主管部门负责制定行业政策、行业规划，指导行业技术法规与行业标准的制定，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，负责中小企业发展的宏观指导等。 2）自律性组织 与公司锂离子电池正极材料产品所在行业关系较紧密的协会主要为中国化学与物理电源行业协会。 中国化学与物理电源行业协会成立于 1989年，是由电池行业企（事）业单位自愿组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织，主要职能为：开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序竞争的外部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策；经相关部门批准开展对电池行业产品的质量检测、科技成果的评价及推广工作，推荐新技术新产品。 发行人于 2014年加入中国化学与物理电源行业协会，为该协会的正式会员，主要参与锂电池分会和动力电池应用分会的活动。 （2）行业的主要法律法规和政策 近年来，国家出台了一系列政策鼓励锂离子电池正极材料产业发展。
发行人锂离子电池正极材料类产品包括三元材料、钴酸锂及锰酸锂等。锂离子电池正极材料所处行业的基本情况如下： （1）基本概念 锂电池是一种常用的二次电池，其工作原理是依靠锂离子在正负极之间移动来实现充放电。相较于其他二次电池（如镍镉、镍氢、铅蓄电池），锂电池的工动工具、机车启动电源、新能源汽车、储能等领域。 锂电池主要由正极材料、负极材料、隔膜、电解质和电池外壳几个部分组成。 正极材料是锂电池电化学性能的决定性因素，直接决定电池的能量密度及安全性， 进而影响电池的综合性能。另外，由于正极材料在锂电池材料成本中所占的比例 达 30-40%，其成本也直接决定了电池整体成本的高低，因此正极材料在锂电池 中具有举足轻重的作用。 （2）行业产业链概况、市场容量及行业发展趋势 1）产业链概况 公司已在锂电正极材料领域形成了包括三元材料、钴酸锂、锰酸锂等系列产 品，产品终端领域涵盖电动汽车、手机替换电、高端无人机以及电子烟、移动电 源、电动工具、电动自行车、玩具等领域。 锂电池制造行业的上游为镍、钴、锰、锂等金属盐、添加材料及其他辅料供 应商，中游为正极材料、负极材料、隔膜、电解液等材料制造商及锂电池制造商， 行业下游为锂电池的终端应用领域，主要为以电动汽车为代表的动力锂电池领域、 智能手机为代表的 3C锂电池领域以及通信基站为代表的储能锂电池等三大领域。 公司位于产业链中游三元材料、钴酸锂、锰酸锂等正极材料的制造领域。行 业产业链情况如下： 2）锂离子电池正极材料行业发展概况 ①锂离子电池正极材料分类 从应用角度，理想的锂离子电池正极材料应满足比容量大、工作电压高、充放电倍率性能好、循环寿命长、安全性好、环境友好、制造难度低、成本低等多方面要求，但不同的正极材料具有不同的优缺点。锂电池按照正极材料体系来划分，一般可分为三元材料、钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂等多种技术路线，各项材料性能及优劣势对比情况如下：
A、三元材料：三元材料三种元素的不同配比使得三元正极材料产生不同的性能，满足多样化的应用需求。三元材料综合了钴酸锂、镍酸锂和锰酸锂三类材料的优点，存在明显的三元协同效应。相较于磷酸铁锂、锰酸锂等正极材料，三元材料的能量密度更高、续航里程更长。 B、钴酸锂：作为第一代商品化的锂电池正极材料，钴酸锂具有较好的电化学性能和加工性能，以及比容量相对较高，在小型充电电池中应用广泛。尤其在中高端超薄电子产品领域，其体积能量密度及倍率性能好等优势明显。 C、锰酸锂：锰酸锂是除钴酸锂之外被研究最早的锂电池正极材料，相比钴 酸锂，具有资源丰富、成本低、无污染、安全性能好、倍率性能好等优点；但其 较低的比容量、较差的循环性能，特别是高温循环性能使其应用受到了较大的限 制。锰酸锂电池主要在物流车以及在注重成本、对续航里程要求相对低的微型乘 用车领域具有一定市场份额。 D、磷酸铁锂：磷酸铁锂低廉的价格、环境友好、较高的安全性、较好的结 构稳定性与循环性能，使其形成了较广泛的市场应用。但其能量密度较低、低温 性能较差，目前主要使用在商用车（客车）和储能领域。 ②锂离子电池正极材料市场发展概况 锂电池正极材料主要分为三元材料、钴酸锂、锰酸锂及磷酸铁锂四种类型， 四种材料因各自的特性差异应用于不同市场。经过十多年的发展，我国已经成为 全球锂电池正极材料主要的制造国之一，其中，我国在钴酸锂及锰酸锂材料方面 目前已成为世界最大出口国，磷酸铁锂及三元正极材料方面成为世界最大生产及 使用国。由于受下游不同应用市场的需求所驱动，我国锂电池正极材料已经历了 三个主要发展阶段： 第一阶段，2005年以来，受 3C电子产品增长驱动，正极材料以钴酸锂为代表； 第二阶段，2014年以来，随着补贴政策推动新能源汽车市场放量，磷酸铁锂以其成本低、高循环次数、安全性好、环境友好的性能优势占据了锂电池市场主要份额； （未完）  |