凯美特气(002549):湖南凯美特气体股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:凯美特气:湖南凯美特气体股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市公告书 二零二三年七月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：71,647,901股 2、发行价格：9.77元/股 3、募集资金总额：699,999,992.77元 4、募集资金净额：693,178,873.73元 二、新增股份上市安排 1、股票上市数量：71,647,901股 2、股票上市时间：2023年 7月 28日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 7月 28日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示 .................................................................................................................. 1 目录 .......................................................................................................................... 2 释义 .......................................................................................................................... 3 一、 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 二、 本次新增股份发行情况 .................................................................................. 4 三、 本次发行对象概况 ....................................................................................... 10 四、 本次新增股份上市情况 ................................................................................ 17 五、 股份变动及其影响 ....................................................................................... 18 六、 财务会计信息分析 ....................................................................................... 21 七、 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 25 八、 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................ 26 九、 其他重要事项 ............................................................................................... 27 十、 备查文件 ....................................................................................................... 27 释义 本上市公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
（一）发行类型 本次发行的发行类型为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 3月 16日，发行人召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。 2022年 9月 26日，发行人召开第五届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。 2022年 10月 13日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 2月 17日，发行人召开第六届董事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《提请召开公司 2023年第一次临时股东大会》。 2023年 3月 6日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2023年 3月 9日，发行人召开第六届董事会第三次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》等议案。 2、本次发行监管部门审核过程 2023年 3月 22日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖南凯美特气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。 深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。 2023年 4月 28日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （三）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 71,647,901股。 （五）发行价格 本次向特定对象发行价格为 9.77元/股，公司向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年 7月 7日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整），即不低于 9.12元/股。 （六）募集资金及发行费用 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为699,999,992.77元，扣除发行费用 6,821,119.04元（不含增值税）后，实际募集资金净额 693,178,873.73元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过向深交所报备的本次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即 70,000.00万元）。符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。 （七）募集资金到账及验资情况 截至 2023年 7月 14日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2023年 7月 18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（致同验字（2023）第 420C000343号），根据该报告，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到凯美特气本次发行的全部认购缴款共计人民币699,999,992.77元。 2023年 7月 17日，中泰证券在向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年 7月 18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南凯美特气体股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 420C000348号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，凯美特气募集资金总额为人民币 699,999,992.77元，扣除不含税的发行费用人民币 6,821,119.04元，实际募集资金净额为人民币 693,178,873.73元，其中：计入股本人民币 71,647,901元，计入资本公积人民币 621,530,972.73元。 （八）募集资金专用账户和三方监管协议 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九）新增股份登记情况 2023年 7月 21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象共 11名，未超过《注册管理办法》《承销细则》规定 35家投资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票。 发行对象及其认购股数、认购金额的具体情况如下：
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （十二）未分配利润的安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。 （十三）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 （十四）保荐人、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行配售过程合规性的意见 发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 （十五）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师湖南启元律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请文件》《申购报价单》及《股权认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，本次发行的发行过程、确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的要求。 三、本次发行对象概况 （一）发行对象基本情况 1、诺德基金管理有限公司
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 保荐人（主承销商）及律师经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 （三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，上述发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金等 3个公募投资基金产品参与认购，上述认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，国信证券股份有限公司、李天虹以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，榆林市煤炭转化基金投资管理有限公司以其管理的榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）参与本次认购，上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并已提供备案证明文件。 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉添鑫 2号单一资产管理计划、财通基金君享通财单一资产管理计划等 30个资产管理计划，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划等 3个资产管理计划，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 89号单一资产管理计划等 15个资产管理计划，汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金瑞诚 1号单一资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。 经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，安联保险资产管理有限公司管理的安联裕远瑞汇 1号资产管理产品以及泰康资产管理有限责任公司管理的泰康资产悦泰增享资产管理产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。 综上，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《企业年金基金管理办法》等完成备案。 （五）投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I类、专业投资者 II类、专业投资者 III类、普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 凯美特气本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级。专业投资者和普通投资者中 C3及以上的投资者均可参与。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）认购资金来源情况 保荐人（主承销商）查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 经核查，保荐人（主承销商）认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。 四、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 7月 21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：凯美特气 证券代码为：002549 上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 7月 28日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。 锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况 截至 2023年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 71,647,901股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，浩讯科技仍为公司控股股东，祝恩福仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。 （四）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。 （五）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行募集资金拟用于宜章凯美特特种气体项目和福建凯美特气体有限公司 30万吨/年（27.5%计）高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目，本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势，具有良好的发展前景，有助于深化和拓展公司在电子特气领域、过氧化氢领域的业务布局，提升公司产品覆盖领域和竞争力，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力，提升公司可持续发展能力，募集资金投资项目符合公司现有业务的发展目标和未来发展战略规划。 （六）对公司治理的影响 本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。 （七）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （八）对公司关联交易和同业竞争影响 本次发行不会导致产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与本次发行对象及其关联方发生交易，公司将严格按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （九）对公司每股收益和每股净资产的影响 以 2022年度、2023年 1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022年 12月 31日、2023年 3月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 单位：元/股
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日及 2023年 3月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 注 3：发行后基本每股收益分别按照 2022年度及 2023年 1-3月归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算 注 4：2023年 1-3月每股收益未年化 六、财务会计信息分析 （一）主要财务数据及财务指标 公司 2020年度、2021年度及 2022年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2021）第 420A013019号、致同审字（2022）第 420A002380号和致同审字（2023）第 420A015286号的标准无保留意见审计报告。公司 2023年 1-3月财务报表未经审计。 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
近三年及一期，发行人的主要财务指标具体如下：
上述财务指标的计算方法及说明如下： 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 （未完）  |