金田股份(601609):宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:金田股份:宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2022年 9月 9日出具了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司信用评级报告》（编号：新世纪企评(2022)020462）和《宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：新世纪债评(2022)010709），评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA+。 在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 （1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的一定比例向股东分配股利。 （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配方式 公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。 3、实施现金分红时应同时满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕； （2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。 4、发放股票股利的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 5、现金分红的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 6、现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 7、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司是否有重大资金支出安排，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 （一）宏观经济环境风险 公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材料两大类，产品广泛应用于电力、家电、建筑、机械、电子、汽车、新能源等行业。 近年来，国内铜加工行业市场回暖、产能出清、行业集中度逐步提高。作为全国最大的铜加工企业之一，公司竞争优势得以充分体现，订单量不断扩大，规模效应更加显著，盈利能力逐年增强。但是，不排除未来随着经济环境的改变，国内铜加工行业新增产能增多导致市场竞争加剧，甚至出现行业产能过剩、恶性竞争的情况。 虽然公司产品类别较多，下游客户相对分散，在一定程度上降低了单一下游行业波动对公司整体经营的影响，但是有色金属加工行业作为工业发展的基础性行业，仍受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。目前全球经济复苏缓慢，公司下游行业出口业务在一定时期仍将受到国际市场低迷影响，若国际贸易保护倾 向加剧则会加重这一不利影响，从而影响公司业绩。 综上所述，公司存在业绩受宏观经济环境影响的风险。 （二）原材料价格波动风险 公司铜产品的主要原材料为阴极铜和再生铜原料，2020年度、2021年度和 2022年度，阴极铜和再生铜原料占公司同期铜产品生产成本的比重超过 90%， 铜价波动对公司的营业成本有较大影响。 铜作为大宗商品期货交易的标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受 金融资本的冲击。2005年至今，伦敦金属交易所（LME）铜价走势如下： 单位：美元/吨 数据来源：Wind 公司铜产品的定价原则为“原材料价格+加工费”，公司利润主要来自于相对稳定的加工费。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品原材料结存成本和产成品销售参考的铜价无法完全对应。报告期内，公司采用以销定产、以产定购以及套期保值等方式来锁定铜价，较为有效地规避了铜价波动给公司经营业绩带来的风险，但若铜价在短期内剧烈波动特别是大幅下跌时，公司产品销售价格的下降幅度可能大幅高于原材料库存加权平均价格的下降幅度，从而挤压公司盈利空间，可能导致公司主营业务短期内盈利能力下降。此外，公司原材料电解铜未套期保值部分也会因铜价的下跌而产生损失。 因此，公司存在铜价剧烈波动对公司短期利润水平造成影响的风险。 （三）期货业务风险 公司铜产品的定价原则为―原材料价格+加工费‖，公司以赚取加工费的主要盈利模式，多年来，公司一直采用标准铜期货进行套期保值，以降低铜价发生波动带来的经营和业绩风险。报告期内，公司商品期货产生的损益分别为-18,984.73万元、-11,951.11万元和-13,811.74万元，金额较大，但有效对冲了公司现货部分的损益风险。受存在套期无效等多个客观因素的限制，部分期货损益需要计入“非经常性损益”，在铜价周期性波动叠加偶发性快速波动的大背景下，上述因素放大了公司年度扣非后归母净利润的波动。另外，公司在进行套期保值交易时可能面临市场风险、资金风险、技术风险、操作风险和政策风险等。如果公司对原材料使用量预计失误、业务人员制度执行不力或者商品价格出现异常波动，公司将面临套期保值业务不能有效执行，从而对公司的稳定经营造成不利影响。 （四）汇率波动风险 公司出口产品主要有铜管、电磁线、阀门和烧结钕铁硼磁体，进口原材料主要是再生铜原料。2020年度、2021年度和 2022年度，公司外销收入占各年主营业务收入的比例分别为 7.45%、7.08%和 9.22%，境外采购生产用原材料占各年原材料采购总额的比例分别为 22.30%、15.93%和 21.96%。公司进出口业务主要以美元进行结算，2020年度、2021年度和2022年度，公司汇兑损益分别为1,757.37万元、3,027.62万元和-6,836.84万元（负数为汇兑收益），汇兑损益绝对值占当期利润总额的比例为 2.81%、3.25%和 12.99%。报告期内，人民币兑美元汇率波动加剧，随着进出口业务规模的增长，公司存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。 （五）业绩波动风险 报告期各期，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 51,224.35万元、74,122.14万元和 42,025.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 61,870.08万元、68,971.57万元和 18,393.29万元。根据公司 2023年第一季度报告，公司 2023年第一季度实现归属于母公司股东的净利润 8,443.72万元，同比下降 37.10%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,469.97万元，同比下降 86.33%。公司盈利能力与宏观环境、行业政策、下游需求、产能利用率、原材料价格走势等因素密切相关。公司经营过程中面临本节中披露的各项已识别风险，相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，发行人将面临经营业绩大幅波动的风险。若未来宏观环境发生重大变化、原材料价格出现大幅波动、行业政策发生不利变化、下游景气度下降导致需求萎缩等情况，公司将有可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑 50%以上的风险。 （六）募投项目带来资产折旧和摊销增加的风险 募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增长，每年新增的资产折旧和摊销额将对公司经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施，公司新增产能将得以充分释放，投资效益将逐步得到体现，新增资产折旧和摊销给公司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展趋势持续向好，公司董事会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，未来市场前景较为乐观。但是，募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善，导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临因固定资产折旧和摊销增加而导致短期内利润下滑的风险。 （七）与可转债有关的风险 1、可转债到期转股不经济的风险 发行人股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30个交易日中有 15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 3、转股价格向下修正的风险 如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。 4、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险 本次募集资金投资项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时，项目效益未达到预期，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。 5、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。 7、可转债价格波动甚至低于面值的风险 考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股票价格持续低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。 8、可转债市场自身特有的风险 可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人 A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。 （八）前次募投项目和本次募投项目效益不及预期的风险 截至 2022年末，公司 2020年首次公开发行股票募投项目未达到预期效益，其中年产 35万吨高导高韧铜线项目预计建成达产后实现年净利润 18,530万元，截止日累计实现效益 11,209.36万元；年产 4万吨高精度铜合金带材项目预计建成达产后实现年净利润 17,764万元，截止日累计实现效益-1,929.07万元；年产 3万吨特种线缆用高纯低氧铜绞线项目预计建成达产后实现年净利润 4,757万元，截止日累计实现效益 3,729.17万元。 截至 2022年末，公司 2021年可转债项目未达到预期效益，其中年产 8万吨热轧铜带项目预计建成达产后实现年净利润 10,181.00万元，截止日累计实现效益 960.20万元；年产 5万吨高强高导铜合金棒线项目预计建成达产后实现年净利润 5,177万元，截止日累计实现效益 849.15万元；广东金田铜业高端铜基新材料项目预计建成达产后实现年净利润 24,979万元，截止日累计实现效益-3,531.66万元。 公司2020年首次公开发行股票募投项目和2021年可转债项目实施效益不及预期，主要系受项目初期实际产品加工费低于预测加工费、项目初期成材率及产能利用率较低、燃料电力价格波动导致实际成本费用超出预测成本费用等因素的影响。 虽然公司前次募投项目的产能利用率、成材率、市场拓展等方面在不断优化，但未来若对公司前次募投项目效益产生不利影响的因素持续，则公司前次募投项目存在短期内无法达到预期效益的风险。 公司本次募投项目中的“年产 4万吨新能源汽车用电磁扁线项目”、“年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”和“年产 7万吨精密铜合金棒材项目”经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了当前行业政策、市场环境、现有技术储备及公司生产经营情况等因素，谨慎、合理地测算了项目预计效益。 若未来出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、能源价格出现大幅上涨，或公司新客户拓展不及预期等情况，将可能导致本次募投项目效益不及预期的风险。 六、最近一期业绩下滑情况 根据发行人于 2023年 4月 29日披露的《2023年第一季度报告》（未经审计）数据，2023年 1-3月，公司实现营业收入 2,401,289.41万元，同比增长 12.11%，实现归属于母公司所有者的净利润为 8,443.72万元，同比下降 37.10%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 1,469.97万元，同比下降 86.33%。 公司 2023年 1-3月主要财务数据及其变动情况如下： 公司 2023年 1-3月主要财务数据及其变动情况如下：
公司日常生产经营状况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司的经营模式等未发生重大不利变化。 随着下游市场需求的回暖、公司产能利用率的逐步提高以及公司加强成本管控等措施，公司 2023年一季度经营业绩环比已出现回升趋势，预计 2023年一季度经营业绩下滑的情况不会对公司当年及以后年度经营及未来持续经营能力造成重大不利影响。 发行人 2023年 1-3月业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响，发行人仍符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件，发行人 2023年 1-3月经营业绩的下滑不构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性障碍。 目 录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、可转换公司债券投资风险 ............................................................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、本次可转债发行未提供担保 ......................................................................... 2 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 ................................................. 2 五、本公司特别提醒投资者注意―风险因素‖中的下列风险因素 ..................... 4 六、最近一期业绩下滑情况 ............................................................................... 10 第一节 释 义 ........................................................................................................... 16 一、普通术语 ....................................................................................................... 16 二、专业术语 ....................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、公司基本情况 ............................................................................................... 21 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 21 三、本次发行概况 ............................................................................................... 24 四、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 42 五、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................................... 44 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 45 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 45 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 48 三、其他风险 ....................................................................................................... 50 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 55 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 55 二、发行人组织结构及权益投资情况 ............................................................... 56 三、发行人的控股股东及实际控制人 ............................................................... 59 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 ... 63 五、发行人董事、监事、高级管理人员 ........................................................... 68 六、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................................... 78 七、发行人所处行业基本情况 ........................................................................... 80 八、发行人主营业务的具体情况 ..................................................................... 127 九、与产品有关的技术情况 ............................................................................. 144 十、发行人主要固定资产与无形资产情况 ..................................................... 147 十一、重大资产重组情况 ................................................................................. 154 十二、发行人境外经营情况 ............................................................................. 155 十三、发行人自上市以来历次股权筹资、派现及净资产变化情况 ............. 156 十四、报告期内的分红情况 ............................................................................. 156 十五、发行人资信情况 ..................................................................................... 161 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 163 一、最近三年财务报表审计情况 ..................................................................... 163 二、最近三年财务报表 ..................................................................................... 163 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ..................... 184 四、最近三年的财务指标 ................................................................................. 186 五、非经常性损益明细表 ................................................................................. 188 六、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响 ......... 190 七、财务状况分析 ............................................................................................. 192 八、盈利能力分析 ............................................................................................. 247 九、现金流量分析 ............................................................................................. 306 十、资本性支出 ................................................................................................. 310 十一、技术创新分析 ......................................................................................... 310 十二、重大或有事项 ......................................................................................... 316 十三、重大诉讼或仲裁情况 ............................................................................. 316 十四、重大期后事项 ......................................................................................... 317 十五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................... 318 十六、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 319 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 321 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ............................................................................................. 321 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................................................................................................................. 325 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 325 四、关联方及关联交易 ..................................................................................... 329 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 348 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................. 348 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ......................... 348 三、本次募集资金投资项目具体情况和经营前景 ......................................... 349 四、既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性，新增产能规模的合理性 ............................................................................................................................. 359 五、本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析 ..................................... 363 六、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................... 365 七、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 367 八、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 367 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 369 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 369 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 371 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 375 四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ............................. 377 五、前次募集资金节余及节余募集资金使用情况 ......................................... 377 六、前次募集资金使用情况与已公开披露的信息对照情况 ......................... 378 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 378 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 379 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 379 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 380 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 381 四、联席主承销商声明 ..................................................................................... 384 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 385 六、审计机构声明 ............................................................................................. 386 七、债券信用评级机构声明 ............................................................................. 388 八、发行人董事会声明 ..................................................................................... 389 第十节 备查文件 ................................................................................................... 390 募集说明书附录 ....................................................................................................... 391 第一节 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家出台多项产业政策支持铜加工行业发展 铜加工行业属于我国鼓励发展行业，得到国家政策大力支持。国务院、发改委、科技部、工信部及行业协会先后制定《国家重点支持的高新技术领域（2016）》、《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等多项政策支持铜加工行业的稳定发展，并鼓励铜加工产品结构优化，为行业内的企业发展提供了最直接的政策保障。 对于下游行业，国家发布了《中国制造 2025》、《汽车产业中长期发展规划》、《汽车产业调整和振兴计划》等产业政策，加之“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等国家战略深入实施。上述产业政策和国家战略将有效保障并促进下游行业健康快速发展，从而间接有力地刺激了本行业产品的市场需求。 2、下游市场发展迅速，市场空间广阔 随着全球经济的发展，世界铜棒线、铜管、电磁线等铜加工材产品需求持续稳步增长，为铜加工企业提供了广阔的市场；同时，科技的进步促使铜加工材产品逐步向高性能、高质量、高精度、低成本方向发展，铜加工企业面临的机遇与挑战并存。 （1）年产 4万吨新能源汽车用电磁扁线项目 电磁线根据导体形状分为圆线、扁线以及异型线，是输变电设备、电机、电子等行业的基础和关键原材料。其中，电磁扁线以其在电流承载能力、传输速度、散热性能、材料消耗及占用空间体积等方面的突出优势，技术指标碾压传统圆线电机，将成为未来驱动电机使用的主流选择和必然趋势。随着我国制造业高质量发展，新能源汽车已成为汽车产业转型升级绿色发展的必由之路和战略选择，电磁扁线的优异性能在提高新能源汽车续航能力和整车性能等方面发挥重要作用，从而有效助力我国在交通和居民出行领域实现碳达峰碳中和目标。 本项目产品为电磁线细分产品“新能源汽车用电磁扁线”，多应用于新能源汽车驱动电机。本项目建成投产后，产品可有效替代高端进口，在满足国内中高端市场需求的同时，将带动新能源等下游产业的加快发展。 （2）年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目 铜管材制造业是铜加工业的重要组成部分，也是发展最快的分支行业，其被广泛应用于国民经济的各部门，主要应用领域有家电、建筑、发电、交通等，其中耗用量最大的产业部门是空调、制冷、热交换行业。近年来，随着家电、制冷等工业部门的迅速发展，我国铜管材的消费量增长较快，已成为世界最大的铜管消费国。同时，随着碳达峰碳中和话题的提出，节能减排成为了发展趋势和热点，空调能效标准的提高，利好高精度高附加值铜管的需求，未来对高端铜管的需求将保持强劲的增长趋势。 本项目产品为小直径薄壁高效散热铜管，包含内螺纹管、光管、直管、三线管四种类型，主要应用于空调换热器（如蒸发器、冷凝器）、热水器、制冷冰洗等连接管道和管件，属于铜管行业的细分领域。本项目的建设可充分满足目前市场上高精度高附加值铜管紧缺现象，增加企业高端产品产能，延伸公司铜加工产品链条，进一步提升企业整体竞争力和经济效益。 （3）年产 7万吨精密铜合金棒材项目 铜棒材是铜加工材中的一种，具有高导电性能，主要分为黄铜棒，紫铜棒，应用于水暖卫浴中配件、小五金、阀门、船用泵、雾化器结构件、磨擦附件等领域。近年来，新基建、建筑五金等产业快速发展，带动着水暖卫浴、制冷配件用铜棒的用量也在稳步增加。广东省存在佛山、中山、江门等卫浴家居产品产业集群，且广东是我国经济规模最大，经济综合竞争力、金融实力最强省份，在铜棒材的需求上有很大的潜力。 本项目产品为精密铜合金棒材，主要产品包括制冷配件用棒材、管接件用棒材、锁具锁体用棒材、阀门用棒材、卫浴用铜锭等。本项目的建设可充分利用金田铜业现有的生产技术优势、产业基础优势、供销渠道优势和设备条件优势，充分满足市场需求，同时进一步开拓华南地区市场，提升企业竞争能力。 （二）本次发行的目的 1、本次发行是实施公司发展战略的具体内容 公司致力于打造一流的人才队伍、一流的经营绩效、一流的创新能力、一流的社会担当和一流的企业文化，并建设成世界一流企业。公司在巩固自身产业规模优势和产品优势的同时，通过新项目的建设进一步提升高附加值产品的比重，实现产品结构的转型升级。 在铜加工行业不断调整优化产业和产品布局、大力发展精深加工产品的大环境下，公司通过募投项目的建设顺应市场发展趋势，更好地实现公司既定的发展战略。 2、本次发行有利于公司进一步稳固行业龙头地位、提升综合竞争力 铜加工行业具有明显的规模化竞争特征，强者恒强的发展趋势明显，一方面行业兼并重组进一步淘汰落后企业，另一方面，行业龙头企业凭借新材料、新技术、新市场、新设备等优势，提升行业竞争力、提升市场占有率、提高行业集中度。 公司的铜加工产品种类齐全，主要包括铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）、电磁线、阀门等，2020年、2021年和 2022年，公司铜及铜合金材料总产量分别达到 137.62万吨、151.29万吨和 174.82万吨，持续保持行业龙头地位。 公司在现有铜加工产品生产规模的基础上，通过募投项目的实施扩大铜棒材、铜管和电磁线等产品的产能，有利于进一步巩固公司的规模优势及行业龙头地位，降低生产成本，提升公司综合竞争力。 三、本次发行概况 （一）审核情况 公司本次发行可转债已经2022年5月27日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，并经公司2022年6月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。 2023年2月，随着《上市公司证券发行注册管理办法》发布，按照新的监管要求并适应实际情况的变化，本次发行可转债已经2023年2月24日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，并经2023年3月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年6月25日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号）。 （二）发行证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）本次发行的基本条款 1、发行规模 根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行的可转债募集资金总额不超过14.50亿元（含14.50亿元），即发行不超过1,450万张（含1,450万张）债券。 2、证券面值和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。 3、发行方式和发行对象 本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2023年 7月 27日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销 （1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年7月 27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本1,479,908,367股，剔除发行人回购专户库存股 43,799,097后，可参与原股东优先配售的 A股股本数量为 1,436,109,270股。若至股权登记日（2023年 7月 27日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年 7月 28日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 4、债券期限 自本次可转债发行之日起 6年，即自 2023年 7月 28日至 2029年 7月 27日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、利息支付 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2023年7月28日，T日）起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为： 年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率 （2）还本付息期限、方式 1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年7月28日，T日）。 2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日（2023年7月28日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2023年 8月 3日，T+4）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2029年 7月 27日）止，即 2024年 2月 3日至 2029年 7月 27日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。 9、转股价格的确定 本次可转债的初始转股价格为6.75元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 10、转股价格的调整及计算方式 在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)； 两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)； 派息：P1=P－D； 上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。 其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 13、赎回条款 （1）到期赎回 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值108.00%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回 1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。 3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 15、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 16、向原股东配售的安排 （1）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.009元可转债的比例，并按 1,000元/手转换为可转债手数，每 1手为一个申购单位，即每股配售 0.001009手可转债。 （2）原股东的优先认购方式 原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。 本次发行没有原股东通过网下方式配售。 本次发行的原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2023年 7月 28日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。 如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为―764609”，配售简称为“金铜配债”。 可认购数量不足 1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配金铜转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 原股东的优先认购程序如下： ①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“金铜配债”的可配余额。 ②原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 ③投资者当面委托时，应认真、清楚地填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 ④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 ⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。 （3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配金铜转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该17、本次募集资金金额及募集资金投向 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币145,000.00万元（含145,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
18、募集资金存管及专项存储账户 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 19、本次决议的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。 20、受托管理相关事项 公司已聘请东方投行担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了《受托管理协议》。在本次可转债存续期内，东方投行应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意东方投行作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受该协议之约束。 21、违约责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： 1）本次可转债到期未能偿付应付本金； 2）未能偿付本次可转债的到期利息； 3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； 4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 1）债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施： ①要求发行人追加担保； ②预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施； ③及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议； ④及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 2）如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次可转债未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次可转债未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：A、债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；B、所有迟付的利息及罚息；C、所有到期应付的本金；D、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利； ②相关的违约事件已得到救济或被豁免； ③债券持有人会议同意的其他措施。 3）如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。 4）协议各方应严格遵守《受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。如因不可抗力事件造成《受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。 5）发行人应支付债券受托管理人为履行《受托管理协议》约定的受托管理义务所导致的任何诉讼、权利要求、政府调查发生的一切合理费用和支出并对造成的损害给予合理补偿。但若该行为因债券受托管理人自身的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《受托管理协议》而造成的除外。 6）《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定、《募集说明书》及《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。 （3）争议解决机制 《受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向宁波仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在宁波，仲裁裁决是终局的，对《受托管理协议》各方均具有法律约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》的其他权利，并应履行《受托管理协议》的其他义务。 （四）债券评级情况 公司聘请了新世纪评级对本次发行的可转债进行资信评级。新世纪评级给予公司主体长期信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为 AA+。在本次可转债存续期限内，新世纪评级将每年进行一次定期跟踪评级。 （五）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （未完）  |