天源环保(301127):武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:天源环保:武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济与政策变化风险 公司所处的环境综合治理与资源化行业产业链下游多为政府部门及其下属或授权的国有性质主体，受国家宏观经济环境与政策影响较大。国家宏观经济环境与政策影响着环保设施的投资力度，也直接影响着政府部门付款进度，从而对行业发展环境造成影响。如果未来宏观经济或行业政策发生不利变化，可能对公司业绩或回款造成不利影响。 （二）应收账款及合同资产回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 26,840.15万元、41,289.03万元、50,152.06万元及 53,633.53万元，呈上升趋势，占同期流动资产比例分别为41.07%、21.67%、27.09%及 31.22%，占同期营业收入的比例分别为 48.81%、54.33%、39.42%及 203.62%（未年化），公司应收账款余额占流动资产比例以及占营业收入的比例较高。 公司客户多为市政单位、国有企业等，履行内部审批流程较长，导致报告期内公司主要客户回款滞后于协议约定的付款节点。考虑到客户的实际情况，并依据下游客户性质、客户规模等因素综合判断，公司给予客户一定期间的信用期，一般情况下，公司给予信用较好的市政单位、大型国有企业及上市公司12个月的信用期，给予一般民营企业 6个月的信用期。 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 26,840.15万元、41,289.03万元、50,152.06万元及 53,633.53万元，截至 2023年 4月 28日，期后回款率分别为77.10%、59.53%、22.79%及 10.64%。部分客户回款周期超出公司给予的信用期，主要由于公司客户近年受洪涝灾害等不可抗力因素影响，回款周期延长。受前述因素影响，公司个别客户出现付款困难或预计无法付款的情形。公司基于谨慎性原则，于报告期末针对该等存在明显减值迹象的应收账款单项计提了坏账准备。报告期末，公司单项计提坏账准备的应收账款余额为 1,674.91万元，已计提坏账准备 1,123.15万元。 近年来，国家及地方密集出台政策大力支持公司所处的生态保护和环境治理行业发展，行业呈现快速发展态势。但行业内主要客户近年受外部环境变化影响，回款周期有所延长，行业内企业总体上应收账款账龄延长，坏账准备计提比例上升。 公司于 2020年 1月 1日开始执行合同资产相关会计政策，报告期各期末，公司合同资产余额分别为 4,685.74万元、21,273.10万元、14,452.86万元及10,588.55万元，占同期流动资产比例分别为 7.17%、11.17%、7.81%及 6.16%，占同期营业收入的比例分别为 8.52%、27.99%、11.36%及 40.20%（未年化）。 公司合同资产主要为已完工未结算的工程款。报告期内，公司部分主要合同资产项目存在因客户或其他外部因素导致未能按期施工或完工的情况。 截至报告期末，公司已就应收账款余额与合同资产余额分别计提了 6,822.04万元坏账准备与 529.43万元减值准备，分别占报告期末应收账款余额与合同资产余额的 12.72%与 5.00%。 公司客户主要为市政单位、国有企业等，信誉度较高、履约能力和履约意愿较强，并且公司已基于谨慎性原则针对应收账款及合同资产计提了坏账准备或减值准备。但若因外部环境变化、客户结算或付款周期延长、公司收款措施不利等原因发生较大规模的应收账款回款或合同资产结算推迟，或是应收账款及合同资产不能及时足额收回，产生较大的坏账或减值损失，可能对公司整体资产质量或经营成果造成不利影响。 （三）经营性现金流量波动较大的风险 报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 26,175.07万元、-7,330.13万元、11,629.43万元及-4,223.46万元，波动较大。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目于竣工验收后结算付款，导致合同资产增加较多；公司客户主要为市政单位、大型国有企业，受洪涝灾害等不可抗力影响而回款周期延长，以及公司营业收入扩大，导致应收账款增加。2022年，经营活动产生的现金流量净额较 2021年由负转正，全年回款情况良好。2023年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于公司所处环保行业现金流量存在季节性特征，一季度购买商品、接受劳务、职工薪酬支付的现金较多。若未来公司个别较大项目业主结算付款晚于建设投入、客户回款周期延长或因公司业务规模快速发展导致占用资金进一步增加等，公司经营性现金流量净额存在继续波动的风险。 （四）无形资产减值风险 公司无形资产主要为特许经营权。报告期末，公司无形资产账面价值为114,029.50万元，其中特许经营权账面价值为 113,458.34万元，特许经营权占非流动资产的比例为 76.50%。特许经营权系公司通过 BOT、PPP、BOO模式开展的环境综合治理与资源化项目运营权，包括已投入运营的特许经营权，以及特许经营权项目建造期确认的合同资产。2022年末，公司无形资产较上年末增幅明显，主要系公司新建了大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目、孟州市污泥与固体废物资源化利用项目及获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目等投资规模较大的特许经营权项目，该等项目均在有序实施中。若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部环境发生重大变化或出现大规模流行性传染病等重大不可抗力因素，可能导致项目不能按期实施、处理水量不足或项目合同提前终止等情形，致使相关特许经营权存在计提减值的风险。 （五）毛利率持续下降的风险 公司从事环境保护综合治理与资源化，主营业务包括环保装备研发制造与集成、环保工程建造、环保项目运营服务。环保装备研发制造与集成、环保工程建造主要通过公开招投标获取，均具有需求频次低的特点，且最终均需经业主或相关政府部门决算审计，其毛利率受项目规模、技术要求、设计方案、客户对设备的配置要求、材料设备及施工的市场价格、市场竞争情况、业主增补工作量、决算审计情况等影响，导致不同项目毛利率存在差异。环保项目运营服务项目主要通过公开招投标、竞争性谈判等方式获取，其毛利率受项目设计规模、预计实际水量、水质情况、工艺方案、投资成本及材料设备的市场价格、市场竞争、降水量、处理对象、项目运行时间等影响。另外，环保项目运营服务项目续签或增补合同时，受商业条件变化（例如运营规模提升、运营合同期限增加等）以及市场竞争环境等因素的影响，公司可能会对前期报价进行调整，从而导致运营单价发生变动，毛利率相应发生变动。受前述因素影响，不仅不同项目毛利率不同，而且同一项目在不同时期的毛利率亦存在差异，从而导致公司环保项目运营服务业务毛利率变动。 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 44.33%、37.81%、28.60%及 25.74%，呈下降趋势。最近两年及一期公司主营业务毛利率有所下降，主要由于：（1）收入结构变化。公司综合实力提升，承接项目合同金额上升，而项目合同金额较大的项目主要集中在环保工程建造业务，因此毛利率相对较低的环保工程建造业务收入占比大幅提升，导致毛利率相对较高的环保项目运营服务业务收入占比相应下降；（2）环保项目运营服务业务毛利率有所下降。公司部分运营项目采用降价增产的策略扩大盈利规模导致运营单价下调，新增浓缩液处理项目及该等项目在运营过程中优化调整，并叠加水质变化、干旱天气等不利因素导致单位运营成本上升，致使环保项目运营服务业务毛利率下滑。 公司主营业务毛利率受宏观经济、行业状况、业务结构、项目特点、自然环境等多种因素的影响。若未来出现公司业务结构或主要项目运营单价调整，不同期间执行的项目合同发生较大差异，以及自然条件变化等因素，公司毛利率存在波动甚至持续下降的风险。 （六）募集资金投资项目的实施风险 公司本次募集资金用于多个在建项目，实施过程中涉及工程施工、材料采购、设备制造与集成、安装调试等多个环节，组织和管理工作量大，也会受市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在实施组织、进度管理、施工质量控制等方面制定了规范的内控制度，但仍然存在募投项目不能全部按期竣工的风险。 另外，公司募集资金投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境、项目实际情况等计算得出，但在实施过程中，可能受到人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实际投入增加、建设成本提高的风险。 （七）新建募投项目产能消化风险 本次募集资金将用于投资孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目等。相关募投项目经过了慎重、充分的可行性研究分析，具有良好的技术积累与市场前景。但是募投项目的建设与达产需要一定周期，而且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变化，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。 （八）募集资金用于拓展新业务、新产品的风险 公司专注于环境综合治理及资源化，始终围绕“环保装备研发制造与集成+环保工程建造+环保项目运营服务”的产品与服务体系拓宽业务布局，产品和服务的应用领域正在从垃圾渗滤液、高难度污废水等水环境综合治理与服务延伸至固体废弃物综合处置与资源化、环保能源开发与利用。本次募投项目之孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目属于公司现有“环保装备研发制造与集成+环保工程建造+环保项目运营服务”的产品和服务体系。 高难度污废水治理产生的市政污泥属于数量最大的一类污泥，孟州市污泥与固体废物资源化利用项目的业务为污泥和固体废物垃圾的焚烧发电，其主要功能就包括污泥的无害化治理与资源化利用。获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目的业务为生活垃圾的焚烧发电，其运行过程有大量的垃圾渗滤液需要处理，须按照环保要求配套建设垃圾渗滤液处理设施。前述项目是公司将产品和服务在原应用领域产业链上下游进行延伸的重要实践。 公司的人才、技术、建设及运营经验将为前述项目的顺利实施提供保障，而且针对前述项目应用领域的差异化特点，公司培养及引进了专业的人才团队，开展了针对性的技术研发，且在相关应用领域积累了较为丰富的项目经验。但如果公司未能有效应对前述募投项目实施过程中产生的新问题或因募投项目对应的新业务、新产品投产进度或市场效益情况不及预期，可能存在募投项目不能按期实施、短期内无法盈利或盈利不及预期的风险。 （九）募投项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目均围绕公司所处行业及公司现有业务和服务体系开展，是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。公司依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《火力发电厂可行性研究报告内容深度规定》（DL/T5375-2008）等规范性文件及各地方标准并结合募投项目实际情况进行了效益测算，充分考虑了项目协议对政府收费下调、上网电价下调等潜在不利因素的约定，并与可比上市公司同类项目及公司现有业务效益对比，募投项目测算具有合理性。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要，但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，或者出现垃圾处理费未能根据协议约定及时调整、原材料价格上涨、决算审计调减合同金额等情形，可能导致募投项目效益不能达到预期的风险。 （十）部分募投项目投入运营后新增摊销风险 本次发行募集资金投资项目中的孟州市污泥与固体废物资源化利用项目和获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目在达到预定可使用状态后，将按照相关项目特许经营权年限对相关资产逐年计提摊销。根据公司测算，前述募投项目运营期内年均摊销金额合计为 2,458.27万元，新增摊销金额占预计营业收入的比重最高为 1.81%，占预计净利润的比重最高为 12.53%。若前述募投项目投入运营后短期内垃圾处理量、发电量未达预期，相关项目不能获得与新增摊销规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增摊销规模较大而导致经营业绩下滑的风险。 （十一）前次募投项目发生变更或延期的风险 公司前次募投项目之宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目的一期工程已于 2022年 4月开始运营，二期工程在一期工程运营期第 5年开始建设，建设期 1年；环保装备智能制造生产线升级项目、研发中心升级改造建设项目和营销中心及营销网络建设项目受外部环境变化及公司业务规模快速扩大、产品和服务应用领域不断丰富等因素影响，实施进度慢于原计划，已将达到预定可使用状态日期延期至 2023年 10月末或 11月末，目前正在有序实施中；大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目、临汾市龙祠水源净水厂改扩建工程 PPP项目正在按原计划实施。因项目建设和投入需要一定时间，若后续相关项目所处行业或市场环境发生重大不利变化、或者出现预料之外的因素，导致项目建设进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在变更或延期的风险。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）为本次发行的可转债进行信用评级。2023年 1月，联合资信出具了《信用评级公告》（联合〔2023〕117号），确定公司主体长期信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策作出规定，具体如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔 在具备利润分配条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、现金分红比例 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、利润分配条件 ①公司发放现金分红的具体条件为： a.公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； b.审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。 c.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ②发放股票股利的条件为： 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、利润分配的决策机制和程序 公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事三分之二以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 7、调整利润分配政策的决策机制和程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会拟定调整利润分配政策相关议案的过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。公司董事会审议调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事三分之二以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （二）最近三年公司利润分配情况 2020年度，公司未进行利润分配。 公司于 2021年 12月首次公开发行股票并在深交所创业板上市。公司 2021年度利润分配方案经公司 2021年年度股东大会审议通过，以截至 2021年 12月31日的总股本 409,995,800股为基数，每 10股派发现金红利 0.45元（含税），共计派发现金 18,449,811元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 2021年度公司现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 11.52%。 公司 2022年度利润分配经 2022年年度股东大会审议通过，以截至 2022年12月 31日的总股本 418,405,800股为基数，每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共计派发现金 20,920,290.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。2022年度公司现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 10.35%。 公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。 六、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与 本次可转债发行认购的计划 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购事宜作出了承诺。根据承诺，庞学玺、李先旺、姚颐、袁天荣、李红、王娇、杨顺杰、李丽娟及康佳集团将不参与本次发行的认购，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他董事、高级管理人员承诺参与本次发行的认购，具体承诺内容如下： （一）庞学玺、李先旺、姚颐、袁天荣、李红、王娇、杨顺杰、李丽娟、康佳集团已做出承诺如下： 1、本企业/本人承诺不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购； 2、本企业/本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定。若本企业/本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。若给天源环保和其他投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 （二）天源集团、中环武汉、天源优势、黄开明、黄昭玮、李娟、邓玲玲、李颀、王筛林、李明、陈少华已做出承诺如下： 1、自本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本企业/本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公司股票的情形； 2、本企业/本人承诺将参与天源环保本次可转换公司债券的认购，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本企业/本人资金状况确定； 3、本企业/本人认购本次发行可转换公司债券成功后，本企业/本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券； 4、若本企业/本人及本人配偶、父母、子女在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票的情形，本企业/本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购； 5、若本企业/本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺减持天源环保股票或本次可转换公司债券，本企业/本人及本人配偶、父母、子女因此获得的收益全部归天源环保所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给天源环保和其他投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 目 录 声 明 ......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ............................................................................................ 2 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ............................... 8 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ...................................... 8 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 .............................................. 8 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ...................................... 8 六、发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划 .............................................................................................. 12 目 录 .......................................................................................................................14 第一节 释 义............................................................................................................17 一、普通术语 .................................................................................................. 17 二、专业术语 .................................................................................................. 20 第二节 本次发行概况 .............................................................................................23 一、 公司基本情况 ......................................................................................... 23 二、本次发行基本情况................................................................................... 23 三、本次发行的有关机构 ............................................................................... 46 四、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的关系 ......................... 48 第三节 风险因素 .....................................................................................................49 一、与发行人相关的风险 ............................................................................... 49 二、与行业相关的风险................................................................................... 58 三、其他风险 .................................................................................................. 59 第四节 发行人基本情况 .........................................................................................62 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................ 62 二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................. 62 三、发行人控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 ......... 84 四、发行人及股东、关联方以及董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等承诺相关方做出的重要承诺及履行情况 ................................................ 88 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员................................. 91 六、公司所处行业的基本情况 ..................................................................... 106 七、公司主要业务的有关情况 ..................................................................... 127 八、与产品有关的技术情况 ......................................................................... 143 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 .............................................. 149 十、 重大资产重组 ....................................................................................... 170 十一、 公司境外经营情况 ............................................................................ 170 十二、 报告期内的分红情况 ........................................................................ 170 十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 .... 174 十四、 最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ....................................................................................................................... 174 第五节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................... 176 一、最近三年及一期财务报告的审计意见 .................................................. 176 二、最近三年及一期财务报表 ..................................................................... 176 三、合并财务报表的编制基础、范围 ......................................................... 182 四、最近三年及一期的主要财务指标及非常性损益明细表 ....................... 184 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错变更 .................................. 186 六、财务状况分析 ........................................................................................ 191 七、盈利能力分析 ........................................................................................ 233 八、现金流量分析 ........................................................................................ 253 九、资本性支出分析 .................................................................................... 259 十、技术创新分析 ........................................................................................ 260 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............... 264 十二、本次发行对公司的影响 ..................................................................... 269 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 271 一、 报告期内合规经营情况 ........................................................................ 271 二、报告期内资金占用和对外担保情况 ...................................................... 275 三、同业竞争 ................................................................................................ 275 四、关联方和关联关系................................................................................. 279 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 292 一、本次募集资金运用概况 ......................................................................... 292 二、本次募集资金投资项目与既有业务、前次募投项目的关系，拓展新业务、新产品的说明 ........................................................................................ 292 三、本次募集资金投资项目的可行性 ......................................................... 298 四、本次募集资金投资项目情况 ................................................................. 301 五、本次募集资金对发行人的影响分析 ...................................................... 335 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 337 一、前次募集资金基本情况 ......................................................................... 337 二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................. 338 三、前次募集资金投资项目效益情况 ......................................................... 342 四、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ....... 344 五、本次发行募集资金规模的合理性 ......................................................... 344 第九节 声明........................................................................................................... 347 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 347 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...................................................... 348 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................. 350 四、保荐机构（主承销商）董事长声明 ...................................................... 351 五、保荐机构（主承销商）总经理声明 ...................................................... 352 六、发行人律师声明 .................................................................................... 353 七、审计机构声明 ........................................................................................ 354 八、信用评级机构声明................................................................................. 355 九、发行人董事会声明................................................................................. 356 第十节 备查文件 ................................................................................................... 360
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）政府大力推进生态文明建设，产业政策不断加码，公司发展迎来战略机遇期 自 2007年，中共十七大报告首次提出建设生态文明以来，我国对生态文明建设的重视程度逐渐加强。当前，我国生态保护和环境治理行业的法律法规在不断完善，鼓励生态保护和环境治理行业发展的产业政策与规划频繁出台，环境保护已成为一项国策。在此背景下，污泥与固体废物、垃圾处理、污水治理等细分领域的相关法规、政策亦陆续颁布，为产业发展提供强有力的支持。 2020年 4月，十三届全国人大常委会第十七次会议审议通过修订后的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》明确指出，县级以上人民政府应当将固体废物污染环境防治工作纳入国民经济和社会发展规划、生态环境保护规划，并采取有效措施减少固体废物的产生量、促进固体废物的综合利用、降低固体废物的危害性，最大限度降低固体废物填埋量；县级以上人民政府城镇排水主管部门应当将污泥处理设施纳入城镇排水与污水处理规划，推动同步建设污泥处理设施与污水处理设施，鼓励协同处理，污水处理费征收标准和补偿范围应当覆盖污泥处理成本和污水处理设施正常运营成本。 2020年 7月，国家发展和改革委员会等部门发布《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》提出，到 2023年，具备条件的地级以上城市基本建成分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾分类处理系统；全国生活垃圾焚烧处理能力大幅提升；县城生活垃圾处理系统进一步完善；建制镇生活垃圾收集转运体系逐步健全；生活垃圾日清运量超过 300吨的地区，要加快发展以焚烧为主的垃圾处理方式，适度超前建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧处理设施，到 2023年基本实现原生生活垃圾“零填埋”。 2021年 3月，十三届全国人大四次会议表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》明确指出，要构建集污水、垃圾、固废、危废、医废处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系。 2021年 11月，中共中央、国务院印发《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》提出，构建集污水、垃圾、固体废物、危险废物、医疗废物处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系，形成由城市向建制镇和乡村延伸覆盖的环境基础设施网络。健全“无废城市”建设相关制度、技术、市场、监管体系，推进城市固体废物精细化管理。 2022年 2月，国家发展和改革委员会、生态环境部等四部门联合印发《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》提出，到 2025年，城镇环境基础设施供给能力和水平显著提升，加快补齐重点地区、重点领域短板弱项，构建集污水、垃圾、固体废物、危险废物、医疗废物处理处置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系。到 2030年，基本建立系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化环境基础设施体系。要加大财税金融政策支持力度，在不新增地方政府隐性债务的前提下，支持符合条件的企业通过发行企业债券、资产支持证券募集资金用于项目建设。 2022年 10月，《中国共产党第二十次全国代表大会报告》明确提出推进美丽中国建设，深入推进环境污染防治。坚持精准治污、科学治污、依法治污，持续深入打好蓝天、碧水、净土保卫战。加强污染物协同控制，基本消除重污染天气。统筹水资源、水环境、水生态治理，推动重要江河湖库生态保护治理，基本消除城市黑臭水体。加强土壤污染源头防控，开展新污染物治理。提升环境基础设施建设水平，推进城乡人居环境整治。 综上，各项政策密集出台为生态保护和环境治理行业带来了新的发展机遇，未来我国生态保护和环境治理行业将蓬勃发展，公司发展迎来战略机遇期。 （2）生态保护与环境治理行业主要细分领域快速发展，具有广阔的市场空间和良好的成长性 ①污泥与固体废物处理领域 近年来，污泥与固体废物的无害化处理和最终安全处置问题逐渐引起各级政府和全社会的高度重视。 污泥是在水和污水处理过程所产生的固体沉淀物质，按其来源可分为市政污泥、管网污泥、河湖淤泥和工业污泥。其中，市政污泥是数量最大的一类污泥，主要指来自污水处理厂的污泥。随着全国污水处理厂数量及处理量的增加，我国污泥产量亦呈现上升趋势。此外，工业生产规模的扩张及城镇化水平的提高，亦促使固体废物产量的相应增长。根据国家生态环境部于 2022年 5月发布的《2021年中国生态环境状况公报》，2020年，全国一般工业固体废物产生量为 36.8亿吨，综合利用量为 20.4亿吨，处置量为 9.2亿吨。 《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》明确指出，到 2025年，城市和县城污泥无害化、资源化利用水平进一步提升，城市污泥无害化处置率达到 90%以上；“十四五”期间，新增污泥（含水率 80%的湿污泥）无害化处置设施规模不少于 2万吨/日。《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》也明确了固体废物处置建设任务：“十四五”时期，推进 100个左右地级及以上城市开展“无废城市”建设，鼓励有条件的省份全域推进“无废城市”建设。 在我国城市污泥无害化处置率要达到 90%以及推进“无废城市”建设的政策背景下，各地污泥及固体废物处置需求逐渐增加，为行业发展带来新机遇。 ②垃圾焚烧发电领域 根据国家统计局数据，2015-2021年，我国城市生活垃圾清运规模从 1.91亿吨增长至 2.49亿吨，并将随着我国城镇化的推进而持续扩大，生活垃圾清运量也将相应增长，这亦将带动垃圾处理需求的持续增长。 目前，我国城市生活垃圾无害化处理方式主要有两种，即卫生填埋和焚烧。 其中焚烧方式系最符合减量化、无害化和资源化要求的生活垃圾处理技术，是解决“垃圾围城”的有效抓手。此外，垃圾焚烧发电项目一般运营期限较长，现金回报稳定，具有良好的市场经济前景。 国家发展改革委、住房城乡建设部和生态环境部发布的《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》提出，全面推进焚烧处理能力建设，生活垃圾日清运量超过 300吨的地区，要加快发展以焚烧为主的垃圾处理方式，适度超前建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧处理设施，到 2023年基本实现原生生活垃圾“零填埋”。 根据《2021年城乡建设统计年鉴》数据，2021年，我国城市垃圾无害化处理量达 24,839.32万吨，其中焚烧量为 18,019.67万吨，焚烧占比达 72.54%；县城垃圾无害处理量达 6,687.44万吨，其中焚烧量为 2,772.59万吨，焚烧占比达41.46%。由此可知，我国垃圾无害化处理距离“零填埋”尚存在较大差距，垃圾焚烧发电行业未来将高速成长，具有良好的成长性。 ③污水治理领域 水污染问题已经成为我国经济社会发展的最重要制约因素之一，水污染治理也被列入国家长期战略发展规划。污水收集处理及资源化利用设施是深入打
数据来源：《2021年城乡建设统计年鉴》 在我国水资源贫乏的背景下，污水排放量的增加，必将要求新增污水处理设施，提升污水处理量，推动污水处理需求稳步提升，促进污水处理行业的快速发展。 另外，随着人民对美好环境的需求日益提高，国家对污水处理厂的排放要求亦逐步提高。《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》提出，长三角和粤港澳大湾区城市，京津冀、长江干流和南水北调工程沿线地级及以上城市，黄河流域省会城市，计划单列市可对城镇污水处理厂提出更严格的污染物排放管控要求；水环境敏感地区污水处理基本达到一级 A排放标准。近年来，越来越多地区的污水排放标准由原来的《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的二级、一级 B 标准提升为一级 A或者更高标准，有相当规模的污水处理厂无法满足相关标准要求，需要加大污水处理设施提标改造的投资力度，为污水治理行业的发展注入新动能。 （3）城市供水需求巨大且稳步增长，供水行业大有可为 近年来，我国国民经济的稳步、高速增长以及城镇化率不断提高，推动供国城市供水量从 2016年的 580.69亿立方米增长至 2021年的 673.34亿立方米，年均复合增长率达 3.01%。 2016 2017 2018 2019 2020 2021 数据来源：《2021年城乡建设统计年鉴》 旺盛的用水需求带动了我国供水设施建设巨大的市场空间。根据《2021年城乡建设统计年鉴》，我国城市供水固定资产投资总额从 2016年的 545.8亿元增长至 2021年的 770.6亿元，年均复合增长率达 7.14%。由此可见，我国城市供水行业每年投资金额将达近千亿元，并且总体上具有良好的成长性，该行业大有可为。 2、本次发行的目的 （1）紧抓行业发展机遇，丰富业务结构，增强核心竞争力和盈利能力 公司成立初期专注于垃圾渗滤液治理，后续逐步延伸至餐厨沼液、环卫设施洗扫废水、高难度工业污水、发电厂循环排污水等高难度污废水治理行业。 通过不断的项目经验积累及技术研发，公司形成了自身的核心技术，在行业内具有良好的品牌形象和较强的核心竞争力。近年来，随着生态文明建设的深入推进及水资源对经济发展的制约愈发明显，垃圾焚烧发电、污泥处置、生活垃圾综合处置、餐厨及厨余垃圾处置、城市供水等生态环境综合治理及资源化领域快速发展。公司紧抓行业机遇，不断拓宽业务布局，围绕生态环境综合治理及资源化产业链打造综合竞争优势，提高自身核心竞争力和市场份额。 升，核心竞争力大幅增强。同时，本次发行募集资金投资项目预计实现良好的经济效益，为公司未来发展增加新的利润增长点，提高公司的盈利能力。 （2）优化公司资本结构，提升公司抵御风险的能力 得益于国家政策的大力支持及公司核心竞争力的稳步提升，公司营业收入快速增长，在手订单充足。公司营业收入从 2020年的 54,988.86万元增长至2022年的 127,218.73万元，年均复合增长率为 52.10%；2022年，公司披露的收到中标通知书的项目金额达 18.67亿元。 公司的快速发展和在手订单的实施需要大量的资金投入。尽管公司目前的资产负债率较低，但若本次募集资金投资项目通过银行借款来实现，将大幅提升公司的资产负债率水平和短期偿债压力，增加财务费用。因此，本次发行不仅有利于募集资金投资项目的顺利实施，而且有助于公司资本结构和偿债能力指标保持合理水平，并增强公司的资本实力，提升抵御风险能力，为公司稳健经营提供有力保障。 （二）本次发行程序履行情况 本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022年第七次临时股东大会审议通过。 2023年 5月 11日，深交所上市审核委员会召开 2023年第 29次审议会议，经审议，武汉天源环保股份有限公司（向不特定对象发行可转债）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 6月 20日，中国证监会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349号），同意本次发行注册。 （三）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所创业板上市。 （四）发行规模、票面金额和发行价格 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00万元，发行数量为10,000,000张。 本次可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （五）预计募集资金额及募集资金净额 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00万元（含），扣除发行费用后预计募集资金净额为 98,174.08万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （七）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向公司在股权登记日（2023年7月27日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足100,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 （1）发行人原股东优先配售 1）原股东可优先配售的“天源配债”数量为其在股权登记日（2023年7月27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.3786元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.023786张可转换公司债券。 发行人现有A股股本420,405,800股，剔除公司回购专户库存股0股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为420,405,800股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,999,772张，约占本次发行的可转债总额的99.9977%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务2）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381127”，配售简称为“天源配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“天源环保”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371127”，申购简称为“天源发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 网上申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇 重大突发事件影响本次发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 本次可转债申请上市的证券交易所为深圳证券交易所。 2、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。购买本次可转债的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （1）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并接受其约束。 （2）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （3）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （4）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （十二）本次发行主要条款 1、发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00万元，发行数量为10,000,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023年 7月28日至 2029年 7月 27日。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i， 其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2023年 7月 28日（T日）。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年 8月 3日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 2月 5日）起至可转换公司债券到期日（2029年 7月 27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.30元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额÷该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额÷该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P = P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发0 新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调1 整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日的公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q为可转换公司债券持有人申请转股的数量； V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 I =B×i×t/365 A 其中： I为当期应计利息； A B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 发行方式及发行对象详见本募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、15、向原 A股股东配售的安排 向原 A股股东配售的安排详见本募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（七）发行方式及发行对象”之“（1）发行人原股东优先配售”。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）拟变更可转债募集说明书的重要约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 8）公司提出重大债务重组方案的； 9）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项； 11）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人提议； 4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 20、募集资金存管 公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 21、本次发行方案的有效期限 本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （十三）本次发行的可转债评级 本次可转债由联合资信担任评级机构，天源环保主体长期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 （十四）本次发行的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十五）到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十六）本次可转债的受托管理人 公司聘请中天国富证券有限公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了受托管理协议。 （十七）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》相关约定。 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、客户变化较大且集中度提高的风险 报告期各期，公司前五大客户变化较大，且新增前五大客户以首次合作客户为主，主要由于公司业务具有项目制特点，主要客户随着实施的主要项目变更或新增大型项目等而发生变化。分业务看，环保装备研发制造及集成和环保工程建造项目具有客户需求频次较低、在一个会计年度内确认的收入金额较大的特点，各期相关主要客户随着公司项目的进展、变更而变化；环保项目运营服务业务随着新承接设计处理规模更大或运营价格更高的项目，相应客户进入前五大，以及个别项目因业主原因发生客户变动。 报告期各期，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 42.89%、52.05%、79.45%和 69.13%，前五大客户集中度总体呈现上升趋势。 公司业务规模不断扩大，资本实力和技术实力进一步增强，承接大型项目的能力提升，实施的单个项目合同金额大幅增加，导致在一定期间内相应客户销售收入金额及占比上升。 公司深耕环境综合治理与资源化行业十余年，凭借优秀的团队、专业的技术和丰富的经验，已承接了多个典型项目，获取订单实力较强。但若未来公司无法持续获取业务订单和开拓新客户资源，则公司的经营规模将面临波动的风险，从而导致公司的经营发展及财务状况等受到不利影响。 2、主要供应商变动较大且最近一年及一期集中度较高的风险 报告期内，公司主要经营业务包括环保装备研发制造与集成、环保工程建造和环保项目运营服务，上述业务具有项目制的特点。公司对外采购分材料采购和分包服务采购两部分：其中主要材料如膜类、药剂以及能源消耗（电力）等对供应商存在持续采购，合作关系较为稳定；同时，公司在项目执行过程中，一般将非关键的环节进行分包，主要包括土建、非核心的辅助性安装及零星劳务，上述环节技术含量不高，可替代性较强、市场竞争较充分，公司基于供应商资本实力、项目距离、服务质量等综合确定供应商。由于公司各年度执行的项目发生变化，导致分包服务采购供应商产生较大变动。 报告期各期，公司向前五大供应商采购额合计占当期采购总额的比例分别为 33.65%、28.22%、55.74%和 69.55%。最近一年及一期前五大供应商集中度较高，主要由于公司最近一年及一期建设的大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目合同金额较高，该项目土建主要分包予中国建筑一局（集团）有限公司，因此向该供应商采购金额较大。 公司针对分包服务采购制订了严格的管理制度，随着各期间公司实施项目的变化，供应商相应发生变动不会对公司经营造成重大不利影响。但若项目建设期内主要供应商出现经营变化，可能会对公司项目的建设推进形成阻碍，进而对公司整体经营计划实施产生不利影响。 3、特许经营权项目运营价格调整不及时的风险 公司特许经营权经营期限为 10-30年，期限较长。在运营期内，物价、电价、国家处理标准的变动等均会影响公司的运营成本。公司签订的特许经营权协议通常约定了价格调整条款，双方可以协商调整处理单价。 公司特许经营权的授予方主要为政府或政府授权单位，公司在触发调价条款向相应部门申请调价时，需履行一系列审核程序并经过多个主管机构的审批，周期较长，调价存在滞后性。此外，部分协议中规定了调价周期，通常为 3-5年，如果上述价格调整周期内发生对公司运营成本不利的变化，公司可能面临特许经营权项目运营价格无法及时调整的风险。 4、运营项目的环境保护风险 公司运营的高难度污废水、垃圾渗滤液等项目在运营过程中对污染物进行直接处理，若未达标排放，将对环境直接产生危害，同时运营过程中存在产生废气、废水及固体废物等污染物的可能性。为确保运营项目过程产生的污染物达到国家标准以及处理后的高难度污废水、垃圾渗滤液达标排放，公司采用了一系列污染防治技术和措施，并加强环境管理制度的建立和落实。但在运营过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致产生环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。 5、项目质量风险 公司承接的环境综合治理与资源化项目一般为市、县政府部门的重点项目，系统运行的稳定性、可靠性、安全性尤为重要。高难度污废水、渗滤液及生活垃圾等危害性大，受社会公众的关注度高，一旦发生装备/工程质量问题，或因进水水质大幅超过设计进水标准以及突发性事故等发生运营质量问题，导致出现高难度污废水、垃圾渗滤液处理后排放不达标的情况，公司将可能承担责任、面临索赔。（未完）  |