司南导航:司南导航首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:司南导航:司南导航首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 上海司南卫星导航技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 附录 1 发行保荐书……………………………………………………………1 2-1 财务报告及审计报告………………………………………...……29 2-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报 告及审阅报告…………………………………………………...…….197 3 内部控制鉴证报告……………………………………………...….305 4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表………………...…….320 5 法律意见书…………………………………………………………336 6 公司章程（草案）…………………………………………………701 7 中国证监会同意发行人本次公开发行股票注册的批复…………741 民生证券股份有限公司 关于上海司南卫星导航技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号） 二〇二三年七月 声 明 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”、“本保荐人”或“民生证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 声 明...................................................................................................................... 1 目 录...................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ......................................................................... 3 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 ............................................ 3 二、发行人基本情况 .................................................................................... 4 三、保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ........................ 5 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ........................................................ 5 第二节 保荐人的承诺 ......................................................................................... 8 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......................... 9 一、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查 .................................... 9 二、发行人聘请第三方情况的核查 ............................................................ 9 三、保荐人的核查意见 .............................................................................. 10 第四节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 11 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 .............................................................................................. 11 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .............................. 12 三、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 .................................................................................................................. 14 四、发行人符合科创板的板块定位 .......................................................... 16 五、保荐人关于私募投资基金相关事项的专项核查 .............................. 18 六、发行人面临的主要风险 ...................................................................... 19 七、审计截止日后的主要经营情况 .......................................................... 19 八、保荐人对发行人发展前景的评价 ...................................................... 23 九、保荐人关于发行人及其董事、高级管理人员对融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论 .......................................................... 23 十、保荐人对本次证券发行的保荐意见 .................................................. 24 附件：.................................................................................................................. 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐人 民生证券接受司南导航的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。 （二）本保荐人保荐代表人、项目组成员 民生证券指定陆能波、董加武为上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“司南导航”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定粘世超为项目协办人，指定刘申、徐佳君为项目组成员。 1、本次具体负责推荐的保荐代表人 陆能波：保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师（非执业），曾任职于德勤华永会计师事务所、国信证券等公司，拥有 7年投资银行业务经验和综合协调能力。曾负责或参与天亿马首发项目、嘉好股份首发项目以及多家拟上市企业改制、辅导工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 董加武：保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师（非执业），2004年开始从事投资银行工作，先后负责或参与生意宝首发项目、普洛药业 2007年公开发行股票项目、西部牧业首发项目、杭锅股份首发项目、亚星锚链首发项目、奥康国际首发项目、红太阳 2016年非公开发行股票项目等，具有丰富的投资银行业务经验。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：粘世超 粘世超，男，硕士研究生学历，中国注册会计师（非执业），现任民生证券股份有限公司投资银行事业部高级经理。曾参与浙海德曼（688577.SH）科创板IPO、晶雪节能（301010.SZ）创业板 IPO及嘉好股份等项目。 其他项目组成员：刘申、徐佳君 二、发行人基本情况 公司名称：上海司南卫星导航技术股份有限公司 注册资本：4,662万元 法定代表人：王永泉 有限公司成立日期：2012年 2月 28日 股份公司成立日期：2015年 7月 1日 住所：上海市嘉定区马陆镇澄浏中路 618号 2幢 3楼 邮政编码：201801 联系电话：021-3990 7000 传真：021-6430 2208 互联网网址：www.sinognss.com 电子信箱：[email protected] 本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 经营范围：一般项目：从事卫星导航、系统集成、测绘科技、通信科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，北斗/GNSS接收机、GNSS高精度导航定位模块的生产，农业机械及自动驾驶系统的组装，仪器设备的维修（除计量器具），导航设备、测绘仪器、通信设备、测量仪器、光学仪器、系统集成、计算机软硬件、农业机械及自动驾驶系统的销售，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 发行股数、占发行后总股本的比例：本次公开发行数量不超过 1,554万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 拟上市的证券交易所及板块：上海证券交易所科创板。 三、保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 本保荐人自查后确认，发行人与本保荐人之间不存在下列情形： 1、本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。 （二）内核意见 2022年 4月 25日，民生证券召开内核委员会会议，对上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核。本次应参加内核委员会会议的成员人数为 7人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。 经审议，民生证券认为上海司南卫星导航技术股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员 7票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3多数票通过原则，表决通过，同意推荐上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 第二节 保荐人的承诺 本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； （九）本保荐人在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为； （十）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （十一）遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查 经核查，本次发行上市中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 二、发行人聘请第三方情况的核查 经核查，在本次发行上市中，发行人除聘请民生证券股份有限公司担任保荐人、主承销商，聘请上海市锦天城律师事务所担任发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请银信资产评估有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，还聘请了上海和诚创芯企业管理咨询有限公司（以下简称“和诚咨询”）作为募集资金投资项目的可行性研究机构。具体情况如下： （一）聘请的必要性 发行人与和诚咨询就 IPO行业研究与募投可行性研究项目达成合作意向，并签订协议。和诚咨询就发行人的募投项目完成了行业及可行性研究报告。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人 上海和诚创芯企业管理咨询有限公司成立于 2019年 1月 24日，实际控制人为顾成建。该项目服务内容为 IPO募投项目可行性研究的咨询服务。 （三）定价方式、费用、支付方式和资金来源 发行人与和诚咨询通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式为银行转账。和诚咨询服务费用为人民币 26万元（含税）。 三、保荐人的核查意见 经核查，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 第四节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国 证监会规定的决策程序 （一）发行人第三届董事会第五次会议审议了有关发行上市的议案 2022年 1月 26日，发行人第三届董事会第五次会议在公司会议室召开，应出席董事共 8名，实际出席和授权出席董事 8名。会议由董事长王永泉先生主持，审议并通过了与本次公开发行有关的议案。 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。 （二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2022年2月15日，发行人2022年第一次临时股东大会在公司会议室召开。 出席和授权出席会议的股东共 8人，代表发行人股份 27,553,763股，占发行人股份总数的 59.1029%。本次会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案： 1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》； 2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金拟投资项目的议案》； 3、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事宜的议案》； 4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存的未分配利润分配方案的议案》； 5、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后稳定股价预案的议案》； 6、《关于制订<上海司南卫星导航技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》； 7、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后填补被摊薄即期回报的措施的议案》； 8、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事宜出具相关承诺及相关约束措施的议案》； 9、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<上海司南卫星导航技术股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》； 10、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<上海司南卫星导航技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》； 11、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<上海司南卫星导航技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》； 12、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<上海司南卫星导航技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》； 13、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<上海司南卫星导航技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； 14、《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<上海司南卫星导航技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》； 15、《关于聘请公司首次公开发行股票并在科创板上市相关中介机构的议案》。 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 经本保荐人逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会等公司治理体系。发行人历次股东大会召集、召开符合法定程序，表决内容合法、合规。董事会由 8名董事组成，其中 3名为独立董事，董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会；监事会由 3名监事组成，其中 1名是由职工代表选任的监事。董事、监事人数及资格均符合法定要求。同时发行人对总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。 根据本保荐人的核查以及发行人的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》和上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》等，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据本保荐人的核查以及发行人的说明，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术和专利等知识产权的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本保荐人核查，发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 发行人最近三年会计基础工作规范，交易及事项的会计处理编制了会计凭证，发行人最近三年的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。此外，根据工商、税务等政府部门出具的证明文件，通过互联网检索相关信息，查阅发行人财务相关资料，并经本保荐人适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，也无其他重大违法行为。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐人取得了发行人所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件，控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人关于其违法违规情况的声明，查阅了上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》等，以及公开信息查询。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 三、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的 发行条件 本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人系从有限责任公司按经审计的净资产值折股整体变更成立的股份有限公司，其前身上海司南卫星导航技术有限公司成立于 2012年 2月 28日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3年以上。 发行人于 2015年 7月 1日整体变更设立为股份有限公司，取得统一社会信用代码为 91310000590448621H的《营业执照》。发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，发行人依法设立且持续经营 3年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
2017年发行人作为主要完成单位参与的“高精度高可靠定位导航技术与应用”项目荣获国家科技进步奖二等奖；同时，作为“高精度高可靠定位导航技术与应用”项目主要参与人员，发行人核心技术人员王永泉、刘若普获得了2017年国家科技进步奖二等奖。 2019年发行人作为主要完成单位参与的“北斗性能提升与广域分米星基增强技术及应用”项目荣获 2019年国家科学进步奖二等奖。上述两个项目相关技术均被用于发行人高精度北斗/GNSS芯片和产品及服务中。 2、四次独立或牵头承研国家重大科技专项项目 中国第二代卫星导航系统重大专项（简称“国家北斗重大专项”）是国家重大科技专项之一，目标是建成世界一流的卫星导航系统，满足国家安全与经济社会发展需求，为全球用户提供连续、稳定、可靠的服务。 工程建设、应用推广与产业化、国际合作是北斗专项明确的三大任务。为打造北斗产业链，摆脱中国卫星导航芯片长期依赖进口的局面，实现北斗应用核心技术自主可控和国产化替代，自重大专项任务实施以来，中国卫星导航系统管理办公室陆续发布了一系列北斗芯片、板卡和模块研制等项目指南，组织国内优势企业和科研院所，开展关键技术攻关。由于在北斗芯片、板卡和模块研制方面科技创新能力突出，发行人陆续承担了 5个北斗专项应用推广与产业化项目和 1个技术研究项目，其中独立承研 3项，牵头承研 1项，联合承研 2项。发行人独立或牵头承研国家北斗重大专项具体情况如下表：
综上所述，发行人符合科技创新领域和相关指标等科创属性要求，发行人符合国家产业政策及科创板板块定位。 五、保荐人关于私募投资基金相关事项的专项核查 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金（以下简称“私募基金”）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法。 截至本发行保荐书签署日，发行人前十名股东持股比例为 84.95%。其中，非自然股东共 6名，分别为上海澄茂投资管理中心（有限合伙）、创合（湖北）高精技术创业投资基金（有限合伙）、宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依云泽丰盈股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依云泽裕乾股权投资管理有限合伙企业、上海凯宣环境保护工程有限公司。发行人前十名股东
（一）经营及市场竞争风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,324.97万元、1,227.00万元和 2,186.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润率为 4.60%、4.26%和 6.51%。 在高精度 GNSS板卡/模块产品领域，由于技术含量较高，因此市场中的竞争者数量较少。随着国内企业技术水平打破国际龙头的垄断，国产板卡/模块制造商凭借成本优势迅速抢占了大部分市场份额。目前，国内高精度 GNSS板卡/模块市场上的主要厂商包括发行人、和芯星通、Trimble（天宝）和 NovAtel（诺瓦泰），在实时动态差分定位精度、测速精度等核心指标上，发行人高精度 GNSS板卡/模块均不逊于同行业公司同类产品。目前，发行人与和芯星通占据了国内高精度 GNSS板卡/模块的绝大多数市场份额，和芯星通的主要客户包括华测导航、中海达、大疆创新、上海联适导航技术股份有限公司等，2021年市场占有率约为 62.02%；发行人的主要客户包括南方导航、黑龙江惠达、丰疆智能等，2021年市场占有率约为 23.67%。 在高精度 GNSS接收机产品领域，由于技术门槛相比板卡/模块等关键元器件较低，因此市场中的竞争者数量较多。随着国内企业技术水平的不断提高，国产接收机制造商凭借成本优势抢占了绝大部分市场份额。目前，国内高精度GNSS接收机市场上的主要厂商包括发行人、南方导航、华测导航和中海达等。 其中，发行人高精度 GNSS接收机在实时动态差分定位精度、静态差分定位精度等核心指标上均不逊于同行业同类产品，2021年市场占有率约为 6.17%。 在农机自动驾驶系统产品领域，虽然市场刚刚起步，增长速度较快，但竞争却异常激烈，且农户对价格较为敏感，相关厂商之间的价格竞争现象较为严重。目前，农机自动驾驶系统市场规模较大的企业主要包括发行人、华测导航、上海联适导航技术股份有限公司、黑龙江惠达科技发展有限公司、丰疆智能科技股份有限公司等，发行人农机自动驾驶系统在直线精度等核心指标上不逊于同行业同类产品，2021年市场占有率约为 3.13%。 综上所述，公司目前业务规模较小，抵御经营风险的能力相对偏弱，产品市场占有率有待进一步提高。若国内外宏观经济形势、市场需求及产品质量等因素出现重大不利变化，公司盈利能力将可能出现较大幅度波动。另外，虽然目前高精度全球卫星导航定位领域，尤其是上游芯片、板卡/模块领域进入门槛高、研发资金需求大，国内竞争者数量不多，若个别竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在公司所处市场领域的投入，可能对公司的市场份额形成挤压，使得公司产品收入下降，从而将影响公司的盈利能力。 （二）未来经营业绩下滑的风险 在卫星导航系统产业蓬勃发展的大背景下，我国高精度卫星导航定位市场整体保持了快速增长。报告期内，发行人主营业务收入分别为 28,771.56万元、28,794.69万元以及 33,536.64万元，公司经营业绩持续保持增长态势。报告期内，受到产品更新迭代以及市场竞争等因素的影响，发行人主要产品销售单价呈下降趋势。若未来竞争厂商增加、市场竞争加剧，则对产品价格产生进一步不利影响，公司未来将面临经营业绩增长不及预期甚至存在下滑的风险。 （三）国际贸易摩擦及对重要供应商依赖的风险 近年来中美贸易摩擦持续升温，芯片等高科技行业已逐步成为贸易摩擦的 重点领域。芯片方面，公司自研芯片采用 Fabless 模式生产，即公司主要从事高 精度北斗/GNSS 芯片的设计工作，对于晶圆制造和封装加工环节的服务，公司还需向供应商采购。如果部分上游供应商受贸易摩擦、应用领域受限等因素影响，从而无法继续向公司提供晶圆制造或封装加工服务，将对公司的经营生产造成不利影响。 另外，报告期内发行人存在采购欧美品牌原材料的情形，主要包括通用型集成电路、电子器件和模组等。报告期内，发行人外购芯片中进口品牌采购额占比分别为 85.07%、82.07%和 74.16%，占比较高，外购芯片在一定程度上存在进口依赖。尽管发行人目前采购自欧美的商品均未被列入限制出口的商品清单，但若未来中美贸易摩擦加剧或发行人被美国商务部纳入“实体清单”，则可能会对公司采购欧美原材料产生不利的影响。 （四）公司技术商业化应用的风险 目前，公司已在测量测绘、形变监测、精准农业等应用领域成功实现了产业化，但现阶段仍主要是一家上游关键基础器件制造商，在上游高精度 GNSS板卡/模块产品的市场占有率相对较高，市场占有率约为 23.67%。而在中下游接收机、农机自动驾驶系统等终端产品的市场占有率相对较低，市场占有率分别约为 6.17%和 3.13%。未来，随着技术水平进一步提升，高精度卫星导航应用产品的成本和价格将继续下降，届时用户群体和应用范围将进一步扩大，更多应用需求将实现商业化。 我国高精度卫星导航产业中下游应用最早开始于测量测绘、地基增强、形变监测和农机自动驾驶系统等领域，近年来随着北斗导航与其他产业融合程度日益加深，中下游市场大量涌现出诸如无人装备（户外机器人、无人机、无人船）、智能与辅助驾驶（汽车自动驾驶、低速无人车）、物联网等新兴的应用需求。上述新兴应用领域，特别是智能与辅助驾驶方面，高精度 GNSS芯片的行业发展空间广阔，目前如瑞士优北罗（u-blox）、意法半导体（ST）、美国天宝（Trimble）等国外公司市场应用处于领先位置，而国内高精度 GNSS企业在市场应用、经验储备等方面相对薄弱；无人机应用方面，目前瑞士优北罗（u-blox）与和芯星通市场应用方面相对领先；其他应用领域，国内外公司目前均处于市场开拓和产品导入阶段，未来也将是新的竞争点。 综上所述，公司目前已实现产业化的应用领域主要为测量测绘、地基增强、形变监测和农机自动驾驶系统，正在进行产业布局和技术储备的新兴应用领域主要为无人机、汽车自动驾驶、物联网等。未来如果高精度北斗/GNSS技术在新兴领域的应用不及预期，或者公司在新兴领域的商业化应用中无法维持技术优势或是市场开拓落后于竞争对手，将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （五）农机自动驾驶系统价格和毛利率持续下降的风险 报告期内，公司农机自动驾驶系统实现收入分别为 2,191.54万元、2,431.33万元和 2,513.88万元。农机自动驾驶产业在国内起步较晚，近年来才进入高速发展阶段。但由于农户对产品价格敏感度较高，同时也为了在行业发展初期尽可能多地抢占市场，业内绝大部分企业都采取低价策略，希望通过规模效应确保利润空间，导致市场价格竞争较为激烈，公司农机自动驾驶系统价格逐年下降。报告期内，公司农机自动驾驶系统毛利率分别 27.29%、19.68%和 9.79%，毛利率逐年下降。如果未来农机自动驾驶市场竞争愈发激烈，导致农机自动驾驶系统产品价格持续下降，将对发行人业绩造成不利影响。 （六）数据应用及系统解决方案收入波动及持续性不足的风险 报告期内，公司数据应用及系统解决方案收入分别为 8,030.98万元、2,814.06万元和 4,986.54万元，占主营业务收入比例分别为 27.91%、9.77%和14.87%，占比较高。公司数据应用及系统解决方案主要包括地基增强系统、形变监测系统、北斗辅助训练系统等各类基于北斗高精度 GNSS技术的项目应用。 由于数据应用及系统解决方案以开展各类项目制业务为主，需根据项目执行及验收情况确认收入，报告期各期该类业务收入波动性较大。若未来数据应用及系统解决方案应用市场需求发生变化或公司业务开拓不力，则该类业务收入将存在持续性不足的风险，进而导致公司整体经营业绩存在下滑的风险。 七、审计截止日后的主要经营情况 保荐人关注了发行人审计截止日后（即 2022年 12月 31日）主要经营状况是否发生重大变化。 经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策、核心技术人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 八、保荐人对发行人发展前景的评价 发行人从成立之初一直致力于高精度全球卫星导航定位芯片及差分定位技术的研究，基于自主研发的高工艺、高性能、高集成度卫星导航定位芯片及核心 RTK算法，发行人研制出多款能够同时兼容北斗卫星导航系统及其他卫星导航系统的高精度 GNSS板卡/模块、数据采集设备、农机自动驾驶系统，定位精度可涵盖毫米级、厘米级，且能够全方面、多领域为客户提供与高精度应用相关的数据应用及解决方案。产品和服务广泛应用于测绘与地理信息、智能交通、精准农业、形变与安全、辅助驾驶与自动驾驶等专业领域和大众应用等领域。 发行人未来将充分整合、利用各类资源，突出专业化、差异化，积极拓展业务，不断提高核心竞争力，具备较好的技术水平和成长潜力。同时，发行人已经制定了可行的未来发展目标与规划，以促进未来持续成长，并针对可能出现的风险制定了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的发展前景。 九、保荐人关于发行人及其董事、高级管理人员对融资所导致的即 期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论 保荐人对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补措施进了审慎核查： （一）发行人所预计的本次公开摊薄即期回报情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且发行人董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺； （二）发行人本次公开涉及摊薄即期回报相关事项已经董事会及股东大会审议通过。 经核查，保荐人认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。 十、保荐人对本次证券发行的保荐意见 本保荐人认为：本保荐人认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐人认为发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐上海司南卫星导航技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。 （以下无正文） 附件： 民生证券股份有限公司 关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市保荐代表人专项授权书 上海证券交易所： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的保荐人，授权陆能波、董加武担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。 按照《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件受理》（指引第 1号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在指引第 1号第三条规定的情况做出如下说明： 一、截至本授权书出具日，陆能波及董加武先生暂无作为签字保荐代表人申报的主板、创业板及科创板在审企业。 二、最近 3年内，陆能波及董加武先生均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 三、最近 3年内，陆能波及董加武先生未曾担任已完成的首次公开发行股票并上市项目、再融资、转板项目签字保荐代表人。 上述两位签字保荐代表人的执业情况符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件受理》第三条的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。 特此授权。 上海市锦天城律师事务所 关于上海司南卫星导航技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项.....................................................................3释 义.......................................................................5正 文.......................................................................8一、发行人本次发行上市的批准和授权..........................................8二、发行人本次发行上市的主体资格............................................8三、发行人本次发行上市的实质条件...........................................10四、发行人的设立...........................................................13五、发行人的独立性.........................................................15六、发起人、股东及实际控制人...............................................16七、发行人的股本及演变.....................................................27八、发行人的业务...........................................................28九、关联交易及同业竞争.....................................................29十、发行人的主要财产.......................................................30十一、发行人的重大债权债务.................................................30十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................31十三、发行人章程的制定与修改...............................................31十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................31十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................32十六、发行人的税务.........................................................32十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................33十八、发行人募集资金的运用.................................................33十九、发行人的业务发展目标.................................................34二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................34二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.....................................34二十二、需要说明的其他事项.................................................35二十三、结论意见...........................................................35上海市锦天城律师事务所 关于上海司南卫星导航技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 01F20210749 致：上海司南卫星导航技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“司南导航”）的委托，并根据发行人与本所签订的《项目法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：本所 指 上海市锦天城律师事务所 发行人/公司/司南 指 上海司南卫星导航技术股份有限公司 导航 本次发行 指 发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票 发行人申请首次在境内公开发行人民币普通股股票并 本次发行上市 指 在科创板上市 司南有限 指 发行人前身上海司南卫星导航技术有限公司 澄茂投资 指 上海澄茂投资管理中心（有限合伙） 创合投资 指 创合（湖北）高精技术创业投资基金（有限合伙） 云泽丰盈 指 克拉玛依云泽丰盈股权投资管理有限合伙企业 云泽裕乾 指 克拉玛依云泽裕乾股权投资管理有限合伙企业 鼎锋投资 指 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙） 上海凯宣 指 上海凯宣环境保护工程有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中海绿色 指 北京中海绿色投资管理中心（有限合伙） 长江证券 指 长江证券股份有限公司 先知远行1号 指 苏州先知行投资管理有限公司－先知行先知远行1号七星耀华 指 上海七星耀华导航技术有限公司 北京司南 指 北京司南北斗科技发展有限公司 欧洲司南 指 司南导航（欧洲）有限责任公司(COMPASS NAVIGATIONEUROPESPRL) 九宏信息 指 广州九宏信息技术有限公司 钦天导航 指 上海钦天导航技术有限公司 司南租赁 指 上海司南房屋租赁服务有限公司 上海华测导航技术有限公司，后改制为上海华测导航技 华测导航 指 术股份有限公司 福建龙芯 指 福建龙芯北斗科技发展有限公司 发行人为本次发行上市编制的《上海司南卫星导航技术 《招股说明书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿） [2022] ZA90451 立信会计师出具的信会师报字 第 号的 《审计报告》 指 《审计报告》 发行人现行有效的《上海司南卫星导航技术股份有限公 《公司章程》 指 司章程》 经公司2022年第一次临时股东大会通过的按照《公司 《公司章程（草 法》和《上市公司章程指引（2022修订）》等相关法指 案）》 律、法规修改的于上市后生效的《上海司南卫星导航技 术股份有限公司章程（草案）》 保荐机构/民生证 指 民生证券股份有限公司 券 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 股转系统/新三板 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 上海市市监局 指 上海市市场监督管理局 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 嘉定工商局 指 上海市工商行政管理局嘉定分局 报告期 指 2019年1月1日至2021年12月31日 元、万元 指 人民币元、万元 正 文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）2022年1月26日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金拟投资项目的议案》等与本次发行上市有关的议案。 （二）2022年2月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的议案。 （三）2022年6月10日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议批准了《关于变更公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金拟投资项目的议案》。 经本所律师查验，发行人2022年第一次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效。依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需依法经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司，其基本情况如下： 企业名称 上海司南卫星导航技术股份有限公司 统一社会 91310000590448621H 信用代码 住 所 上海市嘉定区马陆镇澄浏中路618号2幢3楼 法定代表人 王永泉 注册资本 人民币4,662.0000万元 实收资本 人民币4,662.0000万元 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 从事卫星导航、系统集成、测绘科技、通信科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，北斗/GNSS接收机、GNSS高精度导航定位模块的生产，农业机械及自动驾驶系统的组装，经营范围 仪器设备的维修（除计量器具），导航设备、测绘仪器、通信设备、测量仪器、光学仪器、系统集成、计算机软硬件、农业机械及自动驾驶系统的销售，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2012年2月28日 营业期限 2012年2月28日至不约定期限 登记机关 上海市市监局 （二）经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系以发起设立方式由有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2015年7月1日取得上海市工商局核发的注册号为310114002365125的《营业执照》。 （三）根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定的应终止的情形，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。 （四）根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、工商资料等，发行人前身司南有限成立于2012年2月28日，发行人自司南有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自司南有限成立之日起计算已超过三年。 （五）根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的组织结构图、各项规章制度及历次股东大会、董事会、监事会会议文件等，发行人设立了健全的组织机构，相关机构和人员能够按照相关法律、法规、《公司章程》等履行职责，运行良好。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与证券公司签署了《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5、根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度的净利润分别为11,109,188.07元、13,249,725.06元和12,269,965.71元（以合并报表归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告由立信会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7、根据发行人提供的《企业信用报告》、实际控制人提供的《个人信用报告》、无违法犯罪记录证明、相关承诺文件以及相关主管部门开具的合规证明等资料，并经本所律师查询相关主管部门网络公示信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件： 1、主体资格 经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。 2、会计基础工作规范、内部控制制度健全 1 （）根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第ZA90452号《上海司南卫星导航技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，截至2021年12月31日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。 3 、业务完整，具有独立经营能力 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定： 1 （）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3 （）经访谈发行人的实际控制人并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 4、生产经营合法合规 （1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人专业从事高精度卫星导航专用芯片和差分定位（RTK）技术的研究与开发，基于北斗以及其他全球导航卫星系统（GNSS），向客户提供实时定位精度为厘米、毫米级的高精度卫星导航/ 定位板卡模块、数据采集设备、农机自动驾驶系统以及数据应用及系统解决方案，主要应用于测量测绘、智能驾驶、地理信息、精准农业等应用领域。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据发行人及其实际控制人出具的说明、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师走访相关主管部门及通过互联网进行检索，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的说明、户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网进行检索，上述人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：董事、监事和高级3 管理人员最近 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、如本章第（二）节所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。 2、发行人目前的股本总额为4,662万元，根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过1,554万股，每股面值为人民币1元。据此，发行人本次发行后的股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。 3、根据发行人本次发行上市方案，首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。 4、根据《审计报告》，发行人最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；根据《招股说明书》，发行人的预计市值不低于人民币15亿元。据此，发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项和第2.1.2条第一款第（二）项的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚需依法经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、发行人设立的程序 发行人设立程序符合当时法律、法规及规范性文件的规定。 2、发起人的资格 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有12名发起人，均具备设立股份有限公司的资格。 3、发行人的设立条件 经本所律师查验，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司的设立条件。 4、发行人设立的方式 经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，符合《公司法》的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。 （二）发起人协议 2015年5月18日，王永泉等12名发起人签署《发起人协议书》，约定作为发起人共同设立发行人，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建股份有限公司的相关事宜进行了约定。 （三）发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资 1、审计事项 2015 5 13 2015 114299 年 月 日，立信会计师出具信会师报字［ ］第 号《审 计报告》，经审计，截至2015年3月31日，司南有限的净资产为人民币40,057,829.85元。 2、评估事项 2015年5月15日，银信评估出具银信资评报（2015）沪第0282号《上海司南卫星导航技术有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》，经评估，截至2015年3月31日，司南有限的净资产评估值为人民币5,035.82万元。 3、验资事项 2015年6月6日，立信会计师对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具信会师报字［2015］第114534号《验资报告》，确认截至2015年6月6日止，发行人已根据有关规定及折股方案以司南有限截至2015年3月31日经审计的净资产40,057,829.85元为基准，按1：0.9736折为股份公司的总股本3,900万股，每股1元，共计股本人民币3,900万元，大于股本部分1,057,829.85元计入资本综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 2015年6月6日，发行人全体发起人召开创立大会。会议审议并通过《关于上海司南卫星导航技术股份有限公司筹建情况报告的议案》等议案。 综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立情况 经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，拥有独立完整的供应、生产、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统。据此，本所律师认为，发行人业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 （二）发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的租赁合同及登记备案证明、商标注册证、专利证书等有关文件资料及本所律师的现场走访，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋租赁权、机器设备、注册商标、专利等。据此，本所律师认为，发行人资产独立、完整。 （三）发行人的人员独立情况 经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人人员独立。 （四）发行人的机构独立情况 经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理部门，包括产业研究院、企宣部、质量部/保密办、中试部、测量事业部、智能驾驶事业部、系统集成事业部、国内销售部、电商部、海外业务部、生产部、财务部、人力资源部、总经办、证券与合规办等部门，各部门独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人机构独立。 （五）发行人的财务独立情况 经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。据此，本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经发行人说明并经本所律师查验，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、机构和人员，自主作出经营相关决策，独立从事其《营业执照》所载明的经营范围中的业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》等规范性文件关于独立性的有关要求。 六、发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 经本所律师查验，发行人设立时共有12名发起人股东，共持有发行人股份3900万股，占发行人设立时总股本的100%。发行人发起人股东分别为王永泉、王昌、徐纪洋、李江涛、王永和、叶丽君、缪前、翟传润、宋阳、刘若普、刘杰、澄茂投资，上述自然人是具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍自然人，澄茂投资为依法设立并有效存续的合伙企业，该12名股东以各自在司南有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人的全部股份。 1、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定； 2、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格； 3 、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍； 4、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形； 5、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；6、经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原司南有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。 （二）发行人的现有股东 根据中登北京分公司出具的发行人截至2022年5月12日的《全体证券持有人名册》，发行人共有股东297名。 1、持有发行人10万股股份以上的自然人股东： 序号 股东姓名 身份证号 持有股份数（股） 持股比例（%） 1 王永泉 32062119700614XXXX 17,900,672 38.3970 2 王昌 32010219631101XXXX 8,665,814 18.5882 3 李江涛 32110219750802XXXX 1,900,000 4.0755 王永和 4 31010219630727XXXX 801,845 1.7200 翟传润 5 37082319720130XXXX 453,333 0.9724 6 许留建 32118119830418XXXX 335,000 0.7186 7 叶丽君 31010719721025XXXX 284,920 0.6112 8 涂崇明 32010619560806XXXX 280,000 0.6006 9 王义虎 32062119780618XXXX 260,647 0.5591 10 张炎华 31010419350823XXXX 260,000 0.5577 宋阳 11 21011319780107XXXX 230,722 0.4949 刘杰 12 32062119840614XXXX 222,222 0.4767 13 张春领 32032119711221XXXX 219,000 0.4698 14 刘若普 15012219820326XXXX 204,167 0.4379 15 杨烨 31022219611106XXXX 181,000 0.3882 缪前 16 31010419650509XXXX 180,222 0.3866 左华英 17 31011419770308XXXX 179,000 0.3840 18 王命春 35010419811126XXXX 169,775 0.3642 19 曾慧芳 41302619480724XXXX 151,892 0.3258 20 徐纪洋 37112219820601XXXX 146,471 0.3142 21 孙立健 33032419750203XXXX 113,100 0.2426 欧阳骏 22 43010419700210XXXX 112,700 0.2417 2、持有发行人10万股股份以上的机构股东 （1）澄茂投资 澄茂投资系发行人的员工持股平台。截至本法律意见书出具之日，澄茂投资持有发行人5,666,661股股份，持股比例为12.1550%。 澄茂投资的基本情况如下： 企业名称 上海澄茂投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91310114323152789N 住所 上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1257室 执行事务合伙人 王永泉 投资管理，企业管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相 经营范围 关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2014年12月1日 合伙期限至 2034年11月30日 澄茂投资的合伙人情况如下： 序 合伙人姓名/ 出资额 出资比例 在发行人及其子公司任职 合伙人类型 号 名称 （万元） （%） 情况 董事长、总工程师、七星 1 王永泉 80.7280 31.66 普通合伙人 耀华执行董事、钦天导航 执行董事 董事、总经理、董事会秘 2 王昌 53.8505 21.12 书、七星耀华监事 3 宋阳 27.5000 10.78 钦天导航副总经理 董事、副总经理、内蒙古 4 刘若普 23.2300 9.11 司南智慧农业有限公司监 事 5 刘杰 17.6800 6.93 监事会主席 董事、副总经理、北京司 南监事、九宏信息执行董 6 翟传润 12.7700 5.01 事兼经理、钦天导航总经 理 7 高阳 4.9200 1.93 人力资源部总监 8 段亚龙 4.4515 1.75 国内销售部总监 9 黄懿 3.7700 1.48 财务负责人 有限合伙人 10 袁浩 3.6400 1.43 研发经理 11 杨哲 2.8900 1.13 监事、生产部负责人 12 吴成刚 2.8200 1.11 计划与物流部经理 13 吴晖 2.7600 1.08 采购部经理 14 刘晓娟 2.5300 0.99 项目管理工程师 15 赵永茂 2.4070 0.94 北京司南总工程师 杨晓辉 总经办副主任 16 2.4000 0.94 17 孙国良 2.2400 0.88 钦天导航副总经理 18 王振国 2.2330 0.88 系统集成事业部高级经理 19 袁宇萍 2.1800 0.85 前员工，已退休返聘 合计 255.0000 100.00 -- -- 澄茂投资已出具承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行人上市之前持有的发行人股份，也不由发行人回购其在发行人上市之前持有的发行人股份。 澄茂投资的《合伙协议》及相关文件已约定了合伙份额的转让及退出事宜，合伙人所持合伙份额拟转让退出的，只能向其他合伙人转让，且王永泉及王昌有优先受让权；合伙人确认，在澄茂投资承诺的限售期内不得要求抛售所间接持有的发行人股票。 据此，本所律师认为，澄茂投资作为发行人的员工持股平台遵循了“闭环原则”。 （2）创合投资 截至2022年5月12日，创合投资持有发行人2,107,300股股份，持股比例为4.5202%。 截至本法律意见书出具之日，创合投资的基本情况如下： 企业名称 创合（湖北）高精技术创业投资基金（有限合伙） 统一社会信用代码 91420106MA49E2N350 住所 武昌区中北路227号愿景广场二期1栋2层32号 执行事务合伙人 国投创合（上海）投资管理有限公司 股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询。（涉及许可经营项目，经营范围 应取得相关部门许可后方可经营） 成立日期 2019年12月30日 合伙期限至 2026年12月29日 创合投资的执行事务合伙人和基金管理人均为国投创合（上海）投资管理有限公司。 经本所律师查询基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），创合投资为经备案的私募投资基金，基金编号为SJU691，备案时间为2020年3月19日；国投创合（上海）投资管理有限公司为已登记的私募基金管理人，登记编号为P1069374。 （3）鼎锋投资 截至2022年5月12日，鼎锋投资持有发行人800,000股股份，持股比例为1.7160%。 截至本法律意见书出具之日，鼎锋投资的基本情况如下： 企业名称 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206340479775F 住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0194 执行事务合伙人 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙） 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 经营范围 融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 成立日期 2015年7月2日 合伙期限至 2022年12月31日 鼎锋投资的执行事务合伙人和基金管理人均为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）。 经本所律师查询基金业协会网站，鼎锋投资为经备案的私募投资基金，基金编号为S66302，备案时间为2015年7月30日；宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）为已登记的私募基金管理人，登记编号为P1006501。 4 （）云泽丰盈 截至2022年5月12日，云泽丰盈持有发行人717,000股股份，持股比例为1.5380%。 截至本法律意见书出具之日，云泽丰盈的基本情况如下： 企业名称 克拉玛依云泽丰盈股权投资管理有限合伙企业 统一社会信用代码 91650200MA77KX1F4H 住所 新疆克拉玛依市南新路75号 执行事务合伙人 新疆云泽股权投资管理有限公司 股权管理；股权投资基金管理；股权投资；企业咨询；财务投资顾 经营范围 问；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2017年8月16日 合伙期限至 无固定期限 云泽丰盈的执行事务合伙人和基金管理人均为新疆云泽股权投资管理有限公司。 经本所律师查询基金业协会网站，云泽丰盈为经备案的私募投资基金，基金编号为SX7123，备案时间为2017年10月17日；新疆云泽股权投资管理有限公司为已登记的私募基金管理人，登记编号为P1062521。 （5）云泽裕乾 截至2022年5月12日，云泽裕乾持有发行人508,000股股份，持股比例为1.0897%。 截至本法律意见书出具之日，云泽裕乾的基本情况如下： 企业名称 克拉玛依云泽裕乾股权投资管理有限合伙企业 统一社会信用代码 91650203MA78J0RR3M 住所 新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路75-5号 执行事务合伙人 新疆云泽股权投资管理有限公司 股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 经营范围 活动） 成立日期 2019年9月30日 合伙期限至 无固定期限 根据云泽裕乾的工商登记资料，云泽裕乾的执行事务合伙人为新疆云泽股权投资管理有限公司；经本所律师查询基金业协会网站，云泽裕乾基金管理人为横琴君行紫荆股权投资管理有限公司。 经本所律师查询基金业协会网站，云泽裕乾为经备案的私募投资基金，基金编号为SJL945，备案时间为2019年12月24日；横琴君行紫荆股权投资管理有限公司为已登记的私募基金管理人，登记编号为P1070055。 （6）上海凯宣 截至2022年5月12日，上海凯宣持有发行人499,700股股份，持股比例为1.0719%。 截至本法律意见书出具之日，上海凯宣的基本情况如下： 企业名称 上海凯宣环境保护工程有限公司 统一社会 91310114MA1GU54W8E 信用代码 住所 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄12号101室J758 法定代表人 顾维光 注册资本 人民币1,000万元 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 环境保护工程，绿化工程，保洁服务，物业管理，图文设计制作， 企业管理咨询，商务咨询，从事计算机技术领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，环保设备、日用百货、办公用 经营范围 品、工艺品（象牙及其制品除外）、五金交电、建材、装饰装修 材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 成立日期 2017年6月20日 营业期限 2017年6月20日至2047年6月19日 （7）中信证券 经本所律师查验，截至2022年5月12日，中信证券持有发行人269,000股股份，持股比例为0.5770%。 中信证券系上交所上市公司。截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：企业名称 中信证券股份有限公司 统一社会 914403001017814402 信用代码 住所 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人 张佑君 注册资本 人民币1,292,677.6029万元 公司类型 股份有限公司（上市） 许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、 浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投 经营范围 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；代销金融产品；股票期权做市。 成立日期 1995年10月25日 营业期限 1995年10月25日至无固定期限 （8）中海绿色 截至2022年5月12日，中海绿色持有发行人258,390股股份，持股比例为0.5542%。 截至本法律意见书出具之日，中海绿色的基本情况如下： 企业名称 北京中海绿色投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91110108306791634Y 住所 北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层305号 执行事务合伙人 北京中海长益投资管理中心（有限合伙） 投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2014年9月4日 合伙期限至 2034年9月3日 中海绿色的执行事务合伙人和基金管理人均为北京中海长益投资管理中心（有限合伙）。 经本所律师查询基金业协会网站，中海绿色为经备案的私募投资基金，基金编号为SL0594，备案时间为2016年9月29日；北京中海长益投资管理中心（有限合伙）为已登记的私募基金管理人，登记编号为P1001567。 （9）长江证券 截至2022年5月12日，长江证券持有发行人191,000股股份，持股比例为0.4097%。 长江证券系深交所上市公司，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：企业名称 长江证券股份有限公司 统一社会信用代码 91420000700821272A 住所 武汉市新华路特8号长江证券大厦 法定代表人 李新华 注册资本 人民币552946.7678万元 公司类型 其他股份有限公司（上市） 许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销 售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 经营范围 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 1997年7月24日 营业期限 1997年7月24日至无固定期限 （10）先知远行1号 截至2022年5月12日，先知远行1号持有发行人105,000股股份，持股比例为0.2252%。经本所律师查询基金业协会网站，先知远行1号为经备案的私募投资基金，基金编号为SJ4345，备案时间为2016年5月27日；先知远行1号基金管理人为苏州先知行投资管理有限公司，为已登记的私募基金管理人，登记编号为P1016477。 苏州先知行投资管理有限公司基本情况如下： 企业名称 苏州先知行投资管理有限公司 统一社会信用代码 913205063391190439 住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2588号5幢507房间 法定代表人 金玉根 注册资本 人民币1,000万元 投资管理、受托范围内资产管理、实业投资。（依法须经批准的 经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年5月26日 营业期限 无固定限期 3、发行人现有股东之间的关联关系 1% 持有发行人股份 以上的股东之间的关联关系如下： （1）王永泉直接持有发行人38.3970%的股份，王昌直接持有发行人 18.5882%的股份，王永泉与王昌签署了《一致行动人协议》，系发行人的共同实际控制人； （2）澄茂投资持有发行人12.1550%的股份，王永泉作为执行事务合伙人控制澄茂投资，澄茂投资系王永泉和王昌的一致行动人； （3）王昌、翟传润、宋阳、刘杰、刘若普、黄懿分别持有发行人18.5882%、0.9724%、0.4949%、0.4767%、0.4379%、0.0429%的股份，他们同时系澄茂投资的有限合伙人； （4）云泽丰盈和云泽裕乾分别持有发行人1.5380%和1.0897%的股份，新疆云泽股权投资管理有限公司为两者的执行事务合伙人。 4、“三类股东”情况 人名册》，发行人共有“三类股东”4名，具体如下： 序号 股东名称 1 先知远行1号 2 深圳翊丰资产管理有限公司－翊丰兴盛进取1号私募证券投资基金 3 上海鑫疆投资管理有限公司－鑫疆精选价值成长23号私募证券投资基金4 深圳翊丰资产管理有限公司－翊丰兴盛进取2号私募证券投资基金 根据该等股东回复的《调查表》及提供的基金协议等相关材料，本所律师认为： （1）发行人控股股东、实际控制人不是“三类股东”； （2）该等股东均已在基金业协会备案，其管理人已办理登记； （3）该等股东均不存在按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》需规范的杠杆、分级及多层嵌套等情形； （4）发行人的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在该等股东中持有权益；（5）该等股东已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。 5、私募投资基金等金融产品持有发行人股份情况 截至2022年5月12日，持有发行人10万股股份以下股东中存在如下金融产品，该等金融产品均已纳入监管： 序 基金备案 管理人登 持有人名称 基金编号 管理人 号 时间 记编号 深圳市壹海汇投资管理有限公 SSS663 2021年09 深圳市壹海汇 P10289251 司－深圳市壹海创优肆号投资 月15 投资管理有限 合伙企业（有限合伙） 公司 SLV464 P1071161 深圳翊丰资产管理有限公司－ 2020年9 深圳翊丰资产 2 翊丰兴盛进取1号私募证券投 月27日 管理有限公司 资基金 上海鑫疆投资管理有限公司－ STD626 2021年12 上海鑫疆投资 P10603103 鑫疆精选价值成长23号私募证 月8日 管理有限公司 券投资基金 SQW320 P1071161 深圳翊丰资产管理有限公司－ 2021年7 深圳翊丰资产 4 翊丰兴盛进取2号私募证券投 月13日 管理有限公司 资基金 SEU404 P1068802 力合医疗健康产业投资（深圳） 2019年1 力合医疗健康 5 有限公司－力合天使一期创业 月31日 产业投资（深 投资（深圳）合伙企业（有限 圳）有限公司 合伙） （三）发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师查验，王永泉及王昌最近2年内一直为发行人的控股股东及实际控制人，未发生变更。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人及其前身的股本及演变 经本所律师对司南有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明、股转公司出具的文件等资料的查验，本所律师认为，司南有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 （二）股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人的工商登记资料及中登北京分公司出具的发行人截至2022年5月12日的《全体证券持有人名册》并经本所律师查阅回函股东提供的《调查表》，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。 （三）定向发行时的对赌条款 在发行人2020年3月的定向发行中，发行人与发行对象之间在附生效条件的《股份认购协议》中未签订任何对赌条款。但发行人的实际控制人王永泉、王昌与本次发行对象中的创合投资、云泽裕乾、上海凯宣分别签署了《上海司南卫星导航技术股份有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议》。该等补充协议第二条约定：若发行人未能于2024年12月31日前实现合格的首次公开发行股票，该等发行对象有权要求王永泉及王昌收购该等发行对象通过该次认购所持有的全部发行人股份，收购价格为该认购股份的出资金额再加上按年利率8%计算的利息（计收复利）。 2022年3月30日，王永泉、王昌与云泽裕乾签署了《上海司南卫星导航技术股份有限公司附生效条件的股份认购协议补充协议之终止协议》，终止了前述对赌条款。 王永泉、王昌分别与创合投资、上海凯宣签署的《上海司南卫星导航技术股份有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议》中的对赌条款依然有效。经核查，本所律师认为：发行人未作为对赌条款当事人；对赌条款仅以未合格首次公开发行股票作为对赌条件，不与市值挂钩；对赌条款约定了以回购作为实现对赌结果的方式，而发行人实际控制人控制的股权比例远高于创合投资及上海凯宣持有的发行人的股权比例，上述对赌条款不存在可能导致公司控制权变化的约定；上述对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，上述对赌条款未违反《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的规定。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人的说明、《审计报告》、与发行人实际控制人的访谈并对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，除欧洲司南在2021年10月注销前存在经营活动外，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。 （三）发行人业务的变更情况 根据司南有限及发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近2年的主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。 本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （二）根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，发行人存在与实际控制人及其控制的企业间的关联交易行为，但该等关联交易均系公司正常经营过程中产生的。为有效规范与减少关联交易，王永泉、王昌、澄茂投资已出具了关于规范关联交易的书面承诺。 本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。 （三）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。 本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 （四）经本所律师查验，发行人专业从事高精度卫星导航专用芯片和差分定位（RTK）技术的研究与开发，基于北斗以及其他全球导航卫星系统（GNSS），向客户提供实时定位精度为厘米、毫米级的高精度卫星导航定位板卡/模块、数据采集设备、农机自动驾驶系统以及数据应用及系统解决方案，主要应用于测量测绘、智能驾驶、地理信息、精准农业等应用领域。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人王永泉、王昌已出具了关于避免同业竞争的书面承诺。 本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。 （五）发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。 十、发行人的主要财产 （一）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司所有或使用的主要资产情况如下：（未完）  |